乐山汽车零部件项目实施方案（模板范本）.docx

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1、泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案乐山汽车零部件项目乐山汽车零部件项目实施方案实施方案xxxxxx 有限责任公司有限责任公司泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案目录目录第一章第一章 行业发展分析行业发展分析.8一、软硬件解耦：加速国内硬件厂商替代品牌商.8二、白牌商：盈利稳定，市占率天花板高，国产替代空间大.8三、品牌商：盈利欠佳，需要不断收购提升市占率.9第二章第二章 绪论绪论.11一、项目名称及项目单位.11二、项目建设地点.11三、可行性研究范围.11四、编制依据和技术原则.11五、建设背景、规模.13六、项目建设进度.14七、环境影响.14八、建设投资估算.14九、项目主要技术经济指

2、标.15主要经济指标一览表.15十、主要结论及建议.17第三章第三章 项目背景、必要性项目背景、必要性.18一、新能源车内卷增配，汽车音响升级.18二、车载扬声器：消费电子企业较难进入.18三、深化生态文明建设.20第四章第四章 建筑工程说明建筑工程说明.21泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案一、项目工程设计总体要求.21二、建设方案.21三、建筑工程建设指标.22建筑工程投资一览表.22第五章第五章 产品规划与建设内容产品规划与建设内容.24一、建设规模及主要建设内容.24二、产品规划方案及生产纲领.24产品规划方案一览表.24第六章第六章 法人治理结构法人治理结构.26一、股东权利及义务

3、.26二、董事.28三、高级管理人员.33四、监事.36第七章第七章 运营管理运营管理.38一、公司经营宗旨.38二、公司的目标、主要职责.38三、各部门职责及权限.39四、财务会计制度.42第八章第八章 工艺技术及设备选型工艺技术及设备选型.49一、企业技术研发分析.49二、项目技术工艺分析.51三、质量管理.52泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案四、设备选型方案.53主要设备购置一览表.54第九章第九章 劳动安全生产分析劳动安全生产分析.55一、编制依据.55二、防范措施.58三、预期效果评价.62第十章第十章 进度计划方案进度计划方案.63一、项目进度安排.63项目实施进度计划一览表.

4、63二、项目实施保障措施.64第十一章第十一章 人力资源配置分析人力资源配置分析.65一、人力资源配置.65劳动定员一览表.65二、员工技能培训.65第十二章第十二章 原材料及成品管理原材料及成品管理.67一、项目建设期原辅材料供应情况.67二、项目运营期原辅材料供应及质量管理.67第十三章第十三章 环保分析环保分析.69一、编制依据.69二、环境影响合理性分析.70三、建设期大气环境影响分析.70泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案四、建设期水环境影响分析.73五、建设期固体废弃物环境影响分析.74六、建设期声环境影响分析.74七、环境管理分析.75八、结论及建议.76第十四章第十四章 投资

5、估算及资金筹措投资估算及资金筹措.78一、投资估算的编制说明.78二、建设投资估算.78建设投资估算表.80三、建设期利息.80建设期利息估算表.81四、流动资金.82流动资金估算表.82五、项目总投资.83总投资及构成一览表.83六、资金筹措与投资计划.84项目投资计划与资金筹措一览表.85第十五章第十五章 经济收益分析经济收益分析.87一、基本假设及基础参数选取.87二、经济评价财务测算.87营业收入、税金及附加和增值税估算表.87综合总成本费用估算表.89利润及利润分配表.91泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案三、项目盈利能力分析.92项目投资现金流量表.93四、财务生存能力分析.95

6、五、偿债能力分析.95借款还本付息计划表.96六、经济评价结论.97第十六章第十六章 风险风险及应对措施风险风险及应对措施.98一、项目风险分析.98二、项目风险对策.101第十七章第十七章 项目综合评价说明项目综合评价说明.103第十八章第十八章 附表附表.105营业收入、税金及附加和增值税估算表.105综合总成本费用估算表.105固定资产折旧费估算表.106无形资产和其他资产摊销估算表.107利润及利润分配表.108项目投资现金流量表.109借款还本付息计划表.110建设投资估算表.111建设投资估算表.111建设期利息估算表.112固定资产投资估算表.113泓域咨询/乐山汽车零部件项目实

7、施方案流动资金估算表.114总投资及构成一览表.115项目投资计划与资金筹措一览表.116泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案第一章第一章 行业发展分析行业发展分析一、软硬件解耦：加速国内硬件厂商替代品牌商软硬件解耦：加速国内硬件厂商替代品牌商软硬件解耦，加速国内硬件厂商快速渗透。从传统汽车到智能汽车，电子电气架构变化是最重要的核心变化，电子电气架构从分布式走向集中式。在智能车上，主机厂希望自己掌握软件算法，定义音响系统的各种场景模式声效等，比如特斯拉可以调整声源中心位臵、定义不同的智能座舱场景模式，而对硬件的需求转变为即插即用的白牌音响。在燃油车时代，集成功放（集成在主机中）需要主机厂开放

8、CAN总线通讯协议，而主机厂出于通讯安全等的角度考虑，不愿意开放 CAN通信协议给国内功放厂家。而新势力采用全新的电子电气架构，功放变为即插即用的硬件，白牌商的功放、AVAS 等产品得以有机会进入新势力的供应体系。二、白牌商：盈利稳定，市占率天花板高，国产替代空间大白牌商：盈利稳定，市占率天花板高，国产替代空间大白牌音响：盈利稳定，国产供应商通过性价比提升市占率。白牌音响企业，则为典型的制造业，盈利较为稳定；同时国产供应商同样展现出国产制造业的性价比优势，并不断抢占外资白牌企业的份额（如普瑞姆、丰达机电等）。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案新能源车追求降本，白牌商替代品牌商。造车新势力在追

9、求品质的同时极力追求降低成本，采用白牌音响成本降低显著，白牌音响成本普遍比品牌音响低 20%-50%以上（部分 BOSE 的扬声器即采购的上声电子的产品，另外以品牌商 B&O 为例，收入的 25%-35%花在了营销/销售上）。三、品牌商：盈利欠佳，需要不断收购提升市占率品牌商：盈利欠佳，需要不断收购提升市占率汽车音响主要分为两大类：品牌音响和白牌音响，其中品牌音响的典型代表为：哈曼卡顿、丹拿、B&O、B&W 宝华伟健、BOSE 等；白牌音响主要客户为车企（直接给车企供音响，没有品牌 Logo）和品牌音响（为品牌音响提供扬声器等产品，贴品牌商的 Logo），典型代表为上声电子、普瑞姆、丰达电机、

10、吉林航盛等。汽车音响品牌商盈利欠佳。以披露财务数据的汽车音响公司作为分析的基础，哈曼收入规模较大（2015-2016 年收入规模在 60-70 亿元之间），其营业利润率为 7%-10%（2015-2016 年数据），相对较好。但丹拿、B&O 等收入规模较小的公司盈利能力欠佳，B&O 收入规模在20-30 亿元左右（2016-2020 年），2016-2019 年营业利润率在-5%和5%之间，2020 年营业利润率下滑至-15%；丹拿（2014 年被歌尔股份收购）2016-2019 年收入规模在 3-4 亿左右，处于严重亏损状态。反观白泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案牌企业，如丰达电机、上声

11、电子，盈利较为稳健，营业利润率分别维持在 6%和 8%左右。汽车音响品牌商盈利欠佳的原因：销量难以成规模。以中国市场为例，根据汽车之家的数据，包括 B&O、BOSE、丹拿等在内的热门音响品牌车型数量占比仅为 9.5%，同时考虑到这些热门音响品牌主要搭载于 30 万以上的车型，若按照销量计算，占比将远低于 10%。汽车音响品牌商盈利欠佳的原因：销售费用和研发费用较高。以白牌厂商上声电子和品牌厂商 B&O 对比，B&O 的毛利率约为 40%，高于上声电子的 28%；但 B&O 的销售费用率约为 25%-35%，远高于上声电子的 3%-4%；B&O 的研发费用率约为 12%-14%，远高于上声电子的

12、 4%-6%。品牌音响：单一品牌存在销量天花板，并购是扩大份额的主要途径。品牌音响一般具备较高的消费黏性，扩大份额主要通过并购。典型的如哈曼国际和 SoundUnited，通过不断的并购扩大收入规模和市场份额。这些品牌音响企业愿意被并购，也表明他们在单一品牌销量有限的情况下容易陷入亏损（典型的如 B&O 和丹拿等）。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案第二章第二章 绪论绪论一、项目名称及项目单位项目名称及项目单位项目名称：乐山汽车零部件项目项目单位：xxx 有限责任公司二、项目建设地点项目建设地点本期项目选址位于 xx，占地面积约 79.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电

13、力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、可行性研究范围可行性研究范围1、确定生产规模、产品方案；2、调研产品市场；3、确定工程技术方案；4、估算项目总投资，提出资金筹措方式及来源；5、测算项目投资效益，分析项目的抗风险能力。四、编制依据和技术原则编制依据和技术原则（一）编制依据（一）编制依据1、中国制造 2025；泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020 年)；4、促进中小企业发展规划（20162020 年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要；6、关

14、于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）技术原则（二）技术原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；泓域咨询/乐山汽车零部件项

15、目实施方案6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。五、建设背景、规模建设背景、规模（一）项目背景（一）项目背景漫步者等家用音响、消费电子音响公司，汽车音响收入规模没有做大，且主要做后装市场，表明汽车音响前装市场进入壁垒较高。2006 年漫步者多媒体音响收入就达到 4.7 亿元，规模相对较大，同年公司也正式进入汽车音响领域，意图拓展新的领域。到 2020 年，公司汽车音响收入仅达到 2000 万元左右，而后来拓展的耳机业务从 2007年的 1000 万元左右，提升到 2020 年的 12 亿元。同时，漫步者汽车音响主要集中在

16、后装市场，表明进入汽车音响前装市场的壁垒相对较高。（二）建设规模及产品方案（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积 52667.00（折合约 79.00 亩），预计场区规划总建筑面积 98020.15。其中：生产工程 60166.77，仓储工程21854.71，行政办公及生活服务设施 9463.75，公共工程6534.92。项目建成后，形成年产 xxx 件汽车零部件的生产能力。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案六、项目建设进度项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx 有限责任公司将项目工程的建设周期确定为 24 个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采

17、购、设备安装调试、试车投产等。七、环境影响环境影响本项目符合产业政策、符合规划要求、选址合理；项目建设具有较明显的社会、经济综合效益；项目实施后能满足区域环境质量与环境功能的要求，但项目的建设不可避免地对环境产生一定的负面影响，只要建设单位严格遵守环境保护“三同时”管理制度，切实落实各项环境保护措施，加强环境管理，认真对待和解决环境保护问题，对污染物做到达标排放。从环保角度上讲，项目的建设是可行的。八、建设投资估算建设投资估算（一）项目总投资构成分析（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 36212.53 万元，其中：建设投资 3

18、0286.95万元，占项目总投资的 83.64%；建设期利息 634.67 万元，占项目总投资的 1.75%；流动资金 5290.91 万元，占项目总投资的 14.61%。（二）建设投资构成（二）建设投资构成泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案本期项目建设投资 30286.95 万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用 26444.43 万元，工程建设其他费用2950.64 万元，预备费 891.88 万元。九、项目主要技术经济指标项目主要技术经济指标（一）财务效益分析（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入 63900.00 万元，综合总成本费用 481

19、78.80 万元，纳税总额 7180.68 万元，净利润11522.52 万元，财务内部收益率 25.32%，财务净现值 20300.13 万元，全部投资回收期 5.41 年。（二）主要数据及技术指标表（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积52667.00约 79.00 亩1.1总建筑面积98020.151.2基底面积31600.201.3投资强度万元/亩379.082总投资万元36212.532.1建设投资万元30286.95泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案2.1.1工程费用万元26444.432.1.2其他费用万

20、元2950.642.1.3预备费万元891.882.2建设期利息万元634.672.3流动资金万元5290.913资金筹措万元36212.533.1自筹资金万元23260.193.2银行贷款万元12952.344营业收入万元63900.00正常运营年份5总成本费用万元48178.806利润总额万元15363.367净利润万元11522.528所得税万元3840.849增值税万元2982.0010税金及附加万元357.8411纳税总额万元7180.6812工业增加值万元23785.4813盈亏平衡点万元20781.58产值14回收期年5.41泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案15内部收益率25

21、.32%所得税后16财务净现值万元20300.13所得税后十、主要结论及建议主要结论及建议项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案第三章第三章 项目背景、必要性项目背景、必要性一、新能源车内卷增配，汽车音响升级新能源车内卷增配，汽车音响升级汽车音响系统构成：扬声器、功放、AVAS 等。一套完整的音响系统由主机、扬声器（包括低频、中频、高频、全频、低音炮等）、功放（连接主机和扬声器，将音频信号进行选择和预处理，实现音频信号放大并提升音质）、AVAS（汽车

22、声学警报系统，电动车上用来警示行人）等。二、车载扬声器：消费电子企业较难进入车载扬声器：消费电子企业较难进入车载扬声器涉及电磁学、震动、声学等领域，评价指标较多。车载扬声器主要为动圈式扬声器，由振动系统、磁路系统以及辅助系统三个部分组成，工作原理涉及电磁学、振动、声学、热学等多个物理领域，衡量扬声器品质的性能指标包括额定功率、额定阻抗、谐振频率、频率响应范围、Qts（总品质因数值，反映扬声器单元的瞬态响应好坏）、指向性、灵敏度、失真等关键性能指标。车载扬声器的磁路方面基本没有技术差距，其主要区别体现在振膜材料、形状研制和分音器（对声音平衡度的设计理念）三个方面。衡量一个扬声器好坏的关键在于额定

23、抗阻、频响范围、灵敏度、额定功率等。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案消费电子的汽车业务收入不高，存在较强进入壁垒。部分消费电子声学公司也拓展了汽车音响领域，但总体收入体量不大。以漫步者和惠威科技为例，其汽车音响领域的收入在 1000-2000 万左右，收入体量较小。而歌尔股份则是通过收购丹拿进入汽车音响领域（如若壁垒不高，则无需通过收购方式进入汽车领域），且收购后丹拿收入规模和利润并无显著提升。漫步者等家用音响、消费电子音响公司，汽车音响收入规模没有做大，且主要做后装市场，表明汽车音响前装市场进入壁垒较高。2006 年漫步者多媒体音响收入就达到 4.7 亿元，规模相对较大，同年公司也正式进

24、入汽车音响领域，意图拓展新的领域。到 2020 年，公司汽车音响收入仅达到 2000 万元左右，而后来拓展的耳机业务从 2007年的 1000 万元左右，提升到 2020 年的 12 亿元。同时，漫步者汽车音响主要集中在后装市场，表明进入汽车音响前装市场的壁垒相对较高。从结果上看：功放前十大品牌基本都是音响公司，几乎没有新进入的汽车电子和消费电子声学的公司（除索尼以外）。从市场空间的角度看，功放应用场景不仅限于汽车，还广泛应用在舞台音响、AV 音箱、Hi-Fi 音响、家庭影院音响等领域，不存在因为市场空间太小而不值得进入的问题。而从结果来看，鲜有汽车电子和消费电子公司在音泓域咨询/乐山汽车零部

25、件项目实施方案响领域做大，说明对于这类新进入者存在较高的壁垒。功放和普通的汽车电子器件不同，需要精通扬声器的性能特征和音频处理技术。以上声电子为例，公司在整车音效设计、声学信号处理、数字化扬声器系统等领域积累了较多的技术和专利，已形成较高的技术壁垒。三、深化生态文明建设深化生态文明建设着力完善“四大体系”，走出一条导向清晰、决策科学、执行有力、激励有效、多元参与、良性互动的生态文明建设道路。完善生态文化体系，推进环保教育进学校、进家庭、进社区、进工厂、进机关，倡导简约适度、绿色低碳的生活方式，引领全社会形成尊重自然、顺应自然、保护自然的社会主义生态文明观。完善生态经济体系，落实生态保护补偿机制

26、，大力发展节能环保、清洁能源等产业，持续探索形成“绿水青山就是金山银山”转化机制，推动产业生态化、生态产业化。完善生态责任体系，严格落实生态环境保护党政同责、一岗双责，制定生态环境保护责任清单，常态化办好“环保曝光台”，基本建成政府主导、企业主体、社会参与的现代环境治理体系。完善生态安全体系，构建生态环境风险防范体系，把生态环境风险纳入常态化管理，严防重特大环境事件发生。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案第四章第四章 建筑工程说明建筑工程说明一、项目工程设计总体要求项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准

27、（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数 1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数 1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数 1.0。二、建设方案建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、建筑工程建设指标

28、建筑工程建设指标本期项目建筑面积 98020.15，其中：生产工程 60166.77，仓储工程 21854.71，行政办公及生活服务设施 9463.75，公共工程 6534.92。建筑工程投资一览表建筑工程投资一览表单位：、万元序号序号工程类别工程类别占地面积占地面积建筑面积建筑面积投资金额投资金额备注备注1生产工程17696.1160166.777356.351.11#生产车间5308.8318050.032206.911.22#生产车间4424.0315041.691839.091.33#生产车间4247.0714440.021765.521.44#生产车间3716.1812635.021

29、544.832仓储工程8848.0621854.712606.742.11#仓库2654.426556.41782.022.22#仓库2212.015463.68651.682.33#仓库2123.535245.13625.62泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案2.44#仓库1858.094589.49547.423办公生活配套1677.979463.751502.743.1行政办公楼1090.686151.44976.783.2宿舍及食堂587.293312.31525.964公共工程3476.026534.92718.26辅助用房等5绿化工程6920.44122.79绿化率 13.14%

30、6其他工程14146.3640.337合计52667.0098020.1512347.21泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案第五章第五章 产品规划与建设内容产品规划与建设内容一、建设规模及主要建设内容建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模（一）项目场地规模该项目总占地面积 52667.00（折合约 79.00 亩），预计场区规划总建筑面积 98020.15。（二）产能规模（二）产能规模根据国内外市场需求和 xxx 有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产 xxx 件汽车零部件，预计年营业收入 63900.00 万元。二、产品规划方案及生产纲领产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国

31、家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表产品规划方案一览表序号序号产品（服务）产品（服务）单位单位单价（元）单价（元）年设计产量年设计产量产值产值泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案名称名称1汽车零部件件xxx2汽车零部件件xxx3汽车零部件件xxx4.件5.件6.件合计xxx63900.00汽车音响主要分

32、为两大类：品牌音响和白牌音响，其中品牌音响的典型代表为：哈曼卡顿、丹拿、B&O、B&W 宝华伟健、BOSE 等；白牌音响主要客户为车企（直接给车企供音响，没有品牌 Logo）和品牌音响（为品牌音响提供扬声器等产品，贴品牌商的 Logo），典型代表为上声电子、普瑞姆、丰达电机、吉林航盛等。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案第六章第六章 法人治理结构法人治理结构一、股东权利及义务股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或

33、者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他

34、股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

35、依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、董事董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由 5 名董事组成，包括 2 名独立董事。董事会中设董事长 1 名，副董事长 1 名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股

36、东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制

37、订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施

38、方案董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产 1%至 5%且交易金额在300 万元至 3000 万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人

39、的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

40、 日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3 日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

41、事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

42、权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。19、董事会会议记录包括以下内容：泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、高级管理人员高级管理人员1、公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程

43、关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘

44、任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题

45、时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方

46、案（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、监事监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

47、负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

48、成损失的，应当承担赔偿责任。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案第七章第七章 运营管理运营管理一、公司经营宗旨公司经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。二、公司的目标、主要职责公司的目标、主要职责（一）目标（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源

49、配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。泓域咨询/乐山汽车零部件项目实施方案2、根据国家和地方产业政策、汽车零部件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和汽车零部件行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内汽车零部件行业持续、快速、健康发展。4、深化企业

50、改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、各部门职责及权限各部门职责及权限（一）销售部职责说明（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。泓域咨询/乐