主要债券品种介绍及项目承揽要求(共24页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上债券品种介绍及项目承揽标准概述二0一五年七月目 录第一章 企业债券品种介绍及项目承揽要求一、企业债券总体要求1、发行主体资格要求（1）发行人应为中华人民共和国境内具有法人资格的企业，A股上市公司和H股上市公司除外。（2）股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元。（3）发行人成立时间须满3年，判断依据为是否能够提供最近3年连审报告（一般不得使用模拟报表）。（4）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。（5）最近三年没有重大违法违规行为。（6）前一次公开发行的债券已募足。（7）未擅自

2、改变前次企业债券募集资金的用途。（根据20153127号文的规定“允许债券资金按程序变更用途，其中保障性住房项目建设的债券资金，确需要变更用途的，应由省级发展改革部门征求省级住建部门意见后，由发行人召开债券持有人大会审议通方可实施”）2、发债企业指标要求（1）对于债项评级AA+以上，以及主体评级AA，使用自身合法拥有的资产进行抵质押或由担保公司担保，或项目收益确定、回报期较短的债券，取消指标限制。（2）发行战略性新兴产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量指标的限制。（3）县域企业发行用于重点领域、重点项目建设（即

3、七大类重大投资工程包、六大领域消费工程项目）的优质企业债和专项债券不受发债企业数量指标的限制。（4）只要是已实现市场化运营的城投公司开展规范的PPP项目发债融资，不受发债企业数量指标的限制。在参加PPP项目招投标时，可将发行企业债券纳入项目融资方案一并考虑，并同时向省级发展改革部门报送企业债券申请材料，由省级发展改革部门提前预审。（5）省级发展改革部门应充分评估发债主体资金使用绩效、偿债压力和风险状况，企业债券连续发行间隔原则上应不少于1年。（6）债项级别为AA及以上的发债主体（含县域企业），不受发债企业数量指标的限制。（发改办财经20153127号文）3、发债规模与净资产的比例要求（1）累计

4、债券余额的内涵：累计债券余额包括企业债券、上市公司债券和中期票据等。（2）累计债券余额不超过企业净资产40%的核算依据净资产以申报的三年连审财务报告中最近一年的合并报表数据为依据，且应按下列规则核算：a.拟发债企业自身发行债券累计余额不超过该企业所有者权益（包含少数股东权益）的40%。b.拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，均不超过该企业所有者权益（包含少数股东权益）40%。若拟发债企业母公司发行过债券，则该企业及该企业的母公司均需满足此条件。c.对于城投企业注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，以及存续不满3年合并进入公司的资产，在计算发债规模时需要

5、从净资产规模中扣除。假如发债规模为x，累计债券为y，净资产为A，公益性和存续不满3年的资产为B，则x=（A-B）*40%-y4、发债规模与盈利能力的关系要求净利润以申报的最近三年连审财务报告中的合并报表数据为依据，且应按下列规则核算：（1）拟发债企业最近三年连续盈利。（2）最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本期债券一年的利息。（3）对符合条件的企业发行债券，可按照“净利润”和“归属于母公司股东净利润”孰高者测算净利润指标。5、募投项目要求（1）募投项目范围筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。企业债券募集资金不超过项目总投资的70%，支持企业利用不超

6、过40%的募集资金用于补充营运资金。（20153127号文，第三条第七款的规定对主体信用评级没有要求）对满足以下条件的企业，可以发行债券专项用于偿还为在建项目举借且已进入偿付本金阶段的原企业债券及其它高成本融资：a.符合国发201443号文件精神，在建募投项目具有稳定收益，或以资产抵质押、第三方担保等作为增信措施；b.企业主体长期信用评级和债项评级不低于原有评级；3、新发行债券规模不超过被置换债券的本息余额。（2）募投项目为拟发债企业参股项目发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额。未纳入发行人最近3年连审报表的具有股权投资关系的

7、公司（发行人出资设立的除外），原则上其作为法人主体的项目不得作为债券募集资金投资项目。6、申报财务报告期内企业合并及模拟报表的使用原则上，拟发债企业不得用模拟报表方式申请发债，但存在以下情况之一时可申请豁免：（1）实质性合并、合并前主体资产运营已满3年。（2）由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并的。7、担保要求（1）禁止发债企业互相担保或连环担保。（2）对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额。（3）政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。（4）将城投类企业和一般生产经营类企业需提供担保措

8、施的资产负债率要求分别放宽至65%和75%；主体评级AA+的，相应资产负债率要求放宽至70%和80%；主体评级AAA的，相应资产负债率要求进一步放宽至75%和85%。（5）资产负债率在85%以上的企业，暂不受理企业发债申请，特殊情况经司专题会研究同意再予受理。8、对发行人高利融资相关要求（1）城投类企业需出具不进行与项目投资收回期限不匹配的短期高利融资的承诺性文件。（2）在2013年以后仍进行高利融资的企业，其高利融资的融资综合成本达到银行同期限贷款基准利率2倍以上，累额度超过企业总资产的9%，其中关于全面加强企业债券风险防范的若干意见下发后进行的高利融资规模比例超过总资产的4%，不在受理企业

9、债券发行申请。（转自财金司证券处）9、对发行人应收款项要求对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，要重点进行关注，对企业应收账款、长期应收款以及在建工程扥该科目进行详细的风险分析，风险较大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目涉及金额和其他应收款等科目涉及资金、应由相关地方政府出具详细可操作的偿债计划和资金支付安排说明文件。二、项目收益债的要求发行方式公开发行的项目收益债券，须经过国家发展改革委核准后方可发行，非公开发行的项目收益债券，在国家发展改革委备案后即可发行。项目收益债券可申请一次核准或注册,根据项目资金需求进度分期发

10、行,但应自核准或注册起两年内发行完毕,超过两年的未发行额度即作废。发行主体项目公司，负责募投项目的投资、建设及运营，根据约定享有项目的收益权，也是保证债券还本付息的第一责任人对于项目公司的成立时间、资产规模、盈利情况没有硬性要求发行规模根据项目的未来收益情况确定，不受不超过净资产40%的限制，不超过募集资金投向项目的总投资额度减去资本金发行期限存续期不得超过募投项目运营周期，还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配。信用评级应有专业评级机构做债项评级，试点期间，非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。公开发行的项目收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评级和跟踪评级。账户安排项目实

11、施主体应在监管银行处分别设立“债券募集资金专户”、“项目收入归集专户”以及“偿债基金专户”，分别用于监管募集资金的使用情况、接收项目收入以及准备本期债券的还本付息。增信措施应设置差额补偿人，在偿债资金专户内账户余额在当期还本付息日前20个工作日不足以支付本期债券当期本息时，差额补偿人按约定在5个工作日内补足偿债资金专户余额与应付本期债券本息的差额部分。在设置差额补偿机制基础上，也可以同时增加外部担保。募集资金投向主要用于项目建设，发行项目收益债券募集资金，只能用于该项目建设和运营，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，也不得用于其他用途。项目原则上应为已开工项目。未开工项目应符合开工条

12、件,并于债券发行后三个月内开工建设。现阶段重点支持棚户区改造、城市综合管廊、天然气储气设施等项目，不支持自身没有任何盈利能力，单纯依靠财政补贴建设运营的项目发行项目收益债。项目经济效益评价在项目收益债券存续期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模，项目内部收益率（税后）应该大于现阶段社会折现率8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，社会折现率的要求可放宽至不低于6%。项目建设资金来源发行项目收益债券的项目，除债券资金外，其他资金来源必须全部落实，其中投资项目资本金比例需符合国务院和行业主管部门关于项目

13、资本金比例的有关要求项目收入的认定与项目有关的直接收入和规范的间接收入，都可认定为项目收入，比如经营收入、收费收入、产品销售收入。涉及财政资金的，要求程序合法合规，直接财政补贴比例不超过存续期项目总收入50%。 项目可研可行性研究报告应由具有甲级资质的工程咨询公司编制。项目收益和现金流应由独立第三方（包括不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见。三、专项债的特殊要求1、基本要求专项债券城市停车场建设养老产业城市地下综合管廊建设战略性新兴产业双创孵化配电网建设改造项目募集资金占项目总投资比例不超过70%不超过70%不超过70%

14、不超过70%不超过70%不超过70%用于偿还银行贷款和补充营运资金不超过40%不超过50%不超过40%不超过50%不超过50%不超过50%需提供担保措施的资产负债率下限一般生产经营性企业AAA级80%80%80%80%80%80%AA+及以下75%75%75%75%75%75%城投类企业AAA级75%75%75%80%75%75%AA+及以下70%70%70%75%70%70%核准文件有效期12个月12个月24个月（项目期限超过5年）12个月12个月24个月（项目建设期较长的）城投类企业是否受发债指标限制否否否是否/是否受未偿付余额与GDP比值不超过8%的限制否否否是否/单次发债规模是否不得超

15、上年地方政府公共财政预算收入否否否是是/尚未偿付的短期高利融资余额是否超过总负债规模的10%的限制是是是是否（需承诺采取有效的风险隔离措施）否（需承诺采取有效的风险隔离措施）2、适用行业专项债券适用行业城市停车场建设支持房地产开发、城市基础设施建设项目中配套建设的城市停车场项目养老产业支持专门为老年人提供生活照料、康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目城市地下综合管廊建设指实施统一规划、设计、施工和维护，建于城市地下用于敷设市政公用管线,满足管线单位的使用和运行维护要求,同步配套消防、供电、照明、监控与报警、通风、排水、标识的市政公用设施。支持在新区、产业园区开发过程中建设地下综合管廊项目等

16、。战略性新兴产业鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、 新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行专项债券重点支持“十二五”国家战略性新兴产业发展规划中明确的重大节能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循 环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二

17、十大产业创新发展工程项目。配电网建设改造项目鼓励相关企业发行配电网建设改造专项债券，募集资金用于电力需求稳定、未来收入可预测的配电网建设改造项目及相关装备制造。具体包括：110 千伏及以下城市及农村电力网络建设，其中城市地区可扩大至 220 千伏电网；配电网装备提升与制造；配电自动化建设；新能源接入工程；电动汽车充电基础设施建设等电能替代项目。 双创孵化支持提供“双创孵化”服务的产业类企业或园区经营公司发行双创孵化专项债券，募集资金用于涉及双创孵化服务的新建基础设施、扩容改造、系统提升、建立分园、收购现有设施并改造等，包括但不限于纳入中央预算内资金引导范围的“双创”示范基地、国家级孵化园区、省

18、级孵化园区以及经国务院科技和教育行政管理部门认定的大学科技园中的项目建设。 “双创孵化”服务是指为降低企业的创业风险和创业成本，提高企业的成活率和成功率，为入孵企业提供研发、中试生产、经营的场地和办公方面的共享设施以及提供政策、管理、法律、财务、融资、市场推广和培训等方面的服务。 四、绿色债的特殊要求1、适用项目现阶段国家发改委支持重点：节能减排技术改造项目、绿色城镇化项目、能源清洁高效利用项目、新能源开发利用项目、循环经济发展项目、水资源节约和非常规水资源开发利用项目、污染防治项目、生态农林业项目、节能环保项目、低碳产业项目、生态文明先行示范实验项目和低碳发展试点示范项目。2、放宽条件（1）

19、债券募集资金占项目总投资比例放宽至 80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。 （2）发行绿色债券的企业不受发债指标限制。 （3）在资产负债率低于 75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其它公司信用类产品的规模。（4）鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。（5）在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过 50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信用评级 AA+且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。（6）公开和非公开发行均可。五、平台债的特殊要求1、主体资格认定拟发债企业应为符合国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知

20、（国发201019号）、财政部 发展改革委 人民银行 银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预2010412号）、国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号）、国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知（发改财金20111388号）和关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预2012463号）等文件精神，并已按照上述文件要求加强管理和清理规范后的平台公司。上报发行申请材料时地方政府应出具相关文件对拟发债企业的主体资格加以确认。2、收入结构要求（1）拟发债

21、企业偿债资金来源理论上必须全部来自其自身收益，自身收益除了项目本身的经营性收益外，还包括针对该项目的不超50%（暂定）的列入预算的政府补贴收入。如果自身收益不足以覆盖总投资，需提供第三方担保或资产抵质押担保。（2）申请发债城投企业，其偿还资金来源70%以上（含70%）必须来自企业自身收益，且企业资产构成等必须符合国发201019号文件的要求。经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的城投企业申请发行企业债券，必须提供城投企业所在的政府本级债务余额和综合财力的完整信息以及地方政府对在建设项目资金来源的制度性安排。3、发行规模认定（1）不得将公立学校、公立医院、

22、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资本注入投融资平台公司，对于已注入的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。对于在财预2012463号文件下发后注入的上述性质的资产和土地，需从平台公司资产中剥离，如前期已发行过企业债券，需按照规定程序和要求，相应置换入有效资产。（2）对政府应收账款说明产生原因、还款计划、政府还款安排措施。应明确以具体地块（红线图）出让收入作为还款资金来源。应收账款规模较大的，应适度调减发债规模。4、其他要求（1）符合国发201443号文件精神，偿债保障措施完善的企业发行债券，不与地方政府债务率和地方财政公共预算收入挂钩。取消地方政府债务率不超100%和当期

23、发债规模不超当地公共财政预算收入的限制。（2）将本区域企业发行企业债券、中期票据等余额一般不超过上年度GDP8%的预警线提高到12%。（3）不支持不符合43号文件精神的项目：一是没有收入的项目，一律通过申请地方政府债券解决资金问题，不再发企业债融资，二是对于企业与政府签订的建设-移交（BT）协议收入、政府指定红线图内土地的未来出让收入返还的这种模式，不能无条件地作为发债偿债保障措施。（4）认可以下偿债保障措施形式：项目在债券存续期间的收入可以覆盖项目总投资的，比如一些保障性住房项目，可以作为偿债保障；项目有经营性收入，但在债券存续期间的收入覆盖不了项目总投资的，可以通过以自身资产抵质押、第三方

24、担保等方式进行增信，可以作为偿债保障；城投公司开展的规范的PPP项目，政府列入预算的财政补贴，列入地方政府债务余额管理的政府回购，政府购买服务收入等，也可以作为企业债券的偿债保障；政府以规范程序正式明确为配套开发用地的土地出让收入。六、保障房债券的特殊要求对于募集资金主要用于保障房建设的发债申请列入审核绿色通道，优先办理。对保障房类项目手续要求如下：1、发债募集资金拟投入的保障房项目应纳入省级保障房计划，或省级政府与地市政府签订的保障房建设目标责任书，并严格限定在公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类棚户区改造的范围内。对省级计划和目标责任书之外的住房建设项目发债融资，按照一般企业债对待

25、。2、保障房项目的审批、土地、环保等文件应齐备，偿债资金来源明确。3、将50%（含）以上募集资金用于纳入省级计划（规划）的保障房项目，以及募集资金全部用于棚户区改造项目的发债申请，纳入审核绿色通道，优先办理相关手续。一般性旧城改造、城乡一体化项目仍按照正常发债申请对待。4、需要提供住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等。七、小微企业增信集合债券的要求1、小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务开展较好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。2、小微企业增信集合债券由单一企业（国有企业或地方政府投融资平

26、台）发行，募集资金在有效监管下，通过商业银行转贷给小微企业。3、发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行应签订三方协议，明确各方在小微企业增信集合债券中的权利义务。地市政府应在协议中承诺提供不低于债券发行规模5%的风险缓释基金，并指定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况。4、商业银行在办理募集资金转贷业务时，应按照自营贷款的标准和程序，认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象，并经发行人书面同意后放款。5、商业银行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设置防火墙，转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平。附：企业债券发行审核分类管理的规定1、为进一步改进企业债券发行审核工作

27、，按照“加快和简化审核类”、“从严审核类”以及“适当控制规模和节奏类”三种情况进行分类管理，有保有控，支持重点，防范风险，处理好推进改革、提高效率和防范风险之间的关系。2、属于“加快和简化审核类”的情况包括：（1）主体或债券信用等级为AAA级的债券；（2）由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券；（3）使用有效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券；（4）资产负债率低于20%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券；（5）地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于30%的债券。地方政府

28、所属区域包括并仅限于地市级及以上城市和财政百强县（暂按2012年财政统计年鉴数据），国家级经济技术开发区、国家级高新技术开发区、非财政百强县不在此列。（6）中小企业集合债券（7）小微企业增信集合债券（8）专项债券3、属于“从严审核类”的情况包括：（1）募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请；（2）资产负债率较高（城投类企业60%以上，一般生产经营性企业70%以上）且债项级别在AA+以下的债券；（3）企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录；（4）连续发债两次以上且资产负债率高于60%的城投类企业；（5）企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施

29、较弱的发债申请。4、除符合“加快和简化审核类”、“从严审核类”两类条件的债券外，其他均为“适当控制规模和节奏类”。注：修改依据2014年国家发改委财政金融司的关于全面加强企业债券风险防范的若干意见，原相关规定是源自国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金2013957号）第二章 交易商协会主要债务融资工具比较及项目承揽标准概述一、交易商协会主要债务融资工具比较中期票据（含永续中票）短期融资券/超短期融资券非公开定向债务融资工具审核周期2-3个月1.5-2个月1-1.5个月发行规模1、受净资产40%限制，同时考虑存续的公司债券、企业债券以及债务融资工具对额度的占用

30、主体评级AA及以上的发行主体，中期票据等中长期债券和短期融资券等短期债券的发行额度分开计算2、永续中票按净资产的40%为限单独计算发行额度，发行后不占用其他公开发行品种的额度1、短期融资券受净资产40%限制，主体评级AA及以上的发行主体，中期票据等中长期债券和短期融资券等短期债券的发行额度分开计算2、超短期融资券不受净资产40%限制1、不受净资产40%限制2、非公开发行的总规模原则上不超过净资产的100%发行期限1、中期票据：以3-5年为主，AA+及以上的发行主体发行的中期票据期限可适当放宽至7-10年2、永续中票：通过设定利率调升机制形成实质的赎回预期，一般为3+N或5+N1、短期融资券：1

31、年2、超短期融资券：1/3/6/9个月以3年以内为主发行方式1、公开发行2、批文有效期两年，可分期发行，2个月内完成首期发行1、公开发行2、批文有效期两年，可分期发行，2个月内完成首期发行1、非公开发行2、批文有效期两年，可分期发行，6个月内完成首期发行发行成本1、以交易商协会每周两次公布的估值为基础，结合市场情况灵活确定2、永续中票的票面利率在可比普通中票的基础上增加70-120bps以交易商协会每周两次公布的估值为基础，结合市场情况灵活确定非公开发行，成本高于可比公开产品50-100bps募集资金用途1、偿还银行借款2、补充流动资金3、项目建设4、永续中票可用于补充建设项目不超过50%的资

32、本金1、偿还银行借款2、补充流动资金1、偿还银行借款2、补充流动资金3、项目建设二、债务融资工具发行项目的一般性承揽标准1、主体评级：主体评级需在AA及以上，对于国有企业，可适当放宽至AA-2、盈利要求：最近一年及一期要求均为盈利，AA+及以上主体可适当放宽三、部分特殊行业的项目承揽标准1、房地产行业（1）房地产企业的认定标准：主业为房地产，或其来源于房地产业务的收入及盈利超过30%，房地产业务包括商业及住宅地产的出租及出售。（2）发行主体范围：a.主体评级AA及以上的A股上市公司；b.主业为房地产业务的央企集团或其子公司；c.省级、副省级、省会以及计划单列市地方所属的国有房地产企业；d.以普

33、通自住商品房和保障房建设为主要业务；e.地方国有房地产企业注册发行债务融资工具的，需由当地人民银行分支机构会同地方政府协商确定名单，报协会后方可提交注册申请。2、地方融资平台（1）在银监会平台名单外；（2）无新增或较少新增政府性债务；（3）优先考虑承担国家及地方重点项目建设任务的地方平台；（4）储备土地、划拨地以及其他类型的公益性资产，在计算决定债务融资工具发行额度的净资产时需予以扣除；（5）发行主体所在地方政府需出具相关承诺及支持文件。3、钢铁行业发行主体需在工信部发布的三批钢铁行业重点企业名单内。第三章 公司债券主要品种比较及项目承揽标准概述1、 公司债发行总体要求1、 发行人应为中华人民

34、共和国境内具有法人资格的企业，A股上市公司和H股上市公司除外。2、 股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元。3、 不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情况。根据前一次申请和核准文件，不是必须募足的，则不存在此类情形。4、 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。5、 最近三年公司财务会计文件不存在虚假记载或公司没有发生其他重大违法违规行为。6、 为擅自改变前次债券募集资金的用途。7、 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 （1）发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算。 （2）计入权益的债券

35、不计入累计债券余额。 （3）累计余额原则上以债券面值为准，对于可转债、可交换债等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，可以债券账面价值为准。 （4）累计债券余额的债券计算范围包括根据证券法规定公开发行一年期以上的公司债券、企业债券。公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同可不计入累计债券余额的债券范围。二、公司债券主要品种比较面向公众投资者公开发行（大公募）面向合格投资者公开发行（小公募）面向合格投资者非公开发行（非公开）审核周期2-3个月1.5-2.5个月1.5-2.5个月发行规模受净资产40%限制，同

36、时考虑存续的公司债券、企业债券对额度的占用，暂不考虑中票、短融、境外债券等债务融资工具对额度的占用受净资产40%限制，同时考虑存续的公司债券、企业债券对额度的占用，暂不考虑中票、短融、境外债券等债务融资工具对额度的占用1、不受净资产40%限制2、非公开发行的总规模原则上不超过净资产的100%，同时考虑存续债券对额度的占用发行期限1、公开发行公司债券期限在一年以上2、以5年以内为主，由于都是AAA级企业，因此期限可达7-10年1、公开发行公司债券期限在一年以上2、以5年以内为主，AA+及以上的发行主体发行的中期票据期限可适当放宽至7-10年以3年以内为主发行方式1、公开发行2、证监会债券部审核并

37、核准3、批文有效期两年，可分期发行，12个月内完成首期发行1、公开发行2、证监会核准，由交易所承担实质审核职能3、批文有效期两年，可分期发行，12个月内完成首期发行1、非公开发行2、发行前需报交易所预审，发行后在证券业协会备案3、已有发行额度使用完后，需向交易所申请新增发行额度销售对象包括公众在内的各类投资者合格投资者合格投资者发行成本1、公开发行，成本较低，与可比中期票据相当2、可以交易商协会每周两次公布的估值为基础，结合市场情况灵活确定1、公开发行，成本较低，与可比中期票据相当2、可以交易商协会每周两次公布的估值为基础，结合市场情况灵活确定非公开发行，成本高于可比公开产品70-120bps

38、募集资金用途1、偿还银行借款2、补充流动资金3、并购及项目建设1、偿还银行借款2、补充流动资金3、并购及项目建设1、偿还银行借款2、补充流动资金3、并购及项目建设4、其他约定的用途三、公司债券发行项目的一般性承揽标准1、公募产品的承揽标准：（1）主体评级：大公募需要主体评级需达到AAA，小公募要求主体评级达到AA及以上想，对于国有企业，可适当放宽至AA-（2）盈利要求：发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍（3）可提供最近三年完整的财务报表审计报告2、私募产品的承揽标准：（1）主体评级：主体评级需在AA及以上，对于国有企业，可适当放宽至AA（2）可提供最近两年的

39、财务报表审计报告四、房地产企业发行公司债券的特殊要求：1、发行人应该在募集说明书中披露根据国家房地产市场有关政策的自查情况，是否存在被行政处罚或调查的情形及相应的整改措施和整改效果；2、发行人需出具遵守国家房地产市场有关政策的自查报告，董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人需出具承诺函，如因违反有关政策给发行人及投资者造成损失的，需承担赔偿责任；3、主承销商、发行人律师应当在核查意见和法律意见书中出具意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，发行人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。五、城投平台发行公司债券的特殊要求：1、发行人不在财政部平

40、台名单内，目前暂以银监会名单代替；2、需综合考虑所在地区经济实力、企业自身收入结构等因素，地方财力越强，企业自身收入中实业收入越多，则获批可能性越大。3、双50要求：来自于政府性的收入低于总收入的50%，来自于政府性的现金流低于总现金流的50%”，可以申请发行公司债。如果不满足上述双50%的条件，如果募集资金全部用于省级保障房项目投资建设，也可以申请发行公司债”。第四章 创新债券品种介绍一、公司债券创新品种比较1、 可续期债券（1） 我国目前尚未出现典型意义上的“永续债”债券。目前，在我国境内，被认为具有“永续债”特点的债券品种有两种，一为发改委审批的“可续期债券”；二为在银行间市场交易商协会

41、注册的“长期限含权中期票据”。（2） 企业债券类可续期债“可续期债券”是指具有一定的债券期限，但附有“发行人续期选择权”条款的企业债券。“发行人续期选择权”条款通常表述为“在本期债券每N个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延续N年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券”，从而发行人可在债券期限到期后自主选择债券延期来实现债券的“永远存续”。（3） 公司债券类“可续期债券”随着2016年3月8日浙交投可续期完成簿记，国内首单由核准的可续期公司债正式发行。（4） 信用债永续债主体评级等级一般较高，除了证券公司发行的永续次级债外，债项等级普遍与主体评级一致而没有下调。从已发行的永续债主体评

42、级来看，主体评级范围主要在AA-AAA级之间，其中，AAA级163期，规模3901.5亿元，AA+级100期，规模1122.6亿元，AA级29期，规模247亿元。国际评级机构普遍将永续债的发行人主体评级下调1到2个级别作为永续债的债项级别，除了证券公司发行的永续次级债，其他公司发行的永续债国内评级机构给出债项级别和发行人主体评级均一致。2、 可交换公司债券的相关规定可交换债公开发行非公开发行上市公司资产及收益率要求预备用于交换的上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%无发行人净资产要求净资产不低于3亿元无发行规模1） 发行后债券余额

43、不超过及资产的40%2） 近三年平均可分配利润能够覆盖债券一年的利息3） 发行规模不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值70%无发行期限1-6年1年以上换股期发行首日开始后12个月至债券截止日发行首日开始后6个月至债券截止日质押股票限售要求发行时为可流通股份进入交换期时为可流通股份股票质押限制发行人为国有企业的，用于质押的股份数量不得超过其持上公司股份总额的50%1）质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量2）发行人为国有企业的，用于质押的股份数量不得超过其持上公司股份总额的50%审核方式交易所审核，证监会核准交易所备案发行3、 可转换公司债券（1）公开发

44、行可转换公司债券公开发行可转换公司债券的公司，应当符合下列规定： a、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；b、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；c、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。（2）发行分离交易的可转换公司债券上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。发行分离交易的可转换公司债券，应当符合下列规定： a、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；b、最近三个会计年

45、度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；c、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的公司除外；4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。（1）（2） 司最近一年期末的净资产不少于人民币3亿元（3） 公司最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年的利息可转换债券和可交换债券比较可转换债券可交换债券融资主体上市公司上市公司股东股票质押无质押以持有的上市公司股票质押对上市公司影响债券持有人行使转股权后

46、增加总股本若行使换股权或行使质权可能导致发行人股权减少未来转换股票转换为上市公司新增股票转换为已经质押的存量股票4、 ABS资产证券化资产证券化基本信息融资人要求主体限制较少：上市公司/非上市公司；国有/民营；企业/事业单位对财务数据没有具体要求，但关注资产质量融资规模融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制融资期限有资产期限决定资金用途使用灵活，在符合法律法规以及国家产业政策要求的情况下，可以由企业自主安排募集资金的使用资产证券化业务分类信贷资产证券化企业资产证券化主管部门人民银行、银监会证监会原始权益人银行业金融机构除地方平台外的企业发行方式公开发行或定向发行非公开发行基础资产