投资银行案例课件.ppt
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1、西南财经大学西南财经大学 投资银行案例投资银行案例 .1西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n并购篇并购篇n企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家的经济发展史,从一定意义上说就是的经济发展史,从一定意义上说就是一部企业一部企业并购史并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规。并购作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆,对于促进市场经济的发展模扩张的有力杠杆,对于促进市场经济的发展起着重要作用。起着重要作用。n美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者美国著名的经济学家
2、、诺贝尔经济学奖获得者乔治乔治施蒂格勒曾说过施蒂格勒曾说过:“没有一个美国的大没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司是靠内部扩张长起来的,几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。成长起来的。”这一段话说明了企业并购是资这一段话说明了企业并购是资本本.2西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n扩张的重要手段,通过并购实现资源的优化配扩张的重要手段,通过并购实现资源的优化配置是资本经营的重要功能,也是实现资本的低置是资本经营的重要功能,也是实现资本的低成本、高效率扩张,形成强大规模效应的重要成本、高效率扩张,
3、形成强大规模效应的重要途径。途径。n投资银行在企业并购中充当顾问的角色,投资投资银行在企业并购中充当顾问的角色,投资银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等,并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等,并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员,最终形成并购建议书,并参与谈判。咨询人员,最终形成并购建议书,并参与谈判。n西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮,我西方经济发达国家已经历了五次并
4、购浪潮,我国随着资本市场渐进式开放,也迎来了企业并国随着资本市场渐进式开放,也迎来了企业并购浪潮,海外并购、外资并购步伐不断加快。购浪潮,海外并购、外资并购步伐不断加快。.3西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n20052005年中国十大并购事件年中国十大并购事件n米塔尔钢铁公司控股华菱管线米塔尔钢铁公司控股华菱管线n张裕集团股权转让张裕集团股权转让 n海尔美国竞购美国美泰克海尔美国竞购美国美泰克 n中海油要约收购优尼科中海油要约收购优尼科 n红塔集团与红河卷烟厂合并红塔集团与红河卷烟厂合并 n南汽收购罗孚汽车南汽收购罗孚汽车 n阿里巴巴收购雅虎中国全部资产阿里巴巴收购雅虎中国全部资产 n
5、苏格兰皇家银行收购中国银行苏格兰皇家银行收购中国银行10%股权股权 n凯雷收购徐州工程机械集团凯雷收购徐州工程机械集团 n中石油收购哈萨克斯坦中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司石油公司 .4西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n20062006年中国十大并购事件年中国十大并购事件n英博收购雪津啤酒英博收购雪津啤酒 n高盛竞购双汇高盛竞购双汇 n国美并购永乐国美并购永乐 n华润集团重组华源华润集团重组华源 n电讯盈科股权转让电讯盈科股权转让n中国铝业并购中国铝业并购8家铝企家铝企 n宝钢收购邯钢宝钢收购邯钢 n广发证券借壳上市广发证券借壳上市n中国蓝星收购法国罗地亚公司、安迪苏集团中国蓝星收购
6、法国罗地亚公司、安迪苏集团 n花旗、中国人寿等联合竞购广发行花旗、中国人寿等联合竞购广发行 .5西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n20072007年中国十大并购事件年中国十大并购事件n达能达能-娃哈哈控制权争议娃哈哈控制权争议 n中国移动收购巴基斯坦运营商中国移动收购巴基斯坦运营商 n中国投资公司入股美国黑石集团中国投资公司入股美国黑石集团 n国家开发银行入股英国巴克莱银行国家开发银行入股英国巴克莱银行n中国工商银行收购南非标准银行中国工商银行收购南非标准银行 n中国航空业竞购事件中国航空业竞购事件 n中信证券与贝尔斯登互相持股中信证券与贝尔斯登互相持股 n印度米塔尔收购东方集团股权印
7、度米塔尔收购东方集团股权n中国平安保险收购欧洲富通集团股权中国平安保险收购欧洲富通集团股权n中国国家电网成功竞购菲律宾电网运营权中国国家电网成功竞购菲律宾电网运营权.6西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等模式的操作流程与操作技巧,研究交易结构的模式的操作流程与操作技巧,研究交易结构的设计思路,探讨我国企业的并购模式及制度改设计思路,探讨我国企业的并购模式及制度改革。革。.7西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n一、企业扩张一、
8、企业扩张n企企业业扩扩张张(expansion)是是指指能能导导致致企企业业规规模模及及经经营营范范围围扩扩大大的的兼兼并并收收购购行行为为,主主要要包包括括兼兼并、合并、收购及合营企业。并、合并、收购及合营企业。n(一)企业扩张的类型(一)企业扩张的类型n1、兼兼并并(mergers):指指一一家家企企业业吸吸收收另另外外一一家家或或几几家家企企业业的的行行为为。被被吸吸收收企企业业的的法法人人地地位位消失,吸收企业则存续。消失,吸收企业则存续。n2、合合并并(consolidation):指指两两家家或或两两家家以以上上的的企企业业结结合合后后原原企企业业不不复复存存在在,而而在在原原企企
9、业业资资产的基础上创立一家新企业的行为。产的基础上创立一家新企业的行为。.8西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n3、收收购购(acquisitions):指指一一家家企企业业通通过过某某种种方方式式主主动动购购买买另另一一家家企企业业的的股股权权或或资资产产的的行行为。其目的是获得该企业的控制权。为。其目的是获得该企业的控制权。n4、合合营营企企业业(joint ventures):指指相相关关公公司司之之间间的的小小部部分分业业务务进进行行交交叉叉合合并并的的行行为为。通通常常是有限的是有限的1015年或更短的期限。年或更短的期限。n(二)企业扩张的动因(二)企业扩张的动因n在在不不同
10、同的的时时期期和和不不同同的的市市场场条条件件下下,企企业业扩扩张张的的动动因因是是不不同同的的。理理论论界界从从不不同同角角度度解解释释了了企企业扩张的动因,其主要的理论有:业扩张的动因,其主要的理论有:.9西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n1、经营协同效应理论、经营协同效应理论n经经营营协协同同效效应应是是指指通通过过企企业业扩扩张张,使使企企业业生生产产经经营营活活动动效效率率提提高高所所产产生生的的效效应应,整整个个经经济济的的效效率率将将由由于于这这样样的的扩扩张张性性活活动动而而得得到到提提高高。经经营协合效应产生的原因:营协合效应产生的原因:n(1)达到规模经济)达到规模
11、经济n(2)经营优势互补)经营优势互补n(3)纵向一体化)纵向一体化n在金融企业并购中,其经营协同效应尤其显著,在金融企业并购中,其经营协同效应尤其显著,而金融控股公司则成为必然选择。而金融控股公司则成为必然选择。.10西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n2、财务协同效应理论、财务协同效应理论n财财务务协协同同效效应应是是指指企企业业扩扩张张后后,由由于于税税法法、证证券券市市场场投投资资理理念念和和证证券券分分析析人人士士偏偏好好等等作作用用而而产生的一种好处。主要表现在:产生的一种好处。主要表现在:n(1)合理避税)合理避税n(2)提高股票价格)提高股票价格n(3)提高公司知名度)提
12、高公司知名度.11西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n3、企业快速发展理论、企业快速发展理论n企业发展有两种基本方式:企业发展有两种基本方式:n一是内部扩张方式一是内部扩张方式利润资本化;利润资本化;n二是外部扩张方式二是外部扩张方式兼并与收购。兼并与收购。n通通过过并并购购是是企企业业快快速速发发展展壮壮大大的的一一种种非非常常普普遍遍的现象。的现象。n(1)减少企业发展的投资风险和成本,缩短)减少企业发展的投资风险和成本,缩短投入产出时间投入产出时间n(2)降低进入新行业的障碍)降低进入新行业的障碍n(3)充分利用经验曲线效应)充分利用经验曲线效应.12西南财经大学金融学院西南财经大
13、学金融学院n4、代理问题理论、代理问题理论n代代理理理理论论认认为为:当当管管理理者者只只拥拥有有公公司司股股份份的的一一小小部部分分时时,便便会会产产生生代代理理问问题题。如如管管理理者者的的工工作作缺缺乏乏动动力力,进进行行额额外外消消费费,道道德德风风险险、缺缺乏乏监监管管。解解决决代代理理人人问问题题可可通通过过报报酬酬协协议议、管管理理者市场和被收购的危险者市场和被收购的危险。n5、市场占有理论、市场占有理论n市市场场占占有有理理论论认认为为,企企业业扩扩张张的的主主要要原原因因是是能能提提高高企企业业产产品品的的市市场场占占有有率率,从从而而提提高高企企业业对对市市场场的的控控制制
14、能能力力。在在横横向向并并购购中中,通通过过减减少少竞竞争争对对手手,从从而而扩扩大大市市场场占占有有率率;在在纵纵向向并并购购中中,通通过过控控制制原原材材料料供供应应或或产产品品销销售售渠渠道道,来来提提高高市场占有率。市场占有率。.13西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n案例一:花旗银行合并案例一:花旗银行合并旅行者集团旅行者集团n案例二:中国金融控股公司案例二:中国金融控股公司n案例二:欧莱雅的品牌并购战略案例二:欧莱雅的品牌并购战略.14西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n(三)企业扩张的操作程序(三)企业扩张的操作程序n在企业扩张中,投资银行扮演着收购方顾问的在企业扩张
15、中,投资银行扮演着收购方顾问的角色。角色。n聘请中介机构聘请中介机构n确定买主类型确定买主类型n评估企业扩张的风险评估企业扩张的风险n选择合适的交易规模选择合适的交易规模.15西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n筛选候选企业筛选候选企业n首次报价首次报价n与目标企业接触与目标企业接触n尽职调查尽职调查n谈判谈判n融资融资n签署法律文书签署法律文书n兼并收购后的整合兼并收购后的整合.16西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n并购原则并购原则n1、并购准则筛选、并购准则筛选n(1)候选企业必须具备的特征)候选企业必须具备的特征n(2)买方经理层非常看重的特征)买方经理层非常看重的特征n2
16、、经营筛选、经营筛选n(1)卖方行业的长期趋势)卖方行业的长期趋势n(2)现实及潜在的竞争程度)现实及潜在的竞争程度n(3)主要客户)主要客户n(4)协同效应)协同效应n(5)技术)技术.17西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n(6)营销与分销)营销与分销n(7)雇员报酬与福利)雇员报酬与福利n(8)反垄断法)反垄断法n(9)政府监管、环境问题及法律事项)政府监管、环境问题及法律事项n并购案例:巴菲特的并购策略并购案例:巴菲特的并购策略.18西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n对价方式对价方式n1、现金方式、现金方式n现金收购是由收购公司支付给目标公司股东一定数额的现现金收购是由收
17、购公司支付给目标公司股东一定数额的现金,借此取得目标公司的所有权。它是并购活动中最清晰金,借此取得目标公司的所有权。它是并购活动中最清晰而又最迅速的并购方式。而又最迅速的并购方式。n 优点优点 缺点缺点n收购公司收购公司 加快收购速度加快收购速度 占有营运资金占有营运资金n 股东权益不被稀释股东权益不被稀释 有负债压力有负债压力n目标公司目标公司 无变现风险无变现风险 不能享受税收优惠不能享受税收优惠n 不受新公司未来不受新公司未来 不能享受新公司的不能享受新公司的n 不确定因素影响不确定因素影响 价值增值价值增值n收购公司采用现金收购应考虑:公司短期货币资金的流动收购公司采用现金收购应考虑:
18、公司短期货币资金的流动性,目标公司中长期货币资金的流动性,跨国并购中的汇性,目标公司中长期货币资金的流动性,跨国并购中的汇率风险,筹资成本,税收问题。率风险,筹资成本,税收问题。n现金收购又分为现金购买资产和现金购买股票,出资购买现金收购又分为现金购买资产和现金购买股票,出资购买股票可以通过场外市场进行,也可以通过场内市场进行。股票可以通过场外市场进行,也可以通过场内市场进行。.19西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院n2、普通股方式、普通股方式n股票收购是收购公司以本公司的股票换取目标公司股票,股票收购是收购公司以本公司的股票换取目标公司股票,从而达到收购目标公司的一种出资方式。从而达到
19、收购目标公司的一种出资方式。n 优点优点 缺点缺点n收购公司收购公司 不影响营运资金不影响营运资金 收购速度较慢收购速度较慢 n 提高新公司的股价提高新公司的股价 并购成本不易把握并购成本不易把握n 实现对目标公司控制实现对目标公司控制 稀释股东权益稀释股东权益n目标公司目标公司 享受税收优惠享受税收优惠 股票变现风险股票变现风险n 享受新公司价值增值享受新公司价值增值 n股票收购可分为股票收购资产和股票互换,股票互换是主股票收购可分为股票收购资产和股票互换,股票互换是主要方式,可采取增资扩股换股、库存股换股、母子公司交要方式,可采取增资扩股换股、库存股换股、母子公司交叉换股。叉换股。n采用股
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