9.金融资产投资有限公司章程.docx

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1、金融资产投资有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章注册资本及股东出资第四章股权转让第五章股东第六章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会会议第四节董事长第五节董事会下设委员会第七章总经理及其他高级管理人员第八章监事第九章财务会计制度、利润分配和审计第十章信息披露第十一章劳动人事第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则第一章总则第一条 为维护 金融资产投资有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国银行业

2、监督管理法和其他有关 规定，制订本章程。第二条公司注册名称：中文：中文简称：英文:英文简称：第六十二条 公司设总经理一名，副总经理和其他高级管理人员若干名，由董事 会聘任或解聘。总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期为三年，任期届 满，可以连任。第六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：63.1 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；63.2 拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；63.3 制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理或其他高级管理人员；63.4 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；董

3、事会授予的其他职权。第六十四条总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规章 和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司高级管理人员的任职资 格须按有关规定报经银监会审核批准。第六十五条本章程第二十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。第六十六条本章程第三十一条关于董事的忠实义务和第三十二条关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第六十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、聘用及解聘等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见，并通过职 工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第六十八条总经理应当定期向董事会报告工作

4、，及时、真实、准确、完整地报 告公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，并接受董 事会及其各专业委员会的质询。第六十九条总经理应当接受监事的监督，定期向监事提供有关公司经营业绩、 重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事 依职权进行的检查、审计等活动。第七十条总经理履行职务时，根据需要召开管理层执行委员会会议，对于重大 事项进行集体审议。第七十一条总经理应当根据公司经营管理状况，建立健全风险管理和内部控制 体系和制度，制定相关政策、程序和措施。第七十二条 总经理依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第七十三条总经理、副总经理和其他高级管理人

5、员可以在任期届满以前提出辞 职。有关辞职的具体程序和办法按照其与公司之间劳动合同的规定执行。总经理、 副总经理和其他高级管理人员离任前，须经公司对其进行离任审计，并将审计结 果按银监会规定报银监会备案。第七十四条 未经董事会批准，任何高级管理人员不得以任何方式为其他自然人、 公司、单位、实体或组织工作，也不得参与该自然人、公司、单位、实体或组织 实施的可能与公司的利益或业务发生冲突或竞争的任何活动。第七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事第七十六条 公司不设监事会，设监事一名，由股东委派。监事任期每届三年， 任期

6、届满，可以连任。第七十七条 本章程第二十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第七十八条董事、高级管理人员及其直系亲属不得兼任监事。第七十九条 监事应当遵守法律、法规、规章和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第八十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履行监事职务。 第八十一条监事行使下列职权：81.1 检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、 本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

7、81.2 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；向股东提出议案；81.3 核对董事会拟提交股东的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料 并发表意见，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 81.6对董事长、董事及高级管理人员进行质询；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；81.7 法律、法规、规章和本章程规定或股东授予的其他职权。第八十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。第八十三条公司应当建立董事、监事、

8、高级管理人员履职评价制度。监事发现 董事会、高级管理人员有违反法律、法规、监管机构规定、本章程及公司基本管 理制度的情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并发出限期整改通知；董 事会、高级管理人员应当及时进行处分或整改，并将结果书面报告监事。董事会、 高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事应当报告股东。第八十四条 监事因履行其职务发生的合理费用，应当由公司承担。第八十五条监事应当将所议事项的决定做成书面记录，并有权在记录上作出说 明性记载。监事相关记录作为公司档案保存，保存期限为永久。第九章 财务会计制度、利润分配和审计第八十六条公司的会计制度保持独立，不与股东的会计制度混同。公

9、司的会计 制度应当符合中国会计准则和监管机构的要求。第八十七条公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。公司 的第一个会计年度自成立日起，至同年的12月31日止。第八十八条公司按照法律法规及中国会计准则的规定，真实记录并全面反映其 业务活动和财务状况，在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审验。第八十九条 公司的财务报告应当包括下列内容：89.1 资产负债表；损益表；89.2 现金流量表；股东权益变动表；89.3 会计报表附注。第九十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由公司董事会决定。 第九十一条公司按照法律法规的规定缴纳税款、税费或其他费用

10、。第九十二条公司的利润按如下顺序进行分配：92.1 弥补以前年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；92.2 提取一般准备金；提取任意公积金；92.3 支付股东股息。第九十三条在公司可以分配利润的情况下，如果公司在以前年度存在亏损，本 年利润应首先用于弥补亏损。在弥补亏损和计提法定公积金之前，不得向股东分 配利润。第九十四条公司法定公积金的提取应当按照如下规定进行：94.1 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损；94.2 提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公

11、积金。第九十五条公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。第九十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第九十七条法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。第九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，在董事会领导下对公 司的内部控制、业务、财务活动进行内部审计监督。第九十九条公司内部审计制度应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作；内部审计工作接受董事会审计委员会的监督评价、指导和监事 的监督。内部审计负

12、责人遇到重大问题，在必要时可向银监会报告。第一百条公司高级管理人员应当保证和支持公司内部审计制度的实施与审计 人员履行职责。根据内部审计监督的需要，各级经营管理层和部门应向内部审计 部门及时提供有关公司财务状况、风险状况、内部控制状况等材料和信息，不得 干预、阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。第十章信息披露第一百零一条 公司应当建立信息披露管理制度，按照有关法律、法规、会计制 度、监管规定以及本章程的规定进行信息披露。第一百零二条董事会负责公司的信息披露，信息披露文件包括监管机构要求的 定期报告、临时报告、其他相关资料，以及向公司股东的报告。第一百零三条 公司应当遵循真实性、准确

13、性、完整性和及时性原则，规范披露 信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。第一百零四条公司内部及相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保 密义务。第一百零五条公司董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见；监 事应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监 事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在 异议的，应当陈述理由和发表意见。第十一章劳动人事第一百零六条 公司依照国家有关劳动人事的法律、法规、规章和相关政策，制 定职工工资、福利、奖惩方案等人力资源管理制

14、度。第一百零七条 公司按照国家有关劳动保护和社会保险的法律、法规、规章和相 关制度，为职工提供必要的安全健康保障条件。第一百零八条 公司依照有关法律、法规、规章和相关制度，与职工签订劳动用 工合同。根据经营管理需要，建立激励有力、约束有效的薪酬制度，合理确定各 类员工的薪酬水平。第一百零九条公司员工有权依照法律规定成立工会。第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一百一十条 公司合并或者分立，由公司的股东作出决定。第一百一十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百一十二条 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。公司与其 他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方

15、解散。第一百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。第一百一十五条公司分立，公司的财产作相应的分割。第一百一十六条 公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前 的债务由分立后的公司承担连带责任，但

16、公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。第一百一十七条 根据本章程的规定，并按照国家有关法律、法规、规章规定履 行相关审批程序后，公司可以减少其注册资本。第一百一十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百一十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。第一百二十条公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。 公司增加注册资本时，股东

17、认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任 公司缴纳出资的规定执行。第一百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记。第十三章解散和清算第一百二十二条 公司有下列情形之一的，根据国家有关法律、法规、规章规定 的程序履行报批手续后，应当解散并依法进行清算：122.1 本章程规定的解散事由出现；股东决定解散；122.2 因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；122.3 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，股东可以请求人民法院解散公司。第一百二十

18、三条 公司有前条第1项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在监管机构批准后十五日内成 立清算委员会开始清算，清算委员会由股东确定人选。逾期不成立清算委员会进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算委员会进行清算。 公司因前条第3项规定解散的，由有关机构依法组织成立清算委员会，进行清算。 第一百二十四条清算委员会应当严格按照法律、法规和监管机构的要求进行清 算，如处置公司的资产，清算委员会应尽其最大努力为该资产争取尽可能高的价 格。第一百二十五条清算委员会在清算期间行使下列职权：125.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知

19、、公告债权人;125.2 处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；125.3 清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；125.4 代表公司参与民事诉讼活动。第一百二十六条 清算委员会应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算委员会申报其债权。第一百二十七条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算委员会应当对债权进行登记。第一百二十八条在申报债权期间，清算委员会不得对债权人进行清偿。第一百二十九条清算委员会在清理公司财产、编制资产负

20、债表和财产清单后, 应当制定清算方案，并报股东和监管机构确认。第一百三十条公司财产按下列顺序清偿：130.1 支付清算费用；支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；130.2 交纳所欠税款；清偿公司其他债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。第一百三十一条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。第一百三十二条公司清算完成后，清算委员会应当将清算报告提交股东和监管 机构确认。自监管机构确认之日起三十日内，清算委员会应当履行注销公司税务 登记、工商登记的必要手续。第一百三十三条清算委员会在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿

21、债务的，经履行相关批准程序后，应依法向人民法院申请 宣告破产。第一百三十四条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算委员会应当将清算事务 移交给人民法院。第一百三十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律规定实施破 产清算。第十四章 修改章程第一百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：136.1 公司法或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；136.2 股东决定修改章程。第一百三十七条修改章程的程序：137.1 董事会拟定公司章程修改草案；股东通过修改章程的书面决议；137.2 经监管机构批准。第一百三十八

22、条章程修改事项涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第十五章附则第一百三十九条本章程未尽事项，依照有关法律、法规、规章和监管机构的规 定并结合公司实际情况处理。第一百四十条公司根据本章程的规定另行制定董事会议事规则、董事会各专业 委员会议事规则，该等文件不得与本章程的规定相抵触。第一百四十一条 除另有说明，本章程所称“以上”、“以下”都含本数，“以外”、“低 于“、“超过”不含本数。第一百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。第三条公司住所：第四条公司为永久存续的有限责任公司。第五条董事长为公司的法定代表人。第六条 公司的股东是有限公司（以下简称“）。是一家根据中国法律组建并存续的股份有

23、限公司，注册地址是,邮编：。第七条 公司的组织形式为依据公司法设立的一人有限责任公司，公司股东 以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第八条 本章程经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）核准，并自 公司登记成立之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第九条 本章程对公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力；前 述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。第十条本章程所称“高级管理人员”，指公司的总经理、副总经理及董事会认定 的其他高级管理人员。第二章经营宗旨

24、和范E第十一条 公司的经营宗旨：积极响应和服务中国银行集团战略，坚持市场化、 法治化原则开展债权转股权及相关业务，追求稳定、持续发展和开拓创新，树立 良好的市场品牌形象，实现股东利益最大化。第十二条 公司的经营范围：12.1 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；12.2 发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。第三章 注册资本及股东出资第十三条 公司注册资本为人民币（大写） （元）整, 由公司股东一次性实缴。第十四条股东名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东名称出资额（人民币：亿元）出资 方式出资时间持股 比例第十五条公司成立后，应

25、当向股东签发出资证明书并置备股东名册。第十六条 出资证明书应当载明下列事项：16.1 公司名称；公司成立日期；16.2 公司注册资本；股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；16.3 出资证明书的编号和核发日期。16.4 出资证明书由公司盖章。第四章股权转让第十七条 股东在公司成立之日起五年内，不得转让其持有的公司股权。第十八条股东转让股权，应当经监管机构批准。受让方应符合监管机构规定的 出资人资质条件。第十九条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第五章股东第二十条公司置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司

26、股权的充分证据。 公司股东为依法持有公司股权的法人机构。股东名册应当载明如下事项： 20.1股东名称;股东所在地；20.2 股东身份证号或营业执照注册号；股东的法定代表人；20.3 股东的出资额；股东所持股权比例；20.4 出资证明书编号。第二十一条公司股东享有下列权利：21.1 依照其所持有的出资额获得股利和其他形式的利益分配；依照法律、法规、规章及本章程的规定作出股东决定；21.2 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；转让其所持有的股权；21.3 查阅章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事决定书、财 务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的出资额参加剩余财产的分配；21

27、.4 如董事会的决议违反适用法律、法规或本章程，侵害股东权利的，向人民 法院提起诉讼；法律、法规、规章及本章程规定的其他权利。第二十二条 公司股东承担下列义务：22.1 遵守法律、法规、规章和本章程；依其所认缴的出资额和出资方式缴纳出资；22.2 法律、法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。第二十三条公司不设股东会，由股东行使下列职权：23.1 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；23.2 审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；23.3 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

28、23.4 审议批准超过董事会授权范围的业务、财务及股权投资等事项；对公司增加或者减少注册资本作出决议；23.5 对公司发行专项用于债转股的金融债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；23.6 修改公司章程；其他法律、法规、规章及本章程规定的职权。股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公 司。前述事项中须经银监会批准的事项，应在股东作出决定后报请并取得银监会 的批准后方能进行。在不违反法律、法规、规章及本章程规定的情况下，股东有权将上述股东权利授 权董事会行使。第二十四条 公司股东应当严格按照法律、法规、规章和本章程行使出资人权利, 不得

29、谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管 理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理，不得损害公司利益 和其他利益相关者的合法权益。第二十五条股东与公司之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 第二十六条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益，不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。第二十七条法律、法规、规章和本章程规定应当由股东决定的事项，必须由股

30、东进行审议，以保障股东的决策权。就股东提出的质询和建议，公司的董事、监 事、高级管理人员应作出解释和说明。第二十八条公司应将需要由股东作出决定的事项提前通知股东，并为股东预留 合理时间。第六章董事和董事会第二十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：29.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 29.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；29.4

31、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；29.5 不符合银监会规定的任职资格条件；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；29.6 法律、法规或规章规定的其他内容。29.7 违反本条规定委派董事的，该委派无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。第三十条董事由股东委派或更换，任期三年，任期届满时，连派可以连任。董 事的任职资格须报经银监会核准。董事任期从银监会核准之日起计算，至任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

32、、法规、规章和本章程的规 定，履行董事职务。第三十一条董事应当遵守法律、法规、规章和本章程，对公司负有下列忠实义 务：31.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；31.2 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保；31.3 不得违反本章程的规定或未经股东同意，与公司订立合同或者进行交易；未经股东同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；31.4 不得接受他人与公司交易的佣金归为

33、己有；不得擅自披露公司秘密；31.5 不得利用其关联关系损害公司利益；法律、法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第三十二条董事应当遵守法律、法规、规章和本章程，对公司负有勤勉义务。 第三十三条公司应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的, 可以要求补充。第三十四条公司应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。公司应提供董事 履行职责所必需的工作条件。第三十五条 董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得

34、干预其行使职权。第三十六条 董事应当投入足够的时间履行职责。每年应至少亲自出席三分之二 以上的董事会会议。第三十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职或离任的，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。第三十八条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或董事会行事。在第三方可能合理地认为董事系代表公司或者董事

35、会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第三十九条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十条公司设董事会，对股东负责。董事会由5-7名董事组成，全部由股东委派。股东委派或变更董事，须向公司提 供委派函。董事会成员包括执行董事、非执行董事。第四十一条董事会行使下列职权：41.1 向股东汇报；执行股东的决定；41.2 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；41.3 制订公司增加或减少注册资本的方案；制订公司专项用于债转股的金融债券发行方案；41.4 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的

36、方案；制订公司章程的修改方案；41.5 决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；41.6 制定公司的基本管理制度；制定关联交易管理制度及审批重大关联交易；41.7 决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其考核及报酬事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其考核及报 酬事项；在股东授权范围内，决定公司的股权投资、资产购置、资产处置、资产核 销等事项；41.8 根据本章程的规定，确定董事会下属专业委员会，并对委员会进行授权; 聘任、更换及解聘承办公司审计业务的会计师事务所；法律、法规、规章和本章程规定以及股东授予的其他职权。第四十二条董事会在就

37、第四十一条所列各项职权作出决议时，除本章程另有约 定外，每一名董事拥有一票表决权。第四十三条 董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事 表决通过且不得采取书面议案方式表决外，其余由全体董事的过半数表决同意通 过：43.1 公司利润分配方案、弥补亏损方案；公司增加或者减少注册资本的方案；43.2 公司发行专项用于债转股的金融债券方案；公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；43.3 股东授权范围内的重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销等事项；聘任或解聘公司高级管理人员；43.4 根据法律、法规、规章和本章程规定或全体董事的过半数认为会对公司产 生重大影响的，需要由

38、三分之二以上董事表决通过的其他事项。第四十四条董事与董事会所议事项有重大利害关系的，董事会会议就该事项作 出决议须经无重大利害关系的董事过半数通过。在计算董事会是否批准所议事项 的决议时，有重大利害关系的董事不计入出席会议的法定人数。董事与董事会所议事项有重大利害关系的，该董事在董事会审议该事项时应该回 避，暂时离开会场。董事会可以根据需要作出有重大利害关系的董事无须回避的 决议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，董事会应将该议案提交股东审议。第四十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议

39、：46.1 股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；46.2 监事提议时；董事长认为必要时；46.3 总经理提议时；本章程规定的其他情形。第四十七条董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。董事会应当通知监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他 有关人员列席董事会会议。第四十八条召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前七个工作日和 五个工作日，将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：49.1 会议地点、日期和方式；会议议案；49.2

40、 会务联系方式；发出通知的日期。第五十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过传签、视频会议、电话会议或其他 董事会认为适当的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。第五十一条 董事会会议采用书面议案方式召开的，如果董事会已将议案发送给 全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决议所需的法定人数，则自该等董事 签字同意的书面文件送达董事会指定联系人员时，该议案所议内容成为董事会决 议。第五十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事原则上应当亲自出席董事会 会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明

41、确的意见，书面委 托其他董事代为出席。52.1 非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的 委托；董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；52.2 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。第五十三条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签字。董事会会议档案的保存期限为永久。第五十四条 董事会会议记录包括以下内容：54.1 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托他人出席董事

42、会的董事及其代表的姓名；54.2 会议议程；董事发言要点，其中应当包括董事所提出的任何疑虑或反对意见（以书面 议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；54.3 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的 票数和每名董事的投票情况）。第五十五条 董事会的决议违反法律、法规、规章、本章程或者股东决议，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。第五十六条 董事会设董事长一名，由超过半数董事表决选举产生，任期与董事 任期一致。第五十七条董事长为公司法定代表人。董事长应当按照本章程的规定以及董事 会的决

43、议行使职权，具体职权为：57.1 召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；57.2 签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；57.3 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、 法规、规章规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告; 57.6法律、法规、规章和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。57.7 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事代为履行。第五十八条公司董事会下设专业委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行 职责。公司董事会设立风险管理委员会、人事薪酬委员会和审计

44、委员会。各专业 委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事组成，各专业委员会成员不少于三 人。董事会也可以根据需要另设其他专业委员会和调整现有专业委员会。董事会 另行制订董事会专业委员会议事规则。第五十九条董事会风险管理委员会根据董事会的授权，负责审订公司风险管理 战略、重大风险管理政策以及风险管理程序和制度；审议公司重大投资、资产处 置、关联交易事项；审查公司重大风险活动，对可能使公司承担的债务和市场风 险超过风险管理委员会或董事会批准的单笔交易风险限度或导致超过经批准的 累计交易风险限度的交易行使否决权；监控公司风险管理战略、政策和程序的贯 彻落实情况，监控公司风险状况。第六十条董事会人事薪酬委员会根据董事会的授权，负责审订公司人力资源战 略、薪酬和激励政策并督促实施，确定公司高级管理人员考核标准，审查高级管 理人员任职资格，评价董事及高级管理人员的绩效。第六十一条董事会审计委员会根据董事会的授权，负责审订公司财务报告，重 要会计政策及规定；审查外部审计师对财务报告的审计意见；审查年度审计计划 及管理建议；审批公司内部审计规划、年度审计重点、年度检查计划及预算；监 督公司内部控制，审查高级管理人员有关内部控制设计及执行中的重大缺陷，审 查欺诈案件。审计委员会主席应当由非执行董事担任。第七章总经理及其他高级管理人员