2022年创业公司首次公开发行股票并上市管理办法.doc

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1、创业公司初次公开发行股票并上市治理方法（讨论稿）目 录第一章 总则第二章 初次公开发行股票的条件第一节 主体资历第二节 标准运作第三节 公司治理第四节 财务会计第五节 持续开展第三章 发行程序第四章 创业板股票发行审核委员会第五章 创业板征询委员会第六章 附则第一章 总则第一条 为了标准初次公开发行股票并在创业板上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，依照证券法、公司法，制定本方法。第二条 在中华人民共和国境内初次公开发行股票并在创业板上市，适用本方法。第三条 股份申请初次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “创业公司”或者“发行人”），应当符合证券法、公司法和本方法规定的发行条件和

2、发行程序。第四条 创业公司依法披露的信息，应当真实、精确、完好、及时，不得有虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏。第五条 中国证券监视治理委员会（以下简称 “中国证监会”）对创业公司初次公开发行股票的核准，不说明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出本质性推断或者保证。第二章 初次公开发行股票的条件第一节 主体资历第六条 申请初次公开发行股票的创业公司应当是依法设立且合法存续的股份。第七条 创业公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，创业公司的主要资产包括商标权、专利权、专有技术以及特许运营权等不存在严重权属纠纷或者严重不确定性。第八条 创业公司的股权

3、明晰，控股股东和受控股股东、实际操纵人支配的股东持有的创业公司股份不存在严重权属纠纷。第九条 最近两年内创业公司应当不连续地从事主营业务并获得本质进展，原则上其主营业务（某一类业务）收入占其总收入的比例不得低于百分之七十，且主营业务利润占利润总额的比例不低于百分之七十。前款所称某一类业务包括有内在联络的相关业务，而不限于单一产品或者单一效劳。第十条 创业公司成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他缘故导致主营业务中断的，持续运营时间应当从恢复营业之日起重新计算。第十一条 最近两年内，创业公司主营业务和治理层应当未发生严重变化，实际操纵人未发生变更。最近两年内实际操纵人发生变更的，假如创业公司主营

4、业务和治理层未发生严重变化，且最近一年内实际操纵人未发生变更，则创业公司能够连续计算营业纪录。本方法所称治理层包括公司的法定代表人、董事、经理、副经理、财务负责人、核心技术人员和董事会秘书。第十二条 最近一年内，创业公司未进展过合并、分立、资产置换以及其他使创业公司在资产规模、营业纪录等方面发生严重变化的资产重组行为。第二节 标准运作第十三条 创业公司的消费运营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合环境保护要求。第十四条 创业公司依法纳税，各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定。第十五条 最近两年创业公司恪守国家法律、行政法规和规章，不得有严峻妨碍本次发行上市的违法行为，

5、不得严峻损害投资者合法权益和社会公共利益。 第十六条 最近两年创业公司不得有违法违规为控股股东或实际操纵人及其关联方提供资金或资产的情形。第十七条 创业公司应当在内部治理制度中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近一年创业公司对外担保余额占净资产值的比例不得超过百分之五十。第十八条 创业公司应当具有完好的业务体系和直截了当面向市场独立运营的才能，资产完好，人员、财务、机构、业务独立。第十九条 控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业间不应从事与创业公司一样或者相近的业务。创业公司应当标准与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业发生的关联买卖，不得有严峻妨碍公司独立性的关联买卖。第二十条 为创业公

6、司股票发行出具有关文件的保荐人等证券效劳机构和保荐代表人等人员应当勤勉尽责、老实守信，在审核时应当关注以下要素：（一） 证券效劳机构及人员出具的有关文件应当真实、精确、完好；（二） 证券效劳机构及人员的诚信记录、尽职记录、业绩情况；（三） 证券效劳机构相关业务的内部治理制度、风险操纵制度及其执行情况。第三节 公司治理第二十一条 创业公司依法建立完善的公司治理构造和内部治理制度，确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。第二十二条 创业公司内部操纵制度健全、合理、有效，能够确保公司财务报告的可靠性、消费运营的合法性、营运的效率与效果。第二十三条 创业公司的董事、监事和高级治理人员符合法律、行政法规

7、和规章规定的任职资历，理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级治理人员的法定义务和责任，老实信誉、勤勉尽责。第二十四条 创业公司董事会成员中至少包括两名独立董事。独立董事享有知情权，不得以不知情为由推脱责任。第二十五条 创业公司董事会下设审计委员会，委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任委员会主席或者召集人。第二十六条 创业公司治理层应当符合以下要求：（一）最近五年内治理层成员不得严峻违背国家有关法律、行政法规，或者遭到中国证监会行政处分或者证券买卖所公开责备的处分；（二）治理层成员老实守信；（三）具有明确的组织构造；（四）具备公司运营、市场、融资等方面

8、的技能和经历；（五）治理层成员之间合作良好。第四节 财务会计第二十七条 创业公司会计根底工作标准，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有严重方面公允地反映了创业公司的财务情况、运营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保存意见的审计报告。第二十八条 创业公司应当符合以下两套标准中任一一套标准的要求：（一）第一套标准1、 股份成立后持续运营时间在三年以上；2、 最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依照；3、 发行前净资产不少于人民币两千万元；4、 最近一期末无形贺产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产

9、的比例不高于百分之三十。（二）第二套标准1、 股份成立后持续运营时间在两年以上；2、最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；3、 发行前净资产不少于人民币两千万元；4 、最近一期末无形贺产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之四十。第二十九条 经有关部门认定的创业公司，除可适用第三十二条外，还可适用以下标准：1、股份成立后持续运营时间在两年以上；2 、最近一个会计年度净利润为正；3 、最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；4

10、 、发行前净资产不少于一千五百万元；5 、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十。前款经有关部门认定的创业公司为科技部认定的国家级火炬计划重点高新技术企业、国家发改委认定的拥有国家高技术产业化示范工程的企业以及农业部认定的农业产业化国家重点龙头企业。第五节 持续开展第三十条 创业公司应当具有一定的自主创新才能，在主要技术、治理形式、盈利形式等方面具有较强的竞争优势，在审核时应当关注以下要素：（一）企业主要技术的技术水平、 包括技术的先进性、成熟度、可靠性等；（二）企业的创新能为、研发才能；（三）企业的核心技术人员构成、技术储藏。第三十一条 创

11、业公司应当具有较高的成长性和持续开展才能，在审核时应当关注以下要素:（一）企业所处行业的市场规模、运营环境及其开展前景；（二）企业的产品开发、市场营销才能；（三）企业在组织治理、本钱操纵、人力资源等方丽的竞争优势。第三十二条 创业公司应当具有持续盈利才能，在审核时应当关注以下要素：（一）企业运营成果是否严峻依赖于关联方、单一客户或者存在严重不确定性的客户；（二）净利润是否严峻依赖于税收优惠，或者主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益；（三）现金流量是否满足创业公司正常运营需要，上市前一年运营现金流量净额为负的创业公司原则上应当编制将来十二个月内现金流量能够满足企业正常运营的报告；（四）企业资

12、产是否全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资； 第三十三条 创业公司募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务的扩大消费规模、开发新产品、补充流淌资金等。第三十四条 募集资金投资工程应当符合国家产业政策、投资治理、环境保护、土地治理以及其他法律、行政法规和规章的规定。第三十五条 募集资金数额和投资工程应当与创业公司现有消费运营规模、财务情况、技术水平和治理才能等相习惯。第三十六条 保荐人和保荐代表人应当亲密关注创业公司募集资金使用情况，创业公司未按照招股说明书的承诺使用募集资金的，保荐人应当要求创业公司及时履行信息披露义务并向有关部门书面报告。第三章 发行程序第三十七条 创业公司董

13、事会应当依法就本次股票发行的详细方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。创业公司股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括以下事项：（一） 本次发行股票的品种和数量；（二） 发行对象； （三） 价格区间或者定价方式；（四） 募集资金用处；（五） 发行前滚存利润的分配方案；（六） 决议的有效期；（七） 对董事会办理本次发行详细事宜的受权；（八） 其他必须明确的事项。第三十八条 创业公司应当按照中国证监会的有关规定制造申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的创业公司应当提供治理部门的相关意见。第三十九条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日

14、内作出是否受理的决定。第四十条 中国证监会受理申请文件后，由中国证监会相关职能部门或者委托证券买卖所对创业公司的申请文件进展初审，并由发行审核委员会审核。第四十一条 中国证监会按照法定条件对创业公司的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，创业公司应在六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。第四十二条 对有风险投资企襠止傻拇匆倒荆谏蠛耸庇惫刈缦胀蹲势笠档耐蹲始锹肌放瞥闲拧止善谙薜纫蛩亍?br /第四十三条 发行申请核准后、股票发行完毕前，创业公司发生严重事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，

15、同时履行信息披露义务。妨碍发行条件的，应当重新履行核准程序。第四十四条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后，创业公司可再次提出股票发行申请。第四十五条 保荐人应当至少指定两名保荐代表人负责一家创业公司的保荐工作。每名保荐代表人可同时保荐两家创业公司。第四章 创业板发行审核委员会第四十六条 中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会（以下简称“创业板发审委”）。创业板发审委按照证券法、公司法等法律、行政法规和中国证监会的规定，对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进展审核。第四十七条 创业板发审委委员由中国证监会聘任，中国证监会能够委托证券买卖所对创业板发审委的日

16、常事务治理以及对创业板发审委委员的考核和监视。第四十八条 创业板发审委委员应不少于三十五人，由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。第四十九条 创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进展表决，提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为七名。表决投票时同意票数到达五票为通过，同意票数未到达五票为未通过。第五十条 本方法对创业板发审委的未尽事宜，参照中国证监会的有关规定。第五章 创业板征询委员会第五十一条 创业板设立征询委员会，受证券买卖所或者创业板发审委的委托对创业公司的行业开展、技术水平、创新才能和新经济形式等提出独立征询意见。第五十二条 创业板征询委员会委员由证券买卖所聘任，证券买卖所负责对创业板征询委员会事务的日常治理以及对创业板征询委员会委员的考核和监视。第五十三条 创业板征询委员会由三十五人组成，委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。第五十四条 创业板征询委员会委员没有表决权，其专业征询意见对审核工作不具有约束性。第六章 附则第五十五条 本方法由中国证监会负责解释。第五十六条 本方法自发布之日起施行。