2022年关于征求《信息披露业务备忘录——关联交易》意见的函.doc

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1、关于征求信息披露业务备忘录关联买卖意见的函各上市公司：为进一步标准上市公司的关联买卖审议程序和信息披露行为，充分提醒关联买卖的妨碍和风险，保护投资者的合法权益，依照有关规定，我部起草了信息披露业务备忘录关联买卖（征求意见稿）（请见附件），现向各公司公开征求意见。请各公司研读附件材料，结合本身工作实践，提出真知灼见。请在2011年3月5日前，将建议或意见发送指定邮箱wjma或致电-25918111。 深圳证券买卖所 公司治理部 2011年2月23日附件：信息披露业务备忘录第25号关联买卖（征求意见稿）为标准上市公司的关联买卖审议程序和信息披露行为，充分提醒关联买卖的妨碍和风险，保护投资者的合法权

2、益，依照公司法、证券法、深圳证券买卖所股票上市规则（以下简称“上市规则”）上市公司标准运作指引等有关规定，制定本备忘录。一、总则1、上市公司关联买卖治理应以信息披露为核心，充分发挥中介作用，构建股东自治的博弈机制,真实、精确、完好、及时、公平地向投资者披露关联方和关联买卖信息，以使投资者决策时充分享有知情权和投票权。 2、上市公司符合上市规则所规定的关联方以及关联买卖，适用本备忘录的规定。 3、上市公司审议关联买卖过程中，应严格执行关联董事、关联股东回避表决制度。 4、上市公司的关联买卖行为应合法合规，不会因关联买卖行为而导致存在上市公司被关联方侵占利益，被控股股东、实际操纵人及其附属企业非运

3、营性资金占用，或为关联方违规提供担保等情形。 5、上市公司关联方与上市公司进展关联买卖，应遵照老实信誉、公平原则，不得利用关联关系损害上市公司权益。二、关联买卖的内部操纵1、上市公司应建立、健全关联买卖内操纵度，明确关联买卖的决策权限和审议程序，有效落实各专业系统风险治理和流程操纵。内操纵度至少应包括环境操纵、业务操纵、会计系统操纵、电子信息系统操纵、信息传递操纵、内部审计操纵等方面。 2、上市公司应在每年年度报告披露前，就上年度关联买卖内操纵度施行情况和效果评价，从操纵环境、风险评估、操纵活动、信息及沟通、监视五个方面予以评估，并在年度报告中披露。对存在严重缺陷的内部操纵，上市公司应召开专门

4、的董事会会议并决议构成改良措施。 3、关于需经股东大会审议的关联买卖，上市公司与关联方应在关联买卖书面协议中，明确建立关联买卖公允性保障机制，并予以专项列示。上市公司向关联方高溢价购置资产的，或购置资产的净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上买卖对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。 4、关于需经股东大会审议的关联买卖，上市公司与关联方应在关联买卖书面协议中，明确建立关联买卖责任追查机制，并予以专项列示。关于严峻损害上市公司利益的责任方，上市公司应及时采取经济或法律手段进展责任追查。 5、上市公司董事、监事及高级治理人员应实时关注公司是否存在被

5、关联方或潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的咨询题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，理解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发觉异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 6、上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施防止或减少损失。 7、上市公司不得采纳“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采纳“委托开发与施行工程”等方式隐瞒关联买卖，也不得通过非真实买卖背景的“第三方中转买卖”等方式将关联买卖非关联化。 三、关

6、联买卖的审议程序1、上市公司在与关联方共同投资的企业中增资、减资，或放弃优先受让权利的，应当以增资、减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准，适用上市规则和本所相关规定。 2、上市公司接受关联方财务赞助（如接受委托贷款）或担保，应符合国家相关法律法规的规定。上市公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用上市规则和本所相关规定。涉及上市公司以自有资产提供抵押或担保的，上市公司应就资产抵押或担保情况履行相关信息披露业务。上市公司不得向控股股东、实际操纵人及其关联方提供财务赞助。3、上市公司应强化关联担保风险的操纵，应采取实在、有效的反担保措施，原则上应要求被担保人或第三方以

7、其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。上市公司为持股的关联方担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例原则上不得超过上市公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。4、上市公司与关联自然人发生金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联买卖，应当及时披露，并需将该买卖提交股东大会审议。 5、上市公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联买卖时，公司能够向本所申请豁免按照上市规则关联买卖规定履行审议程序义务，但仍需履行信息披露义务。公司豁免按照上市规则关联买卖规定履行审议程序义务的，仍需按

8、照上市规则第九章“应披露的买卖”的规定，履行审议程序义务，仍然适用关联董事、关联股东回避原则。 6、本所认定上市公司发生特别严重关联买卖或异常关联买卖的，上市公司应聘请保荐机构或独立财务参谋发表专业说明，就本次买卖必要性和公允性等方面进展分析。保荐机构或独立财务参谋应对该关联买卖进展持续监视核查，如发觉上市公司存在严重相关风险，应通知上市公司并报告本所。7、上市公司拟按上市规则日常关联买卖规定履行相关业务的，应提出充分证据证明该类关联买卖与上市公司日常运营相关且持续发生或频繁发生，否则不得按日常关联买卖规定履行相关业务。上市公司向关联方提供财务赞助、担保或关联存贷款均不属于日常关联买卖。上市公

9、司已履行相关义务的日常关联买卖，不需累计计算适用上市规则。8、上市公司与上市规则10.1.4条所列法人或其他组织仅仅受同一政府部门和机构、国有资产治理机构操纵，不因而构成关联关系。但好像受国有资产运营机构操纵的，构成关联关系。9、上市公司拟进展某次未达审议标准的关联买卖，导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联买卖而到达审议标准的，只需将本次关联买卖事项提交审议，不需追溯审议以往关联买卖。10、上市公司按照上市规则相关规定适用在连续十二个月内累计计算原则时，应区分审议程序和信息披露义务分别计算。11、上市公司因拟进展的关联买卖而导致被控股股东、实际操纵人及其附属企业非运营性资金占用或

10、为关联方违规提供担保的，需在买卖前予以处理资金占用咨询题或解除担保。四、关联买卖的信息披露1、上市公司应在关联买卖公告中详细分析关联买卖的必要性，至少包括以下方面：（1）该次买卖假如不是关联买卖而是一般买卖，此次买卖是否必要。假如买卖涉及履行往常相关承诺的，需简要说明承诺情况。（2）上市公司不和独立市场第三方买卖，而必须和该关联方进展买卖的缘故及真实意图。2、上市公司应在关联买卖公告中详细分析买卖标的情况，包括标的权属瑕疵、运营情况、是否存在控股股东、实际操纵人及其附属企业非运营性资金占用或违规担保情况等内容。上市公司应说明买卖标的历史沿革情况和买卖标的至少近一年又一期的历史买卖对手方、买卖价

11、格等情况。 买卖标的为股权的,需进一步说明该股权对应的公司主要资产的情况。上市公司购置参股股权的,需明确说明未购置控股股权的缘故、如何保证上市公司利益以及是否有后续增持计划。 上市公司历史上就同一标的进展方向相反的买卖的，应对照历史披露情况，以列表方式进展比照分析上述情况。3、上市公司应在关联买卖公告中详细分析定价政策和依照。上市公司定价政策能够采取不受控可比价格法、再销售价格法或本钱加成法等方式，披露买卖的定价依照、同期市场公允价格及其确定方法。关联买卖采取协商定价方式的，上市公司应说明买卖双方是如何协商的，并提供协商定价的依照。 4、上市公司应在关联买卖公告中详细分析买卖价格的公允性。上市

12、公司聘请评估机构进展评估的，应当按照本所信息披露业务备忘录第16号-资产评估相关信息披露的要求，披露相关评估假设、评估方法、评估过程、评估参数选择、评估结论等。上市公司应详细分析成交价格与买卖标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系。关于成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明详细缘故。采取收益现值法、假设开发法等基于将来预期收益的估值方法进展评估的，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期将来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发说明确意见。 如买卖有失公允的,上市公司还应当披露本次关联买卖所产生的利益转移方向。对有利于上市

13、公司的非公允买卖，上市公司需说明是否存在相关利益安排，是否导致将来关联方对上市公司可能构成潜在利益损害。 5、上市公司应在关联买卖公告中详细分析关联买卖对上市公司的妨碍。上市公司应从对本期和将来财务情况、运营成果和现金流量的妨碍、财务妨碍和非财务妨碍、长期妨碍和短期妨碍、一次性妨碍和持续性妨碍等多个方面予以详述。关联买卖妨碍消费运营相关指标的，应增加披露消费运营相关指标的变化。上市公司还应简述关联买卖对买卖对方的妨碍。 6、上市公司发生特别严重关联买卖或异常关联买卖，应全文披露保荐机构或独立财务参谋专项意见。专项意见应至少包括关联买卖是否合法和必要、是否遵照了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。 7、上市公司独立董事、董事会专业委员会应实在履行职责，就关联买卖审议程序和信息披露内容充分发表详细、明确的意见，至少包括关联买卖审议程序是否合法和必要、是否遵照了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。 8、上市公司应完善关联买卖持续披露制度。在需经股东大会审议的关联买卖完成后的至少一个会计年度内，上市公司应对关联买卖进展、妨碍在定期报告中跟踪披露。关于本所认定的特别严重关联买卖或异常关联买卖，还需在关联买卖进展、妨碍发生严重变化时履行临时披露义务。