期权授予阶段文本（股权激励协议）.docx

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1、股权激励协议甲方（股东）：统一社会信用代码：乙方（激励对象）：身份证号码：丙方（公司）：统一社会信用代码：本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公 司法及相关法规，就丙方授予乙方期权事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分定义1 .定义除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：LL期权：公司授予乙方在符合行权条件时，以预先确定的行权价格取得公司一定 数量股权的权利。12行权：激励对象按照本协议约定的条件购买或取得公司股权的行为。13行权日：激励对象按照本协议约定的条件购买或取得公司股权的时间。第二部分期权安排2 .期权授予日期权授予日为：本协议签订之日

2、。3 .期权数量丙方 （百分之）的股权,对应注册资本为人民币（大写）元（元）（以下称“标的股权”）。上述为乙方被授予的全部期权数量；具体行权的数量则需要依据本协议约定，按照 本协议约定的条件行使。4 .行权价格25 .违约责任任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的， 应赔偿守约方全部损失。26 .其他约定26.不可抗力26.1.1. 不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发 生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事 件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以 及根据中国法律或

3、一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为 不可抗力事件。26.12不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗 力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天 内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并 且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。262合同解释2621.本协议的不同条款和分条

4、款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本协 议的一部分，不作为解释本协议任何条款或权利义务的依据。26.2.2. 本协议中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不 包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。2623.本协议中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。2624.如果本协议正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的 明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读 理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。27 .合同联系方式为更好的履行本协议，双方

5、提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：_地址：_手机:_（2）乙方联系方式联系人：_地址：_手机:_（3）丙方联系方式联系人：_地址：_手机：_272通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。273通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。274上述联系方式同时作为有效司法送达地址。275一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。27.6. 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有 效。28 .法律适用本协议的制

6、定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受 中国现行有效的法律的约束。29 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议， 由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有 管辖权的人民法院起诉。30 .附则本合同一式四份，合同各方各执一份，另一份由丙方持有用于办理相关手 续。各份合同文本具有同等法律效力。302本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年 月曰甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表：股东会会议决议会议时间：年 月日

7、会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并经代表_% （百分之_）表决权的股东通过了如下事项：1 .同意请填充（下称“持股股东”）将所持有的 （百分之）（对应注册资本为人 民币（大写）元（元）的公司股权作为激励股权（“期权池”），用于向公司 员工进行股权激励并签署股权激励协议。董事会负责制订具体股权激励方案并执行。2 .公司其他股东放弃对上述用于股权激励的公司股权转让的优先购买权。本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的 规定，本股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。时间：年 月曰到会股东（签名或盖章）：激励股权代持股东

8、声明声明人：身份证号：本人特此声明：1 .本人同意将所持有的 （百分之）（对应注册资本为人民币（大写）元 （元）的请填写主体名称（下称“公司”）的公司股权，作为向公司员工进行股权激励的激励股权。2 .本人将根据公司安排配合公司、激励对象签署股权激励协议。3 .激励股权未转让给激励对象之前，应视为本人代公司持有的代持股权，本人不就 该部分股权主张权利。时间：年 月曰 声明人（签名）：配偶（签名）：1.1. 行权价格：丙方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以人民币（大 写）元（元）的行权价格购买标的股权。上述行权价格为标的股权的全部对价；实际行权时应支付的价款则按照实际行权数 量占标的股权

9、的比例相应折算。5 .标的股权来源标的股权来源于甲方持有的丙方的股权，由甲方按本协议约定将标的股权转让 给乙方。第三部分行权条件6 .行权条件截至行权日之前，以下条件全部满足时，乙方可对获授的已成熟期权进行行 权：6.1.1. 拟行权期权已成熟；乙方未丧失期权资格；1.12 满足本协议中约定的特别行权条件。7 .期权成熟成熟期乙方被授予的期权成熟期共4年，分3期成熟：第1期为2年，期权成熟比例为50%；第2期为1年，期权成熟比例为25%；第3期为1年，期权成熟比例为25%。第1期成熟期自期权授予日起算。期权分期成熟的，前一期届满后第二日起即起算 后一期。72成熟条件：乙方在成熟期内持续与丙方保

10、持劳动关系。乙方在期权成熟前离职 的（无论何种原因），未成熟的期权不再成熟。73成熟期顺延：如乙方在成熟期内请假的（因工作遭受事故伤害或者患职业病需 要暂停工作接受工伤医疗的除外），单次请假超过叵个工作日或在本年度内累计 超过也个工作日的，则期权成熟期间应按请假天数相应自动延长。7.4 加速成熟：经丙方董事会或执行董事书面同意的，期权可以加速成熟。8 .期权资格丧失乙方出现下列情形之一时，乙方期权资格自动丧失：1.1 .1.因为劳动合同法第39条规定的情形之一，公司与乙方解除劳动关系的。8.12 乙方违反与公司约定的竞业限制义务的。8.13 故意或过失给用人单位造成人民币（大写）元（元）以上损

11、害的。8.14 4.被依法追究刑事责任的。82乙方期权资格丧失时，甲方、丙方有权与乙方解除本协议，乙方未行权的期权 （无论是否成熟）全部失效，乙方不得再要求行权，亦不得向公司要求任何补偿。8 特别行权条件截至行权日之前，本条约定的特别行权条件必须满足乙方方可行权；不同条件 下行权数量发生调整的，公司将依据约定确认乙方可行权的期权数量。92特别行权条件921 .关于乙方的特别行权条件若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到优秀的，则乙方已成熟的期权可全部行权；若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到合格的，则乙方已成熟的期权可行权 （百分之）；若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果为不合格的，则乙方不可

12、对已成熟的期权行 权。922.关于丙方的特别行权条件截至行权日之前，丙方年度营业收入连续两年每年增长20%以上。93特别行权条件未满足时的处理.1.特别行权条件全部或部分未满足时，乙方不得要求行权；已成熟但不能行权 的期权应推迟到符合特别行权条件的下一期权行权。1.32 如按照约定可部分行权的，乙方可就该部分期权进行行权，已成熟但不能行 权的期权应推迟到符合特别行权条件的下一期权行权。第四部分行权安排10 .行权时间公司将在乙方具备行权条件之日起30个工作日内通知乙方办理行权手续。11 .行权手续.公司将根据本协议约定的条件，考察乙方是否具备行权条件、具体行权数量 等并作出安排。112行权办理

13、：乙方应根据公司通知，在公司要求的时间内，支付行权价款，并 按行权通知上的要求填写、签署相关文件，将文件提交至丙方。乙方办理完成该类 手续并支付行权价款之日，即为行权日。113未行权的处理：已成熟而未行权的期权可累积至下一年度行权。但无论何种 情况，在对最后一个成熟期所对应期权进行行权后，未行权的期权将失效，乙方不 再对未行权的期权享有任何权利。12 .权利的取得在行权前，乙方不享有任何股东权利，且乙方不得对获授的期权进行任何处 置，包括但不限于不得赠与、转让、分割、用于担保或偿还债务等。122自行权日起，乙方取得已行权股权的分红权，其他股东权利按本协议中“委托 持股”部分的约定行使。在行权日

14、前丙方已经产生的滚存未分配利润，仍由甲方及丙方其他股东依法享有。13 .重大变更.重大变更是指公司的下列变化：13.1.1. 公司作出启动上市或挂牌程序的决议；公司作出改制为股份公司的决议；13.12 公司发生收购、并购或股权结构需作重大调整；13.L4.公司需搭建、调整或解除VIE架构；13.15与上述情形类似的公司股权结构、性质的重大调整。132当公司将出现重大变更时，丙方应尽合理的努力（在法律许可范围内）将重 大变更通知乙方。对于已经达到行权条件但尚未行权的期权，应在丙方规定时间内 行权。对于尚未达到行权条件的期权，应予以注销。133公司发生重大变更时，公司有权要求对乙方激励股权进行适当

15、调整。1331.调整方式包括：要求乙方通过持股机构间接持股；因搭建协议控制（VIE） 结构而将激励股权变更为境外公司的股权期权；股份分拆；调整为股份公司的股份 等。1332 .公司同意，调整方式将遵守下列条件：对所有激励股权都采取公平的作法； 有利于公司发展；公司董事会作出决议。1333 .乙方同意配合公司作出的上述调整，包括配合签订相应变更协议。如乙方不同意配合，则丙方有权要求按“过错性股权回购的价格回购乙方全部激励 股权。13.4. 如在发生重大变更前乙方已处置激励股权的，乙方应确保受让方接受本条的 约定，配合公司的相关调整，包括配合签订相应变更协议。13.5. 发生本条约定情形的，本协议

16、其他与本条款存在冲突的事项，以实现本条款 约定为准。13.6. 无论是否在股权限制期内，本条约定均有效，直至本协议解除或终止。第五部分委托持股14.委托持股14.1. 委托持股14.LL乙方同意委托甲方在取得激励股权后仍作为激励股权的名义持有人，代为行 使相应股东权利，甲方同意接受乙方的委托。14.12乙方委托甲方代为开展以下事务：由甲方以自己的名义在目标公司股东名册 上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、 出席股东会并行使表决权以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。.甲方有权按甲方的意志在甲方权限内从事委托事务。.就该委托持股，乙方无需向甲方或丙方

17、支付费用。142委托持股期限1421.委托持股期限自乙方取得激励股权之日起至限制期届满之日止。14.22股权限制期届满后20个工作日内，甲方、丙方应办理相应工商变更手续， 将激励股权变更到乙方名下。1423 .如办理工商登记之时，公司的注册资本因增资等原因发生变化，不影响本协 议约定的标的股权对应的注册资本金额，但激励股权的对应股权比例相应发生变 化。1424 .在委托持股期限内，乙方不得要求提前终止委托持股或股东显名，否则丙方 有权按过错性股权回购的标准回购激励股权。143股权收益发放委托持股期间，丙方应将激励股权产生的收益（包括但不限于股息、红利等）发放 给乙方。1.4. .转增股本、增资

18、扩股委托持股期限内，基于激励股权通过公积金转增股本、增资扩股等方式取得的股 权，亦属于乙方所有，但仍登记在甲方名下，由甲方依照本协议的约定代为持有。第六部分股权限制期15 .股权限制期已行权股权仍受本条约定的股权限制期限制；在符合约定条件时，丙方有权 要求回购。152股权限制期为：自行权日起，至行权日之日起满3年之日或丙方上市挂牌之日 止（以两者较早者为准）。16 .处分限制在股权限制期内，除本协议另有约定外，乙方不得处置标的股权（包括但不 限于将股权进行转让、赠与、分割、继承、抵押、质押等）。16.1. 股权限制期满后，乙方转让标的股权时应当遵守丙方公司章程中的有关规 定。17 .过错性股权

19、回购股权限制期内，乙方有下列情形之一时，视为乙方过错，公司有权回购乙方 已行权股权：（1）乙方严重违反公司规章制度或劳动纪律的；（2）乙方被追究刑事责任的；（3）乙方的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；（4）乙方违反本协议约定的股权限制安排或相关约定的。172上述情形下，公司回购激励股权的价格为：原行权价格；如原行权价格为0, 则公司有权。元回购。18 .非过错性股权回购股权限制期内，乙方有下列情形之一时，公司有权回购乙方全部或部分已行 权股权：（1）非因乙方过错，双方劳动关系解除或终止的；（2）因乙方离婚导致股权争议其配偶要求成为股东的；（3）乙方丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡的。182

20、上述情形下，公司回购激励股权的价格为：乙方实际支付的行权价款及利 息。利息自支付行权价款之日起按年利率 （百分之）计算。19 .回购安排根据本协议约定公司有权回购时，公司有权安排由公司或公司指定人员作为 受让方从乙方手中回购股权。192根据本协议约定公司有权回购时，乙方应配合办理相应工商登记变更手续， 公司亦有权直接办理工商登记变更手续。19.3. 回购之时如激励股权仍系代持状态，则公司或甲方通知乙方回购且支付回购 激励股权价款之日起（如为0元回购则为公司或甲方通知乙方回购之日起），乙方 即丧失该激励股权的全部权利。20 .股权分割乙方同意，如其离婚时，其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，

21、其配偶不能 取得股东地位，由乙方对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。第七部分税负及出资义务的承担21 .税负的承担乙方因股权激励获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税。212丙方有权根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税。21 .出资义务的承担激励股权对应的未实缴出资部分的出资义务由乙方承担，无论何种情况，乙 方均不得主张由甲方或其他方承担上述义务。第八部分其他约定22 .非聘用协议本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系 或劳动关系仍以双方签订的劳动合同或聘用类协议约定为准。23 .陈述与保证24.本协议各方于本协议签订日向其

22、他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在 合并后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖 的基础上方达成本协议。242每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规 定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本 协议的任何其他条款而受到限制或制约。23.1. .如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议 签订日前以书面形式向其他方披露。244各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈 述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余 方。245协议各方通

23、用陈述与保证协议各方均承诺：2451.该方系合法设立且有效存续的实体(法人或非法人组织)或具有完全民事行 为能力的自然人。24.52. 除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的 所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部 和外部的批准、授权和许可。2453 .该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。2454 .该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：(1)违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；(2)违反法律、法规或其他规范性文件；(3)违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、

24、文件、该方对任何第三方 做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)、该方对任何第三方所负担的其他 有法律约束力的义务。246关于股权激励的陈述与保证.甲方陈述与保证：2461.1.甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本协议作 出的任何陈述与保证。24.62乙方陈述与保证：24.621. 乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发 展做出应有贡献。24.622. 乙方同意遵守相关法律、法规，以及与用人单位签订的劳动合同、用人单 位的规章制度等。24.623. 乙方的资金来源为自筹资金、合法合规。24.624. 乙方享有完全民事行为能力受让本协议项下的标的股权。2463.丙方陈述与保证：24.631.丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本协议作 出的任何陈述与保证。