ST步森：09重大事项内部报告制度（2022年9月）.docx

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1、浙江步森服饰股份有限公司重大事项内部报告制度第一章总则第一条 为加强浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部 报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，确保公司信息披露及时、准 确、真实、完整，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作 浙江步森服饰股份 有限公司章程（以下简称“公司章程”）和浙江步森服饰股份有限公司信 息披露管理制度等有关规定，结合公司实际，特制订本制度。第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交 易价格等产生

2、较大影响的情形或事件时，按照本制度负有报告义务的人员，应当在 第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和董事会办公室进行报告的制度。第三条本制度所称报告义务人主要包括：（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人及本制度 约定的其他股东；（二）公司董事、监事、高级管理人员；（三）公司各部门负责人、各分/子公司、对公司有重大影响的参股公司负责 人；（四）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节 等可能获取公司有关重大信息的人员；（五）如果在第二章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则最先知道 或者应当最先知道该重大事项者为报告人。第四条 本制度适用于公司

3、各职能部门、各分/子公司。第二章重大事项的范围第二十一条董事会办公室如收到重大事项报告的通知，应及时向董事会秘书进 行汇报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于10年。董事会秘书知悉相关 情况之后须判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将 有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会成员、监事 会成员等报告、是否安排董事会办公室准备相应的信息披露、决策文件等材料。第五章责任与处罚第二十二条由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使公司 信息披露不及时、准确、完整、真实，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司 带来损失的，公司视情节给予相关

4、责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处置, 如触犯相关法律法规，应追究当事人的责任。第六章附则第二十三条本细则有关内容如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司 章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。第二十四条本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的 有关规定执行。第二十五条本制度所称“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均 值。第二十六条本制度由公司所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“超过”、 “不超过”、“低于”不含本数。第二十六条本制度由公司董事会负责解释。第二十七条本制度由董事会拟定或修改，自公司董事会审议通过之日起生效。第五

5、条 公司重大事项包括但不限于公司、公司各部门、各分/子公司、对公 司有重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的重要会议、重要交易、关联交易、 重大风险、重大变更、其他事项以及前述事件的重大进展。第六条重要会议事项包括但不限于下列事项：公司召开股东大会、董事会、监 事会，各子公司、对公司有重大影响的参股公司召开股东会、董事会、监事会。第七条重要交易事项包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；

6、（八）债权或者债务重组；（九）签订许可协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他交易。第八条关联交易事项包括但不限于下列事项：（一）前述第七条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资;（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。第九条重大风险事项包括但不限于下列事项：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务和

7、未能清偿到期重大债务的违约情况；（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）公司决定解散或者被有权机关责令关闭；（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序；（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总 资产的30%；（七）主要或者全部业务陷入停顿；（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑 事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者 受到其他有权机关重大行政处罚

8、；（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违 纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公 司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行 职责；（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。第十条重大变更事项包括但不限于下列事项：（-）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）依据中国证监会关于行业

9、分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更;（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内 外融资方案；（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相 应的审核意见；（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产 品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；（八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化；（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财

10、务负责人发生变动；（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响；（十三）深交所或者公司认定的其他情形。第十一条其他事项包括但不限于下列事项：（-）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；（二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益 或经营成果产生重大影响的其他事项（如公司获高新技术企业证书享受税收优惠）；（三）公司董监高、股东拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作

11、出的承诺；（四）公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情 形；（五）公司出现重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；（六）公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要 履行信息披露义务的；（七）公司出现应当披露年度业绩预告的情形；（A）单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本 的；（九）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务 重组、业务重组、资产剥离和资产注入等；（十）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第十二条公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项：（一）公司就该重大事项与有关

12、当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者 协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；（二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；（三）该重大事项出现逾期付款情形的；（四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；（五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或者变化的；（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第十三条 各分/子公司如涉及上述情形中需要披露的，须参照中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定进行报告。第三章重大事项的报告标准第十四条 报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时（考虑到公司可 能需进行信息披露，此处“及时”指发生日

13、、起算日或触及深圳证券交易所股票 上市规则披露时点的当日，最晚一般次一自然日下午13时前，原则在24小时以 内，下同）向公司报告：（一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等审批程序时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限） 时；（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉重大事件发生时（四）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第十五条重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。第十六条重大交易事项（对外提供担保除外）达到下列标准之一的应及时报告:（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存

14、在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个

15、会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过一百万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。涉及对外担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或 担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解 散、分立等重大事项的，也应及时报告。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。公司进 行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述 报告标准。第十七条关

16、联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联 交易时，对存在与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控 制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的同一交易标的的交易的， 按照连续

17、十二个月内累计计算的原则适用上述报告标准。涉及到公司对关联人、5%以下股东担保的，或公司关联人为公司提供担保的， 不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前进行报 告。如发现被担保的关联人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项 的，也应及时报告。第十八条出现重大风险事项、重大变更事项、其他事项及进展事项等也应及时 报告。其中需重点关注的情况包括但不限于：（一）重大合同公司及控股子公司签订与日常生产经营活动相关的特别重大合同，达到下列标 准之一的，应及时报告：1、合同金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年

18、度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；3、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的10%以上;4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；5、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的合同。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司及控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、 特许经营权）未达到上述标准或公司及子公司签署战略框架协议的，如公司认为该 等合同、协议对公司生产经营活动具有重大影响、应予以披露的，也应及时报告。公司与私募基金、证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机构 等专业投资机构

19、共同设立投资基金或签订合作协议的，需根据深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易的规定及时报告。（二）董监高及股东增减持董监高人员、股东增减持股份需提前披露相应计划或需提前向公司董事会办公 室提交计划申请的，须按照其公开作出的承诺及上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则等相关规定进行及时报告。董监高人员、股东增减持股份后按照公司及相关 规定需要进行报备或出现上市公司收购管理办法等规定的应披露权益变动报告 书、权益变动提示性公告等情形的，应按照规定及时通知公司。（三）政府补助政府补贴中涉及对损益影响的，政府补贴

20、金额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的应及时报告；政府补贴中涉及对资 产影响的，政府补贴金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过一千万元的应及时报告。（四）重大诉讼和仲裁满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告：1、单笔或连续12个月累计涉案金额超过一千万元，并且占公司最近一期经审 计总资产或者市值1%以上重大诉讼、仲裁事项；2、涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；3、基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响。4、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。（五）业绩预告公

21、司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应至少在会计年度结束之日起 15日内进行报告：1、净利润为负值；2、净利润实现扭亏为盈；3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；4、扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的 业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；5、期末净资产为负值；6、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，应当在半年 度结束之日起十日内进行报告。第四章 重大事项内部报告程序第十九条公司董事会办公室负责管理公司重大事项信息及其披露，公司董事会 秘书为主要责

22、任人。第二十条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度的重大事项，报告义务人 作为重大信息内部报告的第一责任人应当在知悉后的第一时间优先以书面形式向董 事长、董事会秘书报告，内容包括但不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经 营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、 合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动报告书、申请表、 申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。各部门、分/子公司指定 重大事项报告联络人，负责本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等 工作。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得 泄密。