法律尽调清单范本-律师修订版本.docx

《法律尽调清单范本-律师修订版本.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《法律尽调清单范本-律师修订版本.docx（13页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、法律尽调清单范本-律师最新修订版本关于 股份有限公司新三板挂牌项目之法律尽职调查清单致：股份有限公司律师事务所（以下简称“本所”）接受 股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司拟申请在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“新 三板项目“）进行法律尽职调查，为此，我们制作了本法律尽 职调查清单。本尽职调查清单并非最终清单，在尽职调查中可能根据实 际情况和相关各方意见加以调整及补充。如有需要，本所律师 会要求贵公司提供原件予以核对，或向有关政府部门查证。贵公司根据清单提供资料的相关注意事项如下：烦请贵公司严格按照清单中列示的文件资料逐一提供资料, 并回答相关问题。如没有清

2、单中所列文件，请在对应问题后答 复无”；如某项问题不适用于贵公司，则请答复“不适用9 .公司财务、税务9.1. 国税、地税登记证；92公司最近2个年度的审计报告（含附注）；如未经审 计，请提供向税务部门报送的近2年的财务报表及附注；9.3. 公司近2年的汇算清缴报告；94公司近2年所涉及税种的征缴及政策说明，并以表格 列出目前适用的主要税种和税率；9.5. 公司最近2年的企业所得税申报表；96如企业为高新技术企业的，请提供申请高新技术企 业证书及复审（若有）申请文件、到主管税务机关办理减税手续并取得主管税务 机关批复的相关文件；9.7. 最近2年有关税收优惠情况说明及批文；9.8. 最近2年享

3、受财政补贴情况说明并提供所依据的批复 文件及银行转账凭证；99请说明最近2年是否存在欠缴税款 的情况。10 .公司环保及质量、技术10.1. 公司关于其生产经营对环境保护可能产生影响及应对 措施的说明；10.2. 适用于公司产品的国家及地方的产品质量标准；10.3. 公司建设项目的环境影响评价报告及环保部门的审批、 环保设施验收文件；104公司日常经营所需的环保部门出具的 许可或备案文件，包括但不限于排污许可证；105排污许可费缴纳凭证（如有）；106公司若曾被环保部门要求整改的，请提供整改通知书、 所履行整改事项完成实施情况的书面说明；107因不符合环保、质量法律法规或标准，而有可能受到 行

4、政处罚或影响公司持续经营的情况说明；10.8. 公司现行有效的ISO质量体系认证证书或其他关于 公司产品质量、商誉的认证文件。11 .诉讼、仲裁及行政处罚ILL公司所有未决诉讼、仲裁、行政处罚的情况，并提供相关资料;11.2. 公司所知道的将来可能使之涉及诉讼、仲裁或行政处 罚的事实，并提供相关资料；113公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理所有未 决诉讼、仲裁、行政处罚的情况，并提供相关资料；114说明公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员 是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠 纷，若有，并提供有关法律文件。请将文件用A4纸单面复印，并加盖贵公司印

5、鉴。部分资 料请按要求以表格的形式提交。每份文件请各提供一份复印件；有电子文本的，请同时提 供一份电子文本。关于本次尽职调查，如有任何问题，请按以下信息与我们 联系：律师，联系电话：O律师事务所年月日法律尽职调查清单1 .基本文件（注：如无特殊说明，清单各项所指“公司”包 括贵公司及贵公司目前或未来拟控制的子公司。前述公司均应提供相关资料。）1.1. 请列表说明公司下属子公司、分公司情况；12前往主管工商局打印的记载公司基本情况以及股东持 股情况等信息的工商基本信息单、变更记录表；13前往主管工商局打印的整套公司内档资料（包含公司 历次年检记录）；14公司现时有效的企业法人营业执照正本、 副本

6、；15现时有效的企业法人组织机构代码证；16现时有效的社会保险登记证；L7.企业信用报告；18如有未体现在工商档案中的变更情况，亦请提供相应 的董事会、股东会决议等文件。2 .业务2.1. 公司开展业务所需的所有政府批文、行政许可、资质 证书；如部分许可/资质尚待办理，请予以说明。3 .关联交易、同业竞争3.1. 提供非自然人股东工商基本信息单，以及其控制的全 部下属企业的工商基本信息单，以及各自现行有效的公司章程；32请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安 排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件；33股东所持公司股权如存在被质押、冻结或其它权利受 限制的情况，请提供质押登记、司法裁

7、定等相关文件;3.4. 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括 各自近亲属）对外控制或担任重要职务（即董事、监事、高级管理人员）的公司的 工商基本信息单；35公司与关联方存在业务往来情形，若是, 请提供2013年至今的全部业务合同；注：综合公司法、企业会计准则第36号关联 方披露等文件，公司的关联方包括：（1）公司的控股股东、实际控制人；（2） 持有5%以上股权的主要股东；（3）控股股东和实际控制人控制的其他法人或 组织；（4）控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持 股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员 及其关系密切的家庭成员

8、、公司控股股东和实际控制人的董监高）；（6）关 联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；（7） 其他依其实质能导致公司利益转移的其他关系。36请说明公司是否与有关关联方存在同业竞争（指持股5%以上的股东及其控制的企业，董事、监事、高级管理人员及其控制或任职的企 业）。4 .在建项目4.1. 项目申请报告；42发展改革部门的项目核准/备案文件；4.3. .国土规划部门的用地审核批复文件；4.4. 建设用地规划许可、建设工程规划许可、施工许可、工程竣工验收及备案、消防验收/备案等文件。5 .资产5.1. .公司拥有的土地使用权和房屋所有权的整体情况列表; 公司取得土地、房

9、产权属的法律文件及支付凭证，包括但不限于国有土地使用权 证书、红线图、国有土地使用权他项权证、国有土地使用权出让/转让合同、土地出让金/转让款缴付凭证、临时用地批准文件（如有）、房屋买卖合同/转 让合同；在产权登记部门打印的不动产登记簿查询信息单，以及其权利受限情况的说明及相关文件；52公司承租及出租的土地及房屋的租赁 协议、租赁备案文件，公司为承租方的，另请提供出租方身份证或营业执照及土地使用权、房屋所 有权证；5.3. 请列表说明公司目前持有的其他全部资产（包括专利 权、商标权、著作权、域名、软件登记证等），并提供相关权利证书，如该等资产 为受让取得，请提供转让合同、相应付款凭证以及相关登

10、记相关的备案或许可 证明文件；54请提供公司正在申请中的专利权、商标权、著 作权的受理回执；55公司是否存在授权他人使用商标、专利或获得他人授 权使用其商标、专利的情形，如存在，请提供该商标的权利证书、授权许可合同及 在相关登记机关备案或许可的证明文件；56公司是否存在与委托他人开发的技术成果以及合作研 发技术情形，若存在，请提供相关协议文件；57除前述几种类型的资产外，如公司尚拥有或使用其他 类型的重要资产，请说明；5.8.公司拥有的资产如存在设定抵 押、质押的情形，请提供相关文件（包括主债务合同、抵押合同、质押合同等）；5.9. 请列表说明公司价值在50万元以上的主要设备清单， 并提供相应

11、购置合同、融资租赁合同（如有）、发票、保险单（如有）。6 .公司治理6.1. 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 及目前兼职情况说明；6.2.公司内部组织架构图；6.3. 公司历次董事会、监事会、股东会决议；6.4. 公司股东、董事、监事及高级管理人员相互之间如存 在亲属关系，请说明；65公司的内部管理制度，包括但不限 于董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度、人事管理制度、生产、销售 管理制度等。7,债权债务7.1 .请列出公司尚未到期（以及已到期未偿还）的所有贷 款（包括大额承兑票据）明细，并提供相关借款合同、授信合同及承兑协议；就授 信合同，请说明根据该

12、授信公司目前在债权银行的贷款余额；请提供与公司各 项融资相关的担保协议（包括相关的反担保文件）；72公司已签订且尚未履行完毕的销售、采购合同（暂定 金额100万元人民币以上合同）；7.3.公司已签订且尚未履行完毕的工程合同；74公司如存在对外担保的情形，请提供主债务合同、担 保合同及反担保文件（如有）；75与知识产权有关的合作开发、许可使用等合同文件；76与生产经营有关的任何战略性合作协议、长期安排等 文件；77其他尚在有效期内对公司有或可能有重大影响的合同 或安排性文件（如有）。8.劳动、人事和社会保障8.1.公司劳动人事制度；82公司用工方式说明（签署劳动合同、劳务派遣、劳务 分包等）；8

13、3公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的书面劳动合同、劳务合同、保密协议、不竞争协议、服务期协议等各一份；84公司经营管理团队或核心技术人员如曾受雇于其它单 位并作为当事方与以前的工作单位签订过保密协议及/或不竞争协议的，请提供 有关资料；85劳动合同样本及劳动用工备案登记文件；与短 期务工人员（若有）签署的相关协议、薪酬支付模式及相关凭证；86与劳务派遣公司签署的劳务派遣合同、与劳务公司签 署的劳务分包合同（如有）；87最近3个年度的公司员工名册及工资明细表；88公司关于劳动合同签署状况的说明（包括目前已签署 劳动合同的人数、占员工总人数的比例；未签署劳动合同的人数、占员工总人数的 比例等）；89公司关于社会保险和住房公积金缴纳情况的说 明（种类、基数、人数、占应缴人数的比例）；8.10.从相关政府部门打印的最近2年的员工社会保险、住 房公积金缴交明细单以及缴纳凭证。