AAA合伙制私募股权投资基金投资计划可行性分析0211.docx

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1、AAA合伙制私募股权投雌金投资计划可行性分析财富投资AAA号合伙制私募股权投资基金投资计划可行性分析报告特别提示：股权投资有风险，投资人在加入本投资计划前，应认 真阅读并懂得有关风险声明的条款发起人：AAA投资管理有限合伙公司 管理人：AAA投资管理有限合伙公司 投资人：助企业及时进行调整；(3)协助企业制定人力资源战略，招聘高水平的专业管理人员;(4)协助企业寻求进一步进展所需的资金支持，优化企业资本 结构；(5)协助企业通过收购兼并进行行业整合，确立行业龙头地位。2、富有制造性的投资者为操纵投资的风险与降低交易成本，将凭借在资本市场、税收、 财务等方面极强的专业能力，设计富有制造性的投资方

2、式与退出方 式，最终实现基金投资价值最大化。3、耐心的合作伙伴投资价值的增长最基本的源泉来自于企业本身经营效率提高带 来的企业价值的增长。但是，企业的经营并不可能一帆风顺，由于政 策、行业、经营等问题，不可避免地会遇到各类困难与波折，但基金 将着眼于企业长期的价值增长，决不可能因一时困难而退缩，通过立 足于企业的长期竞争优势，与企业携手制造美好的未来。(二)投资公司的投资程序1、项目来源阶段(1)凭借发起人与管理人广泛网络资源与人脉关系，建立有效 的信息收集渠道。明确可能的信息来源，与各类人员收集信息的职责 内容，设计合理的人员评估/激励机制，以促进信息收集，定期/不定 期的进行有关信息的汇总

3、，建立标准化的信息数据库。(2)第一轮初步筛选：根据公司的投资理念/政策进行迅速筛选, 同符合目标的企业建立联系，形成投资意向。(3)第二轮初步筛选：在继续收集有关行业、企业信息的基础 上，与目标企业与公司管理层等有关各方接触，进一步探寻项目可行 性，确定具体的进行尽职调查的投资立项。(4)向投资公司的投资决策委员会递交初步投资分析报告。2、投资阶段(1)在投资公司的投资委员批准后进行尽职调查：确定针对行 业、企业、管理层与退出的全面调查内容，重点是企业的进展战略、 财务状况、经营计划与管理层状况，全面收集、分析各项数据信息， 分析行业价值链的构成，特别是购并后潜在价值的构成要素，(2)价值评

4、估与市场方案：对拟投资目标公司的竞争优势、弱 点与增长潜力进行评估，使用各类方法进行财务评估，确定定价原贝h 针对不一致的客户需求，制定多套备选方案，形成初步的交易条件。(3)设计交易结构，起草交易条款，内容包含限制条件，关键 因素分析，投资标的股权设计等。(4)制定完整投资分析报告：内容包含投资综述，行业竞争结 构，目标企业分析，管理团队，企业未来进展战略的制定、激励机制 的设计、价值评估风险因素的敏感性分析，交易方式及交易成本等。（5）投资管理公司向投资公司投资决策委员会递交投资分析报 告，投资决策委员会对项目投资分析报告进行最终审定。必要时，可 邀请外部专家参与，最终形成投资决策。（6）

5、投资管理公司与目标企业及各关联方进行谈判，完成交易 过程。3、项目的管理（1）完善进展战略：投资管理公司对投资企业按照进行诊断评 估，向公司高层提交投资企业的进展战略与经营计划，提出改进意见（2）评估及跟踪执行情况：定期参加投资企业的重要经营决策 会议，跟踪投资项目的经营计划执行情况，定期向公司高层反馈有关 信息。（3）发现及解决经营问题：在项目跟踪过程中，及时发现投资 环节或者经营环节的问题与困难，及时向公司高层领导汇报存在的问 题并提出解决方案，积极采取其它措施配合企业解决问题。（4）管理层考核：对管理层的经营计划执行情况进行考核，对 要紧管理人员的工作能力与个人素养进行评价，发现管理团队

6、存在的 问题，并提出改进意见。（5）设计退出方案：紧密关注资本市场时机及各类市场机会，设计上市或者出售的方式，实现投资价值的最大化。(三)基金风险管理风险管理是基金管理中相当重要的一环，由于基金在其资产运作 与内部组织管理等多方面均可能蕴含风险，因此，将针对基金特点， 建立相应的风险管理体系，使基金在有效操纵风险的同时，为股东谋 取长期稳固回报。1、风险管理基本原则(1)有效识别与界定各类投资风险，并尽可能实现定量与实时 监控；(2)各类风险的监控落实到具体的单位与个人，并对各有关单 位与个人监控风险的内容做出严格规定；(3)建立有效的风险报告制度，使风险暴露情况及时通知投资 决策委员会与投资

7、人；(4)强调投资决策过程透明化，投资决策过程及投资对象选择、 调整过程等均要明确可解释；(5)有关风险管理的各项规章制度在实际的投资管理过程中切 实执行。2、风险管理的组织结构投资管理公司由总经理负责，设立风险操纵与管理小组，负责建 立并实施风险管理体系，识别、评估与管理所面对的风险。同时，投 资决策委员会也会为基金管理人提供原则性的投资指导方针，并要求 基金管理人定期提供项目初步简报、请求批准投资报告、投资备忘录、 月报等。项目初步简报、请求批准投资报告，及投资备忘录的宗旨是 为基金制造高标准的投资风险管理及操纵系统。高标准的投资风险管 理及操纵系统将有效的保证基金的投资决策是慎重、稳建、

8、且高质量 的，从而保护基金投资项目的未来价值。3、投资风险管理（1）从竞争对手、供应商、客户、产业专家等多个视角考察目 标公司的关键价值驱动因素，确保投资前提的准确性与全面性。（2）强调团队的作用，避免道德风险，保证目标公司财务情况 的真实性；（3）坚持不懈的跟踪是操纵风险的重要保障。投资管理公司将 密切关注所投资对象的变化，对该等公司的各类信息进行及时研究， 如季报、中报及年报，行业的销售、价格等统计数据，实地调研结论 等。（4）为了加强监督与管理，投资管理公司与投资对象签署协议, 在出现不利的变化时，能够通过人事任免权、投票权、优先权等特别 条款以确保投资管理公司的操纵地位。（5）适度分散

9、投资，投资于单个企业的金额不超过募集资金总 额的20%,任何单一行业总投资占募集资金总额的比例不得高于 30%o4、流淌性风险管理(1)为保证资金的流淌性，将以不超过80%的比例投资于投资 期限估计在二年内能够上市的项目，以不低于20%的比例投资上市 前的战略配售或者上市公司的定向增发。成立之初，基金将重点关注 在一年半或者两年内具有上市潜力的企业。(2)为保证资金的流淌性，投资工具的选择可采取多种形式， 如可转换债权，附有认股权证的长期贷款，附有出售权的股权投资等, 根据企业情况在股权与债权之间转换。(3)公司信誉及外汇风险的防范，基金管理人有丰富的主权与 企业债务评级的经验，并长期从事风险

10、管理业务，熟悉各类金融衍生 工具，包含利率与汇率调期等衍生产品，能熟练地运用上述工具有效 地进行风险操纵。(4)建立完整的风险操纵与业务管理流程，使风险操纵及管理 深入投资阶段及过程中的每个环节。明六、发起人参与本计划的特别约定（一）参与金额与比例为了更好的保护全体投资人的利益，表达共同投资、共同承担风 险的原则，发起人与管理人在本计划的运作之时承诺总金额的 25%-30%参与本计划。（二）发起人的郑重承诺在本投资计划的存续期内，对已投资金未到期发起人不得全部或 者者部分收回自己参与的投资金额。七、投资计划账户的管理（一）投资账户的开立与管理每当投资项目确立，全体投资人委托管理人为本投资计划拟

11、投资 项目开立投资专用账户，用于单个项目交银行或者信托公司清算与存 管。以发起人的名义开立证券账户名为“财富AAA”。（二）开放式基金账户的开立与管理根据投资组合的需要，能够由管理人开立开放式基金账户。（三）资金账户的开立与管理根据投资人意愿，管理人能够从软件（服务与咨询）与硬件（交易通道的安全、可靠与快捷）因素考虑选择银行或者信托公司开立资 金账户。八、投资计划资产的安全管理在投资交易准备工作就绪后，监管人与管理人共同向银行或者信 托公司提出申请，对本投资计划资金账户设置禁止资金取出、禁止撤 销交易指定、禁止转托管、禁止销户、禁止非交易性过户。如遇投资 人退出与管理费取出、更换银行或者信托公

12、司营业部等事项，则由监 管人与管理人提出解除有关禁止项目。在计划存续期，管理人应做好投资人簿记，包含加入日期、原始 投资份额、份额调整、退出清算等事项。档案资料储存期10年。九、投资计划资产总值的计算在投资人后续加入、投资人退出、按约定计提管理费等时，则需 对投资计划资产进行估值与计算：（一）上市证券按估值时其所在证券交易所的收盘价计算（该估 值基准日无收盘价的，以该估值基准日之前最近一个交易日的收盘价 计算）；（二）送股、转增股、配股与增发新股的计算。假如交易所已经 进行了除权处理，则按估值时在交易所挂牌的同一股票的收盘价计 算；假如未除权，则不予计算；（三）首次发行的证券若未上市，按成本价

13、计算;（四）银行存款及银行存款应收利息以估值基准日应计的本金与 利息分别计算；（五）应收证券交易清算款、应收股利等应收款以估值基准日实 际应收金额计算；（六）应付证券交易清算款等应付款以估值基准日实际应付金额 作为扣除项计算；（七）未上市的权证按下列方法计算：认购权证价值二标的证券市价-执行价认沽权证价值二执行价-标的证券市价假如上述计算结果小于0,则估值为0；（八）未上市交易债券按购入成本加持有期利息计算；（九）如有新增事项或者变更事项，按国家最新规定计算。国家 没有规定的，由管理人本着善意原则与投资人协商确定计算方法。十、共同投资计划的加入与退出（一）投资计划的加入1、投资人之资格投资人须

14、为具有完全民事行为能力的自然人、 法人或者者依法成立的其他组织。2、资金合法性要求投资人保证交付的投资资金是其合法拥有并 有权支配的财产。3、投资人之资金最低限额要求投资人加入本计划的首次单笔资 金金额最低为人民币500万元；根据计划运作情况并可按100万元 的整数倍增加。投资人签署共同投资协议并注入资金后，即正式加入 本投资计划，管理人出具入资证明。（二）投资计划的退出1、本投资计划已投资部分的封闭期为1年，其间投资人不可退 出（从投资人首次入资日计）；封闭期满后，投资人可随时选择部分 或者者全部退出。2、投资人退出时是减除应缴管理费的净资金额。投资人如1年后中途部分或者者全部退出本投资计划

15、，应提早 30个交易日向管理人提出申请，便于调整投资计划。十一、共同投资计划的费用支出本投资计划的费用要紧是：（一）固定费用投资交易过程中发生的固定费用，如交易印花税、过户费等国家 与交易所税费；交易佣金等券商费用。（二）管理人收取的投资管理费1、管理费收取标准 投资计划信托费用0.5%-1%/年；投资顾问管理费2.5%/年；托一、重要提示财富投资AAA号合伙制私募股权投资基金投资计划（下列简称 “本投资计划”或者“本计划”）的发起人一一AAA投资管理有限合 伙公司是合法注册具有有关业务资格的专业投资管理机构。发起人保 证“财富投资AAA号合伙制私募股权投资基金投资计划”内容的真实、 准确、完

16、整。本计划符合中华人民共与国民法通则、中华人民共 与国合同法及其他有关法律法规的有关规定。发起人承诺本计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者者重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。管理人没有委 托或者授权其他任何人提供未在本计划中载明的信息，或者对本计划 作任何解释或者者说明。管理人承诺恪尽职守，履行诚实、信用、慎 重、有效管理的义务。根据本计划规定及约定管理计划资金所产生的 风险，由全体投资人承担，即由投资人交付的资金与由管理人对该资 金运用后形成的财产承担。投资有风险，过往业绩并不代表将来业绩。 管理人不保证本计划一定盈利及盈利的数额，也不保证计划资产不发 生亏损。管理人管

17、理的其他共同投资计划与专户管理的业绩并不构成 本计划业绩表现的保证。监管人承诺以诚实守信、尽职尽责地原则，通过制度安排监管本 计划资产安全。监管人不承诺本计划运作的盈亏。投资人在加入本共 同投资计划前应认真阅读有关文件，籍此慎重做出是否签署有关文件 的决策。管费0.15%-0.25%/年；预期收益率3年75%,考核管理公司的目标 收益率3年45%。即若信托计划的3年收益率超过45%而低于75%, 则信托计划到期时，超过45%收益部分由信托计划受益人与管理公 司按8:2比例分配；若3年收益率超过75%,则信托计划到期时， 超过75%收益部分由信托计划受益人与管理公司按7:3比例分配。若 信托计划

18、在前3年封闭投资期内已实现信托收益超过初始信托规模 及45%目标收益，则可对信托超额收益进行提早分配。2、管理费收取时点本计划开始运作后，每年提取一次管理费。运作1年后，投资人 中途部分或者者全部退出，对其作管理费清算。十二、投资计划收益分配及份额调整提取管理费后，剩下的净收益归全体投资人按初始投资额比例分配，净值拆分归一，份额调整，进入下一个运作周期。十三、共同投资计划的信息披露（一）信息披露的形式本计划的信息披露可选择下列方式进行，并自披露之日起5个工 作日届满之日视为送达投资人：1、邮寄送达（包含电子邮件）;2、管理人营业场所存放备查；3、在管理人网站上公布（正在建设中）；4、便于投资人

19、尽快知悉信息的其他方式。（二）信息披露的内容及时间1、管理人应在本计划成立后，披露计划成立的时间、投资资金 规模、在证券经纪公司开立的专用证券账户与专用资金账户；2、管理人在计划成立后按月编制经管理人法人代表与投资经理 签署的资金管理及收益情况报告，并于计划成立之日起每满一个季度 后的10个工作日内进行披露；3、如本计划提早终止或者展期、投资者加入及退出、管理费的 提取、投资计划资金份额调整等事项，则管理人应在该事项发生周期 里，将有关事项进行披露。4、投资人能够直接查询计划运作情况，出于行业惯例与保护商 业秘密的需要，管理人能够选择性同意查询。十四、投资人权利、义务（一）投资人权利1、按照本

20、共同投资计划协议约定取得投资净收益；2、监督投资计划的运营，定期熟悉资产净值、投资组合、运作 情况信息并获得有关资料；3、按协议约定办理投资资金的参与或者者退出，在约定时间里 取得投资份额或者退出清算资金；4、在管理人违反法律法规与本协议约定导致投资人合法权益受 损时，有要求获得经济赔偿的权利；5、法律法规或者协议约定的属于投资人的其他权利。（二）投资人的义务1、保证投资资金来源、用途合法，向管理人如实提供财务状况 及投资意愿的基本情况，对管理人所揭示的各项风险有相当程度的熟 悉，具备参与本投资计划的风险承受能力；2、按照共同投资协议约定缴纳参与资金，承担协议约定的与法 律法规所规定的费用；3

21、、除非共同投资计划协议规定的封闭期限，投资人不得要求提 早退出投资计划；4、按照本协议约定享受收益、承担缺失；5、法律法规有关规定与本协议约定的其它义务。十五、管理人的权利、义务（一）管理人的权利1、依法律规定与共同投资计划协议的约定独立运作投资计划资 产；2、依照共同投资计划的约定取得管理费；3、作为管理人，代表全体投资人行使因投资有关证券所产生的 权利；4、根据协议约定，有权决定停止或者者暂停办理投资人的加入 与退出；5、当管理资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；6、法律法规有关规定与本协议约定的其他权利。（二）管理人的义务1、以诚实信用、勤奋尽责的原则，配备足够的专业人员以专业 化

22、的经营方式管理与运作资产，保护投资人的财产权益，不从事有损 投资人利益的行为；2、建立健全内部风险操纵、监察稽核、财务及人事管理制度；3、遵守有关投资比例的规定，履行报告义务，不进行操纵市场、 内幕交易等禁止行为；4、保证共同投资计划资产的独立性；5、保证投资人能及时熟悉有关计划资产的投资组合、资产净值、 费用与收益等信息；6、保守投资计划的商业秘密，按照协议约定的形式与时间披露 信息；7、按照共同投资计划协议的约定向投资人分配收益；8、按照有关法律法规规定与本协议约定，及时向申请退出计划 的投资人支付投资资金与收益；9、妥善保管与本计划有关的协议、文件、交易记录、会计账册 等文件、资料，储存

23、期很多于10年；10、本投资计划终止时，妥善处理有关清算与投资人财产返还事 宜；11、因自身过错造成的投资计划资产缺失的，应向投资人承担赔 偿责任；12、法律法规有关规定基本协议约定的其他义务。十六、本投资计划的可行性分析（一）市场进展前景过去20多年，中国经济快速进展，年均增长率高达9%以上。 根据国务院进展研究中心最新研究报告显示，“十一五”期间（2006 年到2010年）中国经济仍将持续保持快速增长，年均经济增长速度 将保持在8%左右，按照不变价格（2000年价格）计算，“十一五” 期末国内生产总值总量将达到2.3万亿左右，人均国内生产总值将达 1,700美元左右。2010年至2020年

24、，中国年均经济增长速度预期将 保持在7%左右。持续稳固的经济进展环境为开展直接股权投资及证 券投资业务奠定了良好的进展环境。2005年开始的股权分置改革打通了非流通股在二级市场的流通 渠道，禁售期结束后非流通股的全流通使私募股权投资基金获得了退 出的通道；中小板上市标准的下降也使得私募股权投资基金的退出渠 道更加便利。2006年4月我国证券市场IPO重新启动，全年共有71 家公司发行新股，筹集资金总额达到1,642亿元，创下历史纪录。公 开发行直接融资、发行前的私募整合需求、及发行后的再融资中蕴涵 了巨大的投资机会，中国已经成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。 下一步随着海外大盘蓝筹的回归，A股

25、市场上市的吸引力也将进一步 加强，同时将改变往常中国企业力图通过外资私募股权基金到海外上 市的情况。更为重要的是，股权分置改革在完善二级市场的同时也将 极大程度的促进一级市场的进展壮大。2007年伊始，消除了制度障 碍的资本市场飞速进展，屡创新高，投资者的信心日益增强。能够预 见的是2008年，我国资本市场会推出有别于现行主板的创业板，将 极大促进高科技、高成长的创业企业上市，创业板上市标准的下降也 使得私募股权投资基金的退出渠道更加便利，在扩大私募股权基金退 出渠道的同时也扩大了私募股权基金的投资渠道。加之新兴市场相对 较高的估值水平使得国内资本市场与直接股权投资市场进入空前繁 荣时期，成长

26、前景广阔。Pre-IPO基金，顾名思义，是指投资于企业上市之前，或者预期 企业近期可上市的企业。其退出方式要紧通过企业上市，从公开资本 市场出售股票退出。同投资于种子期、初创期的风险投资不一致， Pre-IPO基金投资时点要求企业规模与盈利水平已达到上市标准，甚 至企业已经站在股市门口。因此，Pre-IPO基金的投资具有风险小， 回收快的优点，同时在企业股票受到投资者追崇情况下，能够获得较 高的投资回报。根据法国投行ADV的统计，2007年一季度，新设立的17支可 投资于中国大陆地区的亚洲私募基金，募集总额达到76亿美元，超 过2006年全年募集的142亿美元的一半。而投资马上上市的成长型 企

27、业仍然是私募基金在中国市场的首选。2006年，私募基金对11家 马上上市（Pre-IPO）企业投入了 29亿美元过桥资金，占年度投资 额的22%,投资金额位居第一位。属于成长资本的投资共有66起， 投资金额达28亿美元，占年度投资额的22%；私募基金为获得12 家未上市企业的操纵权投入收购资金高达23亿美元，占年度投资额 的 18%o新公司法与合伙企业法的重新修订，对私募股权投资基 金的法律地位提供了更为清晰的舞台。同时，也为国内大规模进展私 募股权投资、Pre-IPO投资与证券投资制造了良好法律与政策条件； 为充分分享中国经济特别是中国资本市场的高速增长，全体投资人以 共同投资的形式投入资金

28、进行Pre-IPO投资活动。（二）风险收益分析1、募集失败主发起人与管理人通力合作，双方将通过“文件初稿准备-预路 演-熟悉市场反应-修改文件/与潜在投资者沟通-方案与文件定稿-路 演-确定投资者”等一系列工作流程来降低募集失败的风险。同时在 前期工作中，已获知部分潜在投资者的兴趣与参与意向。2、投资失败为尽可能降低投资失败的风险，一是拟对信托资金的运用上采取 分散组合投资；二是对不一致投资成本、项目成功率与失败项目回报 率对投资收益的影响进行了敏感性分析，分析结果参见附表。附表：预期收益敏感性分析信托预期收益率不一致P/E水平下成功项目汇报率失败项目回报率项目成功率191.26%118.45

29、%94.17%74.76%45.63%P/E=6摊薄前P/E=8摊薄前P/E=9摊薄前P/E=10摊薄前P/E=12摊薄前10%60%118.76%75.07%60.50%48.86%31.38%70%136.88%85.92%68.92%55.33%34.94%80%155.01%96.76%77.34%61.81%38.50%0%60%114.76%71.07%56.50%44.86%27.38%70%133.88%82.92%65.92%52.33%31.94%80%153.01%94.76%75.34%59.81%36.50%-25%60%104.76%61.07%46.50%34.8

30、6%17.38%70%126.38%75.42%58.42%44.83%24.44%80%148.01%89.76%70.34%54.81%31.50%-50%60%94.76%51.07%36.50%24.86%7.38%70%118.88%67.92%50.92%37.33%16.94%80%143.01%84.76%65.34%49.81%26.50%注:1、不一致P/E水平下的成功项目回报率使用2004年6月25日至2005年6月7日间， 不一致投资成本下新股发行的平均收益率；2、统计样本上市一年的区间为2005年6月至2006年6月，对应深成指区间为2,833, 4,280,上证指数

31、区间为1,091, 1,678；3、上述新股上市一年后的平均PE为17.48倍,2007年3月30日对应平均PE为40.34 倍；4、阴影部分为中位数PE=9情况下所实现收益率；5、以上预期要紧针对拟上市股权投资项目，不涉及定向增发、二级市场证券投资等项目二、本投资计划的设立（一）计划的目的投资人以合法拥有的资金，参加“财富投资AAA号合伙制私募 股权投资基金投资计划”，共同聘请管理人将资金分别投资于中国境 内马上在国内或者境外上市的项目与在中国境内二级市场上市交易 的上市企业股票，投资对象包含但不限于：马上上市企业、企业上市 前的私募或者战略配售，与上市企业的定向增发。间隙资金可投资于 新股

32、申购、货币基金、债券、信托公司审核认可的其他信托产品等。 管理人在投资计划期限内按照投资顾问发出的操作建议进行投资运 作，按照共同投资协议对财产进行管理与运用，为本计划的投资人谋 求投资利益最大化。本计划收益要紧来源于投资收益，要紧通过被投 资企业的上市后出售实现投资收益。为保证投资利益最大化，投资人能够适当运用财务杠杆以提高投 资收益。投资计划收益目标，预期收益率3年75%。投资计划同意 机构与个人合法资金的投资。（二）计划资金规模本计划分为主发起人与投资人两部分，设计规模3-5亿元人民 币，以投资人实际承诺金额为准，其中主发起人承诺投入资金额1亿 人民币，通过信托联合发起筹集2-4亿人民币

33、，杠杆融资比例50%。 主投资人与投资计划管理人作为核心委托人分别认购信托募集规模 的25%-30% （人民币1亿元）作为信托的信用增级，即若信托发生 亏损，则信托财产将按认购比例优先偿付其他委托人。其他委托人限 定为机构投资者，单个机构投资者的最低认购份额为人民币1,000万 yc o（三）投资计划的成立本计划主发起人部分由全体投资人自愿构成，不做任何形式的推 介。在约定截止日期，只要本投资计划资金达到1亿元即可交由管理 人进行运作。后续投资人的加入，应对之前投资人扣除管理费后的资 产净值调整投资份额，直至达到投资人约定的规模。（四）投资收益预期收益率3年75%,考核管理公司的目标收益率3年

34、45%。 即若投资计划的3年收益率超过45%而低于75%,则投资计划到期 时，超过45%收益部分由投资计划受益人与管理公司按8:2比例分 配；若3年收益率超过75%,则信托计划到期时，超过75%收益部 分由信托计划受益人与管理公司按7:3比例分配。若信托计划在前3 年封闭投资期内已实现信托收益超过初始信托规模及45%目标收益, 则可对信托超额收益进行提早分配。（五）投资计划有关费用（估计）信托费用0.5%-1%/年（不包含主发起人部分）；投资顾问管理费2.5%/年；托管费 0.15%-0.25%/年。（六）投资计划存续期投资计划采取“3+3”年，即前3年为封闭投资期，后3年为财产 变现分配期，

35、投资计划可提早终止。本计划期满后，经投资人协商能 够继续延长。原则上投资计划运行前三年不进行投资利益分配，除非 受益人大会决议同意分配。三、管理人（一）管理公司的设立本投资计划的管理人为AAA投资管理有限合伙公司（下列简称 “AAA投资”或者“管理公司”），注册与办公地址为；普通合 伙人为;有限合伙人为;注册资本人民币万元。AAA投资由普通合伙人与有限合伙人构成，普通合伙人对管理 公司的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对 管理公司的债务承担责任。管理公司设立后，合伙人对管理公司有关 事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定 或者者约定不明确的，实行合伙人

36、一人一票并经全体合伙人过半数通 过的表决办法。管理公司的普通合伙人由具有深厚社会资源背景与行业背景的 个人构成，同时是公司的要紧经营管理人员。公司奉行“勤奋尽责、 制造价值”的经营理念，坚持以人为本，人品与能力并重，人品优先 的原则，用诚信的态度、敬业的精神、优良的业绩赢得客户。（二）管理公司的运营模式与经营哲学1、公司参照国外顶尖投资管理机构的运营模式，以全新的基金 投资技术与以人为本的投资哲学，采取灵活的多样的投资技术策略与 套利交易手段为股东与客户制造价值。2、以企业家发现、行业发现、价值发现的投资哲学与理念对马 上上市企业的股权进行投资，紧密结合宏观经济与行业周期的拐点， 选择投资标的

37、，追求投资的绝对收益。3、运用价值制造的投资银行技术，采取审慎的、全面的尽职调 查，有针对性的设计交易结构，保护股东与投资人的利益。通过股权 投资，帮助被投资企业提升价值，建立规范的法人治理结构。4、立足本土，放眼全球资本市场，表达专业化投资管理水平， 打造一流的投资管理品牌。明确的公司经营理念：诚信务实、追求精专；专业化的投资管理：追求客户价值与企业价值最大化；开放的企业文化：倡导团队精神、表达个人价值。在操作策略上，公司使用风险隔离与风险揭示的策略，最大程度 的管理投资风险。对投资项目实行专人负责，动态监控因突发事件引 起的市场重大变化，及时处置风险因素。（三）要紧经营管理人员四、投资计划

38、的组织结构投资计划按照国家有关产业投资基金法律、法规与国际通行的公 司型封闭式基金的经营管理惯例，结合中国现行的投融资体制，通过 制定一整套管理制度，与一系列协议、合同、章程等法律文件的形式, 建立一个职责分明、安全有效的基金运作机制，实行投资公司、投资 管理公司相分离的基金管理制度，以保证基金股东投资的安全与回 报。基金的组织架构如下：（一）投资计划的组织架构（二）管理公司的组织架构投资管理公司由普通合伙人会议负责执行合伙事务，普通合伙人 会议是管理公司的常设机构，由全体普通合伙人构成。普通合伙人会 议负责制定投资原则与投资战略，并审查批准投资管理公司的投资方 案。投资管理公司实行普通合伙人

39、会议领导下的总经理负责制。总经 理由普通合伙人会议提名，由普通合伙人会议聘任，专业团队由总经理负责从市场招聘。具体结构如下:1、投资决策委员会决定投资管理公司总体投资战略，资产配置，对基金经理提出的 投资与撤资预案进行审议与决策。2、总经理负责领导管理公司的日常工作，对投资经理提出的投资计划进行 初步决策，并组织、实施具体投资计划。3、投资部项目开发及投资计划的提出，协助总经理实施投资计划，对投资项目进行监管，协调被投资企业之间的关系。4、研究部 为投资部提供支持，对投资项目行业进行研究。(三)投资管理公司的具体职责1、筛选、考察、推荐投资项目供投资公司投资决策委员会决策;2、处理与投资有关的

40、各项程序；3、对所投资企业进行监督与参与管理；4、制定与执行项目的变现方案，保证退出投资项目，收回投资;5、定期编制基金财务报告，向投资公司普通合伙人会议报告。五、投资的管理与风险操纵(一)投资公司的投资原则：为积极主动、制造性、耐心。1、积极主动的投资者积极主动的参与管理不仅表现在对企业的日常营运进行监督管 理，还表现在对拟上市企业的经营战略、组织结构调整、产业整合等 高层次重大问题的决策上。具体而言，能够通过下列方式参与对企业 的管理：(1)聘请行业经验丰富的经营管理专家加入董事会，向拟上市 企业提供行业进展分析报告，协助企业对重大事项进行决策及制定经 营方针、战略与长期规划；(2)通过持续跟踪公司的经营及财务情况，及时发现问题，帮