变更“无线网络测试系统技改及多接口分析 2010-08-2.pdf

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1、平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统”项目实施主体事项的核查意见根据关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（证监公司字200725号）、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关文件的规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）的保荐机构，本着对世纪鼎利全体股东负责的态度，对世纪鼎利董事会审议的部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统”实施主体的事项进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则发

2、表意见如下：一一、部分变更募集资金投资项目部分变更募集资金投资项目“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统管理系统”实施主体的概况实施主体的概况根据世纪鼎利招股说明书披露，世纪鼎利首次公开发行股票并上市募集资金投资项目之一“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”实施主体为世纪鼎利（母公司），拟投资金额为 6,482.60 万元。该项目主要包括三个子系统的开发，分别是：移动通信网络自动路测系统和便携式无线网络测试系统在内的现有产品升级版本；移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析子系统；多接口数据分析优化及管理子系统。这三个子系统可以独

3、立应用，又可以根据用户需要灵活组合，为运营商的网络优化提供强大的支持。世纪鼎利于2010年7月份以超募资金560万元，通过受让广州市贝软电子科技有限公司（以下简称“贝软科技”）原股东全部股权的方式，取得贝软科技100%股权。为能充分发挥贝软科技的优势，加快“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”项目的开发进度，确保该项目产品的技术领先优势，经世纪鼎利第一届董事会2010年第18次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由贝软科技承担，工期为12个月。世纪鼎利将使用本项目募集资金6,482.60 万元中的1,111.6万元对贝软科技进行增资，其中，场地建设相

4、关费用131万元，设备购置费用187万元，软件开发平台等无形资产费用151.60万元，研发费用442万元，流动资金200万元。增资完成后，贝软科技将通过引进人才、加大研发投入，确保多接口数据分析优化及管理子系统的开发如期完成。二二、部分变更募集资金投资项目部分变更募集资金投资项目“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统管理系统”实施主体的概况的原因实施主体的概况的原因多接口数据分析优化及管理子系统的开发主要是为用户提供一个统一的数据管理平台，对所有 DT 和 CQT 数据、自动路测数据、便携测试室内覆盖数据、各个专项和专题路测数据、OSS 和 OM

5、C 等基础数据、地图数据、核心网节点自动测试数据、规划数据进行综合管理和数据挖掘，网优人员可以在一个操作接口界面，完成网优的所有的相关工作，大大提高工作效率，提高网优的便利性。贝软科技着重于移动通信网络支撑平台的产品研发和系统集成开发，信令分析产品和技术的研发为其主要发展方向。贝软科技已成功开发了易频专家系统EFES、易优专家系统EOES和基于A口、Gb口分析的综合信令分析平台WireRunner等产品，结合几年的技术储备以及多个项目的经验积累，贝软科技已经掌握了GSM 网络包括A接口、A-bis接口、Gb 接口以及各标准七号信令接口的开发能力，并培养了一支掌握移动通信网络优化技术和软件开发技

6、术、了解行业发展和需求、较为成熟和稳定的研发技术、研发管理人才队伍。贝软科技在网优数据的管理和数据挖掘上有着较多的积累和多年的应用经验，其主力研发的产品是无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目的重要组合和功能扩充部分，产品架构、研究方向基本与多接口数据分析优化及管理子系统的研究方向一致，通过增资，贝软科技的综合实力将进一步加强，将吸引更多高端研发人才加盟，对其产品不断进行完善和扩展，使其产品可以无缝的融合到本子系统的平台开发中。贝软承担多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务可以充分发挥其在网优数据挖掘、分析和应用上的优势，加快多接口数据分析优化及管理子系统的开发和产品化，整体推动

7、无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目的开发进程，保证项目成果的技术领先性和产品化进程。三三、保荐机构对世纪鼎利本次部分变更募集资金投资项目实施主体的核查意见保荐机构对世纪鼎利本次部分变更募集资金投资项目实施主体的核查意见经核查，本保荐机构认为：世纪鼎利上述部分变更募集资金投资项目实施主体事项是公司根据实际情况作出的，未改变募集资金用途。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见，还需提交临时股东大会审议。世纪鼎利履行了相关决策程序及信息披露义务，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次计划符合公司发展战略，有助于提高世纪鼎利的募集资金使用效率。平安证券同意世纪鼎利上述募集资金投资项目变更实施主体。（本页无正文，为平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统”项目实施主体事项的核查意见之签署页）保荐代表人：何书茂罗腾子平安证券有限责任公司2010年8月25日