中级经济法 第二章 公司法律制度讲义.docx

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1、第二章公司法律制度本章主要包括公司法律制度概述、公司的登记管理、有限责任公司、股份、董监高的资格 和 义务、公司股票和债券、公司财务与会计、公司合并、分立、增资、减资、解散和清算。具体知识结 构分 布如图21。上市公司组织机构的特别规定图21第2章知识框架图本章考情分析本章为重点章。占分比重17分左右。必出简答题或综合题。2022年教材对本章的局部内容作了一 些修改。2021年卷12021年卷22020年卷12020年卷22019年卷12019年卷2单项选择题3题3分3题3分4题4分5题5分4题4分5题5分多项选择题2题4分1题2分3题6分2题4分3题6分3题6分判断题1题1分1题1分1题1分

2、1题1分1题1分1题1分简答题1题6分1题6分1题6分1题6分1题6分综合题1题10分合计14分16分17分16分17分18分D.李某享有分配此次利润的股东权利，因其依法院指定期间办理了房屋权属变更登记手续，其股 东 权利自实际交付房屋给公司使用时即应享有16（经典例题多项选择题）2017年8月，李某、王某、刘某共同出资设立甲有限责任公司（下称甲公司）。王 某、刘某以货币出资，李某以房屋作价出资。2018年3月，王某、刘某按期缴纳全部出资；李某将房屋办 理了过户登记手续但未交付甲公司使用。2020年4月，甲公司分配利润时，王某认为李某虽已办理过户手 续，但未交付房屋，未履行出资义务，不能参加利

3、润分配。李某认为其虽未交付房屋，但已办理了过户 手续，房屋的所有权已属于甲公司，履行了出资义务，可以参加利润分配。为此，双方发生纠纷并起诉 到法院。以下关于该纠纷解决方法的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A.王某、刘某有权要求李某将出资房屋交付甲公司B.甲公司有权要求李某交付出资房屋C.王某、刘某无权主张李某在出资房屋交付使用前不享有股东权利，不能参加此次利润分配D.王某、刘某有权主张李某在出资房屋交付使用前不享有股东权利，不能参加此次利润分配【考点母题一一万变不离其宗】公司章程公司章程的效力（1）公司章程对特定人员有约束力。该特定人员包括（）。A.公司 B.股东C.董事D.监事E.高级

4、管理人员【注意】高级管理人员包括：公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定 的其他人员。实际控制人不是公司股东。章程应载明的事项（2）有限责任公司的章程应载明的事项包括（）。A.公司名称和住所B.公司经营范围C.公司注册资本D.股东的姓名或名称 E.股东的出资方式、出资额和出资时间F.公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么G.公司法定代表人H.股东会会议认为需要规定的事项章程绝对必要记载事项（法定 必须记载的事项，如记载违 法，将导致整个章程无效， 公司不能成立）（3）以下属于章程绝对必要记载事项的有（）。A.公司名称和住所 B.公司营业范围C.公司注册资本D.股东的

5、姓名或名称E.公司法定代表人F.公司的机构相对必要记载事项（法定但 不强制必须记载的事项。予 以记载即具有法律效力，不 予记载或记载不合法，不影 响整个章程的效力，只导致 所涉条款无效）（4）以下属于章程相对必要记载事项的有（）。A.特别股的权利和义务B.特别股股东或受益人的姓名和名称及住所C.实物出资事项D.公司设立费用及其支付方法E.盈余分配方法F.公司解散事由及清算方法任意记载事项（5）【判断金句】任意记载事项指法律并不列举也不强制要求记载，其 内 容由发起人按照实际需要记入章程的事项，凡法律未列举的与公司运作 有关的事项都属此类范围。【考点子题一举一反三，真枪实练】17（历年真题多项选

6、择题）根据公司法律制度的规定，公司章程对特定人员或机构有约束力。以下各项中，属 于该特定人员或机构的有（）。A.副经理 B.职工监事C.财务负责人 D.实际控制人18（历年真题多项选择题）根据公司法律制度的规定，以下各项中，属于有限责任公司章程绝对必要记载 事 项的有（）。A.公司股东的姓名或名称B.公司注册资本C.公司法定代表人D.公司经营范围（二）有限责任公司的设立程序【考点母题一一万变不离其宗】股东缴纳出资以下关于有限责任公司股东缴纳出资规定的表述中，正确的有（）。A.股东应按公司章程规定的期限足额缴纳各自所认缴的出资额B.以货币出资的，应将货币出资足额存入为设立公司而在银行开设的账户C

7、.以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续D.以非货币财产出资的，财产权转移手续应在6个月内办理完毕【考点子题一举一反三，真枪实练】19（历年真题多项选择题）根据公司法律制度的规定，以下关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正 确 的有（）。A.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户B.股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续C.股东以非货币财产出资的，应在6个月内办理财产权转移手续D.股东应按公司章程规定的期限足额缴纳各自所认缴的出资额【考点母题一一万变不离其宗】股东不按期缴纳出资及出资缺乏的责任股东不按期出资 责任的一般规定（1）以

8、下关于股东不按期缴纳出资责任的表述中，正确的有（）A.足额缴纳B.向已足额缴纳的股东承当违约责任股东出资缺乏时 的责任承当（2）关于公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司 章程所定价额（或设立时出资缺乏）时如何处理的以下表述中，正确的有（）。A.交付该出资的股东补足其差额B.公司设立时的其他股东承当连带责任C.公司的发起人承当责任后，可以向被告股东追偿【考点子题一举一反三，真枪实练】20（历年真题单项选择题）郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在规定时间缴纳了认缴 出 资额的一半；吴某以房产出资，但未按章程规定办理房屋所有权转移手续；蔡某如期足额缴纳出资。

9、 以下 关于郑某承当责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承当违约责任B.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承当违约责任C.郑某应向公司足额缴纳出资，但无需向吴某、蔡某承当违约责任D.郑某可将出资抽回，退出公司，但应向吴某、蔡某承当违约责任21（历年真题单项选择题）刘、关、张于2017年3月出资设立三国有限责任公司。2018年4月，该公司 又吸收赵云入股。2020年10月，该公司因经营不善严重亏损，被依法宣告破产。法院在清算中查明：刘在 公司设立时作为出资的房产，其实际价额显著低于公司章程所定价额；刘的个人财产缺乏以抵偿其应出 资额与实际出资额

10、的差额。根据公司法律制度的规定，对刘缺乏出资的行为，正确的处理方法是（）oA.刘以个人财产补交其差额，缺乏局部由关、张、赵云补足B.刘以个人财产补交其差额，缺乏局部由关、张补足C.刘以个人财产补交其差额，缺乏局部待有财产时再补足D.刘、关、张、赵云均不承当补交该差额的责任【考点母题一一万变不离其宗】公司增资时股东未履行出资义务时董事、高级管理人员的责任【判断金句】股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，未尽勤勉义务和忠实义务而使出资未W足的董事（不包括监事）、高级管理人员承当相应责任；董事、高级管理人员承当责任后，可以向 被告 股东追偿。【考点母题一一万变不离其宗】股东未履行出资义务即转让

11、股权的处理公司的权 利（1）关于股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应该知道时，公 司对该股东及受让人权利的以下表述中，正确的有（）。A.请求该股东履行出资义务B.请求受让人对此承当连带责任公司债权 人的权利（2）关于股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应该知道时，公 司债权人对该股东及受让人权利的以下表述中，正确的有（）。A.请求该股东依法承当补充赔偿责任（以公司不能清偿局部且以该股东未出资本息范围 为 限）B.请求受让人对此承当连带责任C.公司债权人同时有权请求公司设立时的其它股东对此承当连带责任【注意】受让人承当责任后，有权向该未履行或未全面履行出资义

12、务的股东追偿。但当事人另有约定 的除外。【考点子题一举一反三，真枪实练】22（经典例题多项选择题）2013 年，赵某、张某、孙某共同出资设立甲有限责任公司（下称甲公司）。赵 某、张某、孙某各以现金出资50万元。赵某、张某均按章程规定足额缴纳了出资。孙某一直未出资。2017年，甲公司向乙银行贷款100万元，期限3年。2018年，刘某得知孙某未出资，意欲购买孙某在甲公 司的股权。赵某、张某均表示同意。但刘某仅缴纳出资25万，也未办理股东变更登记。2020年贷款到期, 乙银行要求甲公司归还贷款，因甲公司无力清偿，遂要求孙某履行其出资义务用于归还贷款。孙 某、刘某 没有对未按期出资的责任进行约定。以下

13、关于甲公司和乙银行权利的表述中，符合公司法律制 度规定的 有（）。A.甲公司有权请求孙某履行出资义务，并由刘某承当连带责任B.乙银行只能请求孙某履行出资义务归还贷款C.乙银行有权请求孙某承当归还100万元贷款责任，刘某对此承当连带责任D.乙银行有权请求赵某、张某承当孙某未出资本息范围内归还贷款的连带责任【考点母题一一万变不离其宗】违法所得出资后股权的处置以贪污、受贿、侵占、挪用等违法所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为进行追究、处分时, 其股权应采取特定方法处理。该特定方法包括（）。A.拍卖B.变卖【考点子题一举一反三，真枪实练】23（历年真题单项选择题）李某以违法犯罪所得的20万元出资

14、并取得公司股权，对李某犯罪行为处分时， 就其股权处置的以下表述中，正确的选项是（）。A.将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失B.将李某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万C.采取拍卖或变卖的方式处置李某的股权D.将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承当连带责任【考点母题一一万变不离其宗】股东抽逃出资情形及其法律责任抽逃情 形（1）以下属于股东抽逃出资情形的有（）。A.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配B.通过虚构债权债务关系将其出资转出C.利用关联交易将出资转出D.其他未经法定程序将出资抽回的行为公司或 其他股 东的权 利（2）公司或其他股东对抽逃出资股东和协助抽逃

15、出资的其他股东、董事、高级管理人员或实 际控制人的权利有（）。A.请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息B.请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承当连带责任公司债 权人的 权利（3）公司债权人对抽逃出资股东和协助抽逃出资的其他股东、董事、局级管理人员或实际控 制人的权利有（）。A.请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的局部承当补充赔偿责 任B.请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承当连带责任【注意】抽逃出资的股东已经承当上述责任，其他债权人不得再提出相同请求（只惩罚一次）。【考点子题一举一反三，真枪实练】24（经典例题单项选

16、择题）2016年，张某、李某、王某共同出资设立甲有限责任公司（下称甲公司）。 李某出资100万元，张某、王某各出资50万元，上述出资均已按期足额缴纳。李某担任董事长，王某为财 务负责人。2020年10月，李某以董事长的身份，与其所控制的乙公司签订货物买卖合同，货款总额70 万元。2020年12月，张某发现李某从乙公司买回的货物不值70万，市场上同类货物市价仅为20万，而合 同签字的代理人是经李某授权的王某。经查，王某是签订上述买卖合同的出谋筹划者。甲公司章程允许 进行关联交易。以下关于李某、王某行为性质的认定及其责任承当的表述中，符合公司法律制度规定的 是（）。A.李某的行为已构成抽逃出资，应

17、承当向公司返还出资本息的责任，王某对此不承当责任B.李某的行为不构成抽逃出资，因甲公司章程允许进行关联交易C.李某的行为已构成抽逃出资，王某属于协助抽逃，应由李某承当返还出资本息的责任，缺乏局部 由 王某承当D.李某的行为已构成抽逃出资，王某属于协助抽逃，应由李某承当返还出资本息的责任，王某对 此 承当连带责任【考点母题一一万变不离其宗】股东未尽出资义务或抽逃出资的法律后果以下关于股东未履行或未全面履行或抽逃出资法律后果的表述中，正确的有（）。A.公司根据章程或股东会决议对该股东利润分配请求 权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利 作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，法院

18、不予支持B.对股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催 告缴纳或返还但在合理期间内仍未缴纳或返还出资，公 司以股东会决议解除该股东的股东资格的，该股东请求确认该解除行为无效的，法院不予 支持C.公司或其他股东请求该股东向公司全面履行出资义 务或返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，法院不 予支持D.公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定 请求该股东承当赔偿责任，被告股东以出资义务或返还出资义务超过诉 讼时效期间为由进行抗辩的，法院不予支持【注意】基于投资关系产生的缴付出资请求权不得提出诉讼时效抗辩（第一章的内容）。【考点子题一举一反三，真枪实练】25（历年真题简答题）2014年1

19、月，周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司（下称 甲公司），根据公司章程的记载，周某为第一大股东，出资550万元，占注册资本的55%,股东认缴的 出资应在公司成立后的6个月内缴足。公司章程对股权转让及议事规那么未作特别规定。2018年3月，蔡某 认缴的出资经催告仍未足额缴纳，甲公司遂向法院提起诉讼，请求蔡某补足出资，并承当相应的责 任。蔡 某以公司的请求已过诉讼时效为由拒绝。问题：蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由是否符合法律规定？简要说明理由。【考点母题一一万变不离其宗】第三人垫付出资的责任以下关于第三人垫付出资时发起人及第三人应承当责任的表述中，正确的选项是（）。a.第三人代垫资金

20、协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或在公司成立后将该发起人的ST 资抽回以归还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资归还第三人后又不能补足出资的，相关权利 人有 权请求第三人连带承当发起人因抽回出资而产生的相应责任【考点母题一一万变不离其宗】公司设立登记公司成立日 期（1）以下关于公司登记成立日期的表述中，正确的选项是（）。A.公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期出资证明书（2）出资证明书是确认股东出资的凭证，由公司盖章。以下属于出资证明书应载明事 项的有（）。A.公司名称B.公司成立日期C.公司注册资本D.股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期E.出资证明书的编号和核发日期股

21、东名册（3）以下关于股东名册的表述中，正确的有（）。A.有限责任公司应当置备股东名册B.股东名册是记载股东情况及其资本领项而设置的账簿C.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利股东身份登 记变更效力（4）【判断金句】公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，登记事项发生 变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第二人。【考点子题一举一反三，真枪实练】26（经典例题判断题）股东的姓名或名称只有在公司登记机关登记后，股东才能主张行使股东权利。考点8：有限责任公司的组织机构（一）股东会【考点母题一一万变不离其宗】股东会职权与董事会职权以下属于有限责任公司股东会职

22、权的有（）。以下属于有限责任公司董事会职权的有（）。A.决定公司的经营方针和投资计划A.决定公司的经营计划和投资方案（经理组织实施）B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项B.决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据 经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项C.审议批准董事会的报告C.召集股东会会议，并向股东会报告工作D.审议批准监事会或监事的报告D.执行股东会的决议【考点子题一举一反三，真枪实练】E.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案E.制订公司的年度财务预算方案、决算方案F.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案F.制订公司

23、的利润分配方案和弥补亏损方案G.对公司增减注册资本作出决议G.制订公司增减注册资本以及发行公司债券的方案H.对发行公司债券作出决议I.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和 清算等事项作出决议H.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方 案J.修改公司章程1.制定公司的基本管理制度（经理拟订）J.决定公司内部管理机构的设置（经理拟订）K.公司章程规定的其他职权K.公司章程规定的其他职权【注意】股东会是权力机关，重要事项须经其审议批准或作出决议通过。董事会是执行机关。27（历年真题多项选择题）根据公司法律制度的规定，以下各项中，属于股东会职权的有（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.决定公

24、司内部管理机构的设置C.对发行公司债券作出决议D.修改公司章程【考点母题一一万变不离其宗】股东会的召开及决议召开（1）以下关于股东会召开的表述中，正确的有（）。A.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持B.董事会、监事会不履行召集职责的，代表1/10以上表决权（表决权210%）的股东可以自 行召集和主持C.召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外D.股东会会议形式有定期会议和临时会议，定期会议召开由公司章程规定E.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名临时股 东会（2）以下属于股东会临时会议召开情形的有（

25、）。A.代表1/10以上表决权的股东B. 1/3以上的董事C.监事会或不设监事会的公司的监事【注意】股东人数较少或规模较小的有限责任公司可不设监事会，只设1至2名监事。特别决 议（3）以下事项中，属于必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）oA.修改公司章程（改章程）B.增加或减少注册资本（增减资）C.公司合并、分立、解散（合分解）D.变更公司形式（变形式）【注意】股东会表决权的行使可由章程规定。章程规定优先于法定。普通决议依章程规定表决。股东 会 可以在章程中规定更为严格（即高于2/3）的特别决议表决规那么。【考点子题一举一反三，真枪实练】28（历年真题单项选择题）甲有限责任公司注册资本

26、为1200万元，股东人数为19人,董事会成员3人， 监事会成员3人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制 度的规定，该公司出现的以下情形中，属于应当召开临时股东会的是（）。A.出资96万元占表决权8%的某股东提议召开B.公司未弥补的亏损到达40万元C. 2名董事提议召开D. 2名监事提议召开29（历年真题单项选择题）某有限责任公司股东刘、关、张、赵分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权， 该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。以下关于该公司股东会会议召开及决议作 出的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.刘可以提议召开股东会临

27、时会议B.只有赵可以提议召开股东会临时会议C.只要张和赵表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要关和赵表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议（二）董事会、经理【考点母题一一万变不离其宗】董事会、经理组成（1）以下关于董事会组成的表述中，正确的有（）。A.可以有公司职工代表B.成员为3至13人C.两个或两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表D.董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定E.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年F.董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选

28、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务召开（2）以下关于董事会召开的表述中，正确的有（）。A.董事会会议由董事长召集和主持B.董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持C.董事长、副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持决议（3）以下关于董事会决议的表述中，正确的有（）。A.董事会的议事方式和表决程序，除公司法规定外，由章程规定B.董事会决议的表决，实行一人一票C.董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名执行董 事（4）以下关于执行董事的表述中，正确的有（）。A.股东人数较少或规模较小的可以

29、设1名执行董事，不设董事会B.执行董事可以兼任经理C.执行董事的职权由公司章程规定经理（5）以下关于经理的聘任及解聘的表述中，正确的选项是（）。A.有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘（6）以下属于经理职权的有（）。A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议B.组织实施公司年度经营计划和投资方案 C.拟订公司内部管理机构设置方案D.拟订公司的基本管理制度E.拟订公司的具体规章F.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人G.决定聘任或解聘除董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员H.董事会授予的其他职权I.公司章程对经理职权另有规定的，从其规定【考点子题一举一反三，真枪实练】30（经

30、典例题多项选择题）以下关于有限责任公司董事会的表述中，不符合公司法律制度规定的有（）o A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年C.董事长和副董事长由公司董事会选举产生D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持31（经典例题多项选择题）根据公司法律制度的规定，以下各项中，属于董事会职权的有（）。A.审议批准公司的利润分配方案B.制定公司的基本管理制度C.决定公司的内部管理机构设置D.决定或解聘公司的经理：32（历年真题单项选择题）甲公司聘请张某担任经理，公司章程未对经理职权作特别规定，董事会未作特 别 授权。以

31、下关于张某职权的表述中，正确的选项是（）。A.有权制订甲公司的年度财务预算方案B.有权组织实施甲公司的年度经营计划和投资方案C.有权决定聘任其好友李某担任甲公司的财务负责人D.有权制定甲公司的基本管理制度（三）监事会【考点母题一一万变不离其宗】监事会组成（1）以下关于监事会组成的表述中，正确的有（）。A,股东人数较少或规模较小的，可以不设监事会，只设1-2名监事B.设监事会的，其成员不少于3人C.监事会成员中必须包括股东代表和适当比例的公司职工代表D.职工代表的比例不得低于 1/3,具体比例由章程规定，职工代表通过职代会、职工大会民 主选举产生E.监事会主席由全体监事过半数的监事选举产生F.监

32、事每届任期3年，每届任期届满，连选可以连任G.监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规或公司章程的规定，履行监事职务召开及 决议（2）以下关于监事会会议召开及决议的表述中，正确的有（）。A.监事会主席不能或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会 议B.监事会的议事方式及表决程序，除公司法规定外，由公司章程规定 收重合决议应当经半新以 卜收事甬1寸D.监事会应当对所议事项的决，做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名职权（3）以下关于监事会职权的表述中，正确的有（）。A.检查公司财

33、务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程 或股东会决议的董事、提出罢免的建议C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和 主 持股东会会议E.向股东会会议提出提案F.依法对董事、高级管理人员提起诉讼G.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议H.监事会、不设监事会的公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘 请 会计师事务所等协助其工作，费用由公司承当L监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由

34、公司承当兼职（4）以下人员中，不得兼任监事的有（）。A.董事B.高级管理人员【注意】高级管理人员的范围和不得兼任董事的人的范围。【考点子题一举一反三，真枪实练】33（历年真题多项选择题）根据公司法律制度的规定，以下人员中，不得兼任监事的有（）。A.董事B.财务负责人C.经理D.上市公司董事会秘书34（历年真题单项选择题）根据公司法律制度的规定，以下关于有限责任公司监事会及监事的表述中，正确 的 是（）。A.监事会主席由股东会选举产生B.公司章程可以规定监事的任期为每届5年C.高级管理人员可以兼任监事D.规模较小的公司可以不设监事会35（历年真题单项选择题）根据公司法律制度的规定，以下人员中，不

35、得兼任公司董事的是（）。A.监事B.财务负责人C.经理D.股东36（经典例题单项选择题）根据公司法律制度的规定，以下各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（）。A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会会议D.建议罢免违反公司章程的经理（四）公司决议瑕疵的法律后果【考点母题一一万变不离其宗】公司决议瑕疵的法律后果决议无效（1）以下属于决议无效情形的是（）。A.公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的决议不成立的（2）以下属于公口决议不成立It形的有（）。情形A .公 司未召 开会议 的（3）以下不属于公司未召开会议情形的有（）。A.对股东会行使职权事项，股

36、东以书面形式一致表不同意的，可以不召开 股 东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的B.公司章程规定可以不召开股东会或股东大会而直接做出决定，并由全体 股东在决定文件上签名、盖章的B.会议未对决议事项进行表决的C.出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或公司章程规定的D.会议的表决结果未到达公司法或章程规定的通过比例的决议被撤销的 情形（4）以下属于公司决议被撤销情形的有（）。A.股东会或股东大会、董事会会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程B.股东会或股东大会、董事会会议表决方式违反法律、行政法规或公司章程C.决议内容违反公司章程决议撤销的程 序（5）以下关于公司决

37、议撤销程序的表述中，正确的有（）。A,股东可自决议作出之日起60日内，请求撤销股东会或股东大会、董事会决议B.请求撤销的原告在起诉时应具有股东资格C.公司为被告D.对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人E.-审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加上述规定诉 讼的，可以列为共同原告【注意】股东、董事和监事可请求认定股东会或股东大会、董事会决议无效或不成立；但只有股东有 权请求撤销。决议具有轻微 瑕疵的效力（6）【判断金句】股东会或股东大会、董事会会议在召集程序、表决方式仅有轻微 瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东撤销决议的请求法院不予支持。决议无效或被 撤销法律后

38、果（7）【判断金句】股东会或股东大会、董事会决议被法院判决无效或撤销的，公司 依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。【考点子题一举一反三，真枪实练】37（经典例题多项选择题）根据公司法律制度的规定，股东会存在特定情形，当事人主张决议不成立的，人 民 法院应予支持。该情形包括（）。A.对股东会行使职权事项，股东以书面形式一致表示同意直接做出决定，并由全体股东在决定文件上 签 名、盖章形成决议的B.会议未对决议事项进行表决的C出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或公司章程规定的D.会议的表决结果未到达公司法或公司章程规定的通过比例的38（经典例题判断题）刘某、关某、张某、赵某共同

39、出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），其出资 比 例为：刘某、关某、张某各占30%,赵某占10%o公司章程规定，召开股东会会议，应在会议召开15日前通 知全体股东；股东按照出资比例行使表决权。但甲公司2020年召开股东会时在会议召开10天前通知全体股 东。后全体股东均出席了股东会。该次股东会作出了减少公司注册资本的决议。在表决时赵某不同 意，其他 三位股东均同意。后赵某以该决议的会议召集程序违反公司章程规定为由请求撤销，对此主张人 民法院应 予以支持。39（经典例题单项选择题）张某、王某、李某各出资20万元，赵某出资60万元设立甲有限责任公司（下称 甲公司）。章程规定，第一期出资在公司成立后1

40、个月内缴纳，其余出资在公司成立后1年内缴足；公司设 股东会、董事会和监事会；公司对外投资超过50万须经股东会决议且经股东所持表决权的3/4通过。章程对 其他事项未做特别规定。公司成立后，甲公司决定对丙公司投资 60万元，为此召开股东会，表决时赵 某不同意，其他三位股东同意。后甲公司与丙公司签订了投资协议。甲公司向丙公司先期投资30万元。赵某 向法院提出请求撤销股东会的该项决议，法院判决撤销该决议。经查，丙公司对甲公司章程的规定不知情。以下关于该投资协议效力的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.投资协议无效，因投资额超过章程规定的限额且未到达全体股东所持表决权的3/4B.投资协议无效，因作

41、出投资的决议被法院撤销C.投资协议有效，因甲公司已实际履行该协议D.投资协议有效，因丙公司为善意相对人，甲公司依据撤销的股东会决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响40（历年真题单项选择题）甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向 人民法院提起诉讼请求撤销该项决议。根据公司法律制度的规定，王某提起诉讼的被告应当是（）。A.总经理 B.董事会 C.董事长 D.甲有限责任公司考点9：有限责任公司股权转让（一）股东【考点母题一一万变不离其宗】股东资格以下关于股东资格的表述中，正确的有（）。A.股东可以为自然人（除担任发起人外，不需要具有民事行为能力）B.股东可以为法

42、人或其他组织C.国家公务员不得成为公司股东（但可成为上市公司股东）D.公司不得自为股东E.机关法人一般不能担任公司股东，但依法对外投资时，可以成为国有股东（二）股东权及其分类公司股东依法享有资产受益权、参与重大决策和选择管理者等权利。以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为共益权 （全体利益）和自益权（个人利益）。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，是股东基于公司利益同时兼为自己的利益 而行使的权利。自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益或处分自己股权的权利。【考点母题一一万变不离其宗】共益权、知情权（查阅

43、、复制权）共益权范围（1）以下各项中，属于股东共益权范围的有（）。A.股东会或股东大会参加权B.提案权C.质询权D.表决权E.累积投票权F.股东会或股东大会召集请求权和自行召集权G.知情权H.提起诉讼权查阅复制范 围（2）以下各项中，属于股东有权查阅、复制（知情权）范围的有（）。A.公司章程B.股东名册C.公司债券存根D.股东会会议记录E.董事会会议决议F,监事会会议决议G.财务会计报告不得复制的 范围（3）属于股东只有权查阅、不得复制的是（）。A.会计账簿公司拒绝查 阅的条件和 程序及不正 当目的认定（4）以下属于公司拒绝股东查阅会计账簿的条件及程序的有（）。A.公司有合理根据认 为股东查阅

44、会计账簿有 不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可拒 绝查阅；但公司章程、 股东之间的协议等实质 性剥夺股东依公司法规 定查阅或复制公司文件 材料的权利，公司以此 为由拒绝股东查阅或复 制的，法院不予支持（5）以下属于法院可以认定股东查阅会计账簿有不正当目的的情 形有（）。A.股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程 另有规定或全体股东另有约定的除外B.为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章 程另有规定或全体股东另有约定的除外C.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司 合法利益的D.股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司 会

45、计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益的B.公司拒绝的，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由股东起诉的 资格条件（6）以下属于股东请求查阅或复制特定文件材料遭拒绝时起诉的资格条件是（）。A.股东起诉请求查阅或复制特定文件材料的，在起诉时应具有股东资格，但股东（原告）有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特 定文件材料的除外辅助查阅（7）股东依法院生效判决查阅或复制公司特定文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由 特定人员辅助进行。该特定人员包括（）。A.会计师B.律师C.依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员股东、会计 师、律

46、师滥 用知情权后 果（8）【判断金句】股东行使知情权后或辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公 司商业秘密导致公司合法权益受到损害，公司有权请求该股东及会计师、律师赔偿相关损失。【考点子题一举一反三，真枪实练】41（经典例题单项选择题）张某、王某、李某、赵某共同出资在A省B市设立从事饭店服务的甲有限责任公司 （下称甲公司）。公司章程规定股东自营或为他人经营与甲公司主营业务有实质性竞争关系业务的，不 得查 阅公司会计账簿。关于各股东要求查阅甲公司会计账簿，会被认定为具有不正当目的情形的以下表述 中，符 合公司法律制度规定的是（）。A.张某在C省D市设立从事饭店服务的乙公司，要求查阅甲公司会计账簿B.王某在A省B市从事饭店服务的丙公司担任总经理，要求查阅甲公司会计账簿C.李某在提出查阅请求的5年前，曾向A省B市从事饭店服务的丁公司通报过损害甲公司利益的信息, 要求查阅甲公司会计账簿D.赵某为了了解公司的经营状况查阅甲公司会计账簿42（经典例题判断题）小花是翠花有限责任公司（下称翠花公司）的股东。小花在查阅该公司的会计账 簿后，发现公司亏损，难以为继。于是，小花将其持有的股权折价转让给公司主管二小。一个月后，小花 发现翠花公司的会计账簿作假，实际上翠花公司盈利丰厚。小花当时出售股权的价格远低于该股权的价值。故 小花向法