案例讨论：公司的分立与合并.ppt

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1、案例讨论：公司的分立与合并案例讨论：公司的分立与合并小组成员：葛善义小组成员：葛善义 马荣华马荣华 杨智辉杨智辉 程旭东程旭东 冉冉 丹丹 崔子辰崔子辰主主 讲：马荣华讲：马荣华公司的分立与合并公司的分立与合并一一.案例综述案例综述二二.法理解析法理解析1.分立与合并的含义及分类；分立与合并的含义及分类；2.分立与合并的特点；分立与合并的特点；3.分立与合并的程序；分立与合并的程序；4.公司分立与合并的法律后果；公司分立与合并的法律后果；5.公司分立与合并的法律规定；公司分立与合并的法律规定；三三.案例分析案例分析公司的分立与合并公司的分立与合并1.1.公司分立（合并）的含义：公司分立（合并）

2、的含义：一个公司依据法律的规定，依一个公司依据法律的规定，依一定的条件和程序分成两个或两个一定的条件和程序分成两个或两个以上的公司的法律行为；以上的公司的法律行为；两个或两个以上的公司按照公两个或两个以上的公司按照公司发规定的条件和程序，通过定立司发规定的条件和程序，通过定立合并协议，组成一个公司的法律行合并协议，组成一个公司的法律行为；为；国外公司立法仅对公司的国外公司立法仅对公司的合并做一些规定，因为公司合并做一些规定，因为公司合并行为可能会影响到竞争，合并行为可能会影响到竞争，但但对公司的分立一般都不但但对公司的分立一般都不作规定。作规定。公司的分立与合并公司的分立与合并分类分类分立分立

3、新设分立新设分立派生分立派生分立合并合并新设合并新设合并吸收合并吸收合并分立的特点分立的特点w必须依照法定程序进行，不依照法定必须依照法定程序进行，不依照法定程序进行的分立是无效的；程序进行的分立是无效的；w公司分立后存续的形式可以有所变化；公司分立后存续的形式可以有所变化；w依法分立的公司各为独立的法人，自依法分立的公司各为独立的法人，自主经营，自负盈亏，独立地承担民事主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任；责任；分立的特点分立的特点w是数个公司的之间的共同法律行为，须以是数个公司的之间的共同法律行为，须以当事人之间有合并协议为前提；当事人之间有合并协议为前提；w是当事人之间的一种自由行为，其

4、合并与是当事人之间的一种自由行为，其合并与否取决于当事人的意志；否取决于当事人的意志；w是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为，它可以在不进行清算和变更公司的行为，它可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构。权结构。合并的特点合并的特点.由董事会或者执行董事提出分立方案；由董事会或者执行董事提出分立方案；.召开股东会形成公司分立或合并决议；召开股东会形成公司分立或合并决议；.报经政府主管部门同意；报经政府主管部门同意；.签定分立协议和合并协议；签定分立协议和合并协议；.编制分立或合并公司的资

5、产负债表；编制分立或合并公司的资产负债表；.通知债权人；通知债权人；.进行合并和分立登记；进行合并和分立登记；分立与合并的程序分立与合并的程序w公司设立、变更、消灭的效力；w股东取得分立（合并）后存续或新设公司的股份或出资的权利；w原公司的权利义务转移给分立（合并）后存续或新设立公司的效力；法律后果法律后果法律规定法律规定w公司法第条，条第39条：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东；第184条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通法律规定法律规定知债权人

6、，并于三十日内在报纸上至少公三、次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保，公司不得合并；第185条：。法律规定法律规定w第180条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；案例分析（一）案例分析（一）由于原某金属机电化工公司在分立时没有通知债权人，而且分立的三家公司对于债务承担存在不同意见，为了保护债权人的合法权益，应由分立后的三家公司对债务承担连带责任；析析论论公司的分立公司的分立案例分析（二）案例分析（二）2/3表决权问题；表决权问题；股东购回股份请求权（自益权）股东购回股份请求权（自益权）部分股东不同意合并，怎么办？部分股东不同意合并，怎么办？GOOD JOB！大家鼓掌！THANK YOU！