公司章程(不设董事会).doc

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1、公司章程(不设董事会) XXXXXXX有限公司 章 程 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东协商一致后，出资设立XXXXXXXXX以下简称公司），并制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准.第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围:XXXXXXXXXX以上经营范围以工商局核定为准） 第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币5000万元公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注

2、册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续. 第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：股东姓名身份证或其它证件号码出资方式认缴金额（万元）承诺缴纳日期出资比例货币250050%货币250050 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换公司的执行董事、法定代表人、监事，决定有关执行董事、法定代表人、监事的报酬事项

3、；（三） 审议批准执行董事的报告；（四） 审议批准监事会或监事的报告;（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十)修改公司章程；（十一）其他职权。第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持.第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按时召开.代表十分之一以上表决权的股东，监事会或

4、者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议.第十一条 股东会会议由执行董事召集,执行董事主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上股东共同推举一名股东主持或由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东xxxxxx公司执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可连派连任。第十四条 执行董事行使以下权利：一、负责

5、召集股东会，并向股东会议报告工作；二、执行股东会的决议;三、审定公司的经营计划和投资方案;四、制定公司年度财务预算方案、决算方案；五、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;六、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；七、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；八、决定公司内部管理机构的设置；九、决定聘任或者解聘公司经理及决定其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项十、制定公司的基本管理制度；十一 其他职权。第十五条 公司设总经理一名，由股东会聘任产生,聘任XXXXXX担任,经理对执行董事负责，行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组

6、织实施股东会决议。二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟定公司内部管理机构设置方案;四、拟定公司的基本管理制度；五、制定公司的具体规章;六、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;七、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八、执行董事授予的其他职权。经理列席股东会会议.第十六条 公司不设监事会,设监事一人，由股东XXXXXXX担任,监事的任期每届为三年，任期届满，可连派连任。第十七条 监事会或者监事行使下列职权：一、检查公司的财务；二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律,行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提

7、出罢免的建议；三、当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;四、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五、向股东会会议提出提案；六、依照公司法第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼；七、其他职权。监事可以列席股东会会议。 第六章 公司的法定代表人第十八条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，委派XXXX担任，任期届满,可连派连任。 第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第十九条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

8、.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让.经股东同意转让的股权,在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权. 第二十一条 公司的营业期限：永久，自公司营业执照签发之日起计算。第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：（一） 公司被依法宣告破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三） 股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附 则第二十三条 公司登记事项，以公司登记机关核定的为准.第二十四条 本章程一式两份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签或盖章： 二0XX年X月X日第4页