我国上市公司换股合并的会计方法选择案例分析与现实思考.pdf

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1、我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究课题组【摘要】自1 9 9 9 年4 月美国财务会计准则委员会宣布取消权益结合法以来，合并会计方法的取舍问题成为国内外会计界的讨论热点。本文在回顾有关文献的基础上，考察了我国已有的1 0 例换股合并中权益结合法的使用对主并企业的财务影响，并结合我国证券市场现状，对上市公司的换股合并能否采用购买法作了分析。最后对上市公司换股合并的会计方法提出建议。【关键词】换股合并权益结合法购买法公司价值一、问题的提出1 9 9 9 年4 月2 1 日美国财务会计准则委员会(F A s B)发布了一个令人震惊的消

2、息：全体委员一致投票表决取消权益结合法(也称联营法)。同年9 月F A S B 颁布了企业合并与无形资产征求意见稿，并计划于2 0 0 0 年下半年颁布新的企业合并与无形资产准则，这意味着颇受非议的权益结合法将结束其长达半个世纪的生命，成为美国会计界的一个历史名词。1 9 9 8 年1 0 月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开了中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9 家上市公司陆续宣布与另外9 家非上市公司换股合并，并且这些合并均采用了权益结合法。那么，为什么权益结合法在行将被美国乃至大多数国家取消的趋势下，却在我国悄然“兴起”?我国上市公司换股合并是否也应取消

3、权益结合法而采用购买法呢?解答这些问题正是本文的出发点和归宿点。二、权益结合法与购买法之争：一个简短的文献综述企业合并(主要指换股合并)的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。自权益结合法诞生之日起，人们对它的争论就没有停止过。从国外的研究文献看，争论的焦点在于权益结合概念是否存在合理的经济基础，以及合并会计方法的选择是否影响合并企业的价值。(一)权益结合概念的经济基础自1 9 5 0 年被美国会计程序委员会纳入会计准则以来，权益结合法的概念基础就受到人们的质疑。权益结合法的反对者指出，一般情况下，如果企业合并涉及的是独立的双(多)方之间的资产与权益或权益与权益的交换，那么原则上不存在

4、“权益结合”会计中的“延续”基础(w y a t t，1 9 6 3；c 砒l e t t&0 1 s-0 n，1 9 6 8 L 2 J)，否则人们赋予了“权益结合法”这个专业术语一个不能胜任的含义b 1；但是，当参与合并的各方相对规模几乎相近(即等规模合并)，事实上很难确定哪一方取得了另一方时，应以“新起点*本文是财政部1 9 9 9 重点会计科研课题“企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究”的阶段性研究成果，项目批准号为9 9 蛐0 4。由于难以找到一个可以满足各方需要的最佳商誉会计处理方法，F A S B 已推迟了企业合并与无形资产的颁布时间，预计将于2 0 0 1 年第一季度

5、末出台。9 万方数据_ 留蓄留筒譬署冒国l j 蘑爹爹辫藜爹磐纂黍霪蓥豢鬟碧霎冀器嫠鬟簿器蘑雾蘩搿爹爹鬟豢爹藜爹爹爹霆爹攀鬟鬟；i 瓣|(舶s hs t a n)”为基础确认合并各方资产，即采用“基于公允价值的权益结合法(黼r v a l u ep o o l i n g)”【4。此外，合并中谈判的主体是参与合并企业的管理者而非股东，合并企业的股东在合并前后因频繁的股票交易而不断更替，“权益结合”概念与事实不符，而且，权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果 5|。然而，权益结合法的支持者驳斥了上述观点。如H 0 l s e n j 指出，W 1 阻t t 给出的合并定义仅仅是购买这一特

6、定合并方式的定义，而非企业合并的全部定义。在购买中，一个公司取得另一个公司资产的控制权；在权益结合中，一个公司并没有取得另一个公司的资产或控制权，而是一个参与合并公司的股东联合另一个参与合并公司的股东组成股东集团，共同控制合并后公司。人们对权益结合概念的不同理解，也反映在各国企业合并准则之间的差异上。美国会计原则委员会第1 6 号意见书(A P B0 p i n i o nN o 1 6)虽然对权益结合法的使用界定了1 2 个条件，但放弃了合并企业相对规模的要求。该准则暗含的假设是，只要参与合并企业的股东在合并后主体存续，就实现了股东权益的结合，而不管合并后主体被谁控制。国际会计准则委员会(n

7、 S C)和英国会计准则委员会(A s B)则持不同的观点。国际会计准则第2 2 号企业合并(1 9 9 8 年修订)规定，当且仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时，才能采用权益结合法。L A s c 认为，在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能辨别出哪个是购买企业；但在例外情况下，或许会出现无法辨别哪个是购买企业，这时，参与合并的企业的股东签订了一项本质上平等的协议，共同分担和分享合并后主体的风险和收益。A S B 在1 9 9 4 年9 月颁布的第6 号财务报告公告(F R S 6)兼并与收购中，要求合并各方的相对规模不能相差悬殊以致某一方控制合

8、并后主体。所以，在王舱c 和A S B 看来，只有等规模合并才能保证合并各方的股东权益的完整结合。(二)合并会计方法的选择与合并企业价值从理论上说，商誉费用(包括商誉摊销费用和商誉减值费用)是一种非现金费用，合并企业采用权益结合法时，其合并后的会计利润通常高于采用购买法时的会计利润，但只要所得税不受影响，两者并不导致现金流量差异。因此，在有效市场下，合并会计方法的选择并不影响合并企业价值。尽管许多经验研究表明美国证券市场已达到半强式有效，但有效市场异象仍然存在，人们(包括合并企业的管理者)对市场的有效性表示怀疑，相信权益结合法有利于公司价值的稳定和提升。随着经验研究方法的兴起，会计学者开始采用

9、各种方法检验合并会计方法的选择对公司价值的影响。在美国，统计研究表明，采用权益结合法的企业在合并生效时和合并后第一次盈余公告时没有出现异常的股价行为 73；采用权益结合法的企业比采用购买法的企业具有权益估价优势，但是并没有一致的证据表明这一定价优势与两类企业的财务报告差异有关0 8 J o 换言之，投资者并没有被权益结合法“创造”的会计利润外表所“愚弄”。然而，实验研究却得出了相反的结论。H o p k i n s，H o u s t o n 和P e t e r s L9 J 以证券分析师为实验对象，研究合并会计方法的选择是否影响财务报告使用者对公司股票的估价。结果发现，作为最老练的财务报告

10、使用者，证券分析师对不同合并会计方法所产生的会计差异缺乏鉴别力，同时对先前的会计方法选择带来的影响缺乏记忆力。分析师对主并企业的股票估价时，采用权益结合法的企业股价要高于采用购买法的企业股价；如果一个公司采用购买法且摊销购买溢价，那么证券分析师对合并发生在三年前的公司股价的预测要低于合并发生在一年前的情形。由于两类研究方法都有各自的缺陷，就现有研究文献看，美国证券市场是否达到半强式有效仍是一个有争议的问题，因此，权益结合法的使用对经济资源的配置产生了负面影响l l。此外，权益结合法对资源配置可能的负面影响还表现在，主并企业为权益结合法支付了额外的买价，从而减少了主并企业的股东财富。例如，N a

11、 m a n l l l 认为，使用权益结合法的企业可能支付更高的购买价统计研究可能忽视某些同时决定会计选择与股票回报的相关变量，而且没有回答一个最基本的问题购买法与权益结合法的使用是否在单个投资者的基本分析和价值判断中引起了系统性的差异；而实验研究的外部性可能受到人们的质疑。1 0 万方数据格，因为A P Bo p i n i o nN o 1 6 的严格要求使得在没有被并企业管理层的合作下，主并企业要采用权益结合法几乎是不可能的；另一方面，由于权益结合法能带来较高的会计利润，主并企业的管理者相信市场缺乏效率，因而也愿意出更高的买价。经验研究表明，采用权益结合法的主并企业比采用购买法的主并企

12、业支付了更高的购买溢价(R o b i 璐o n&s h a n e，1 9 9 0；A v e r se ta l，2 0 0 0-1 3 J)。L y s&V i n c e n t 川也发现，在美国A 聪汀兼并N c R 案中，为取得N c R 的合作使之能采用权益结合法处理这一交易，A T&T 大约额外支付了5 亿美元。此外，c h o i 和L e e u 5 j 研究表明，在1 9 8 5 一1 9 8 9 年期间竞标美国目标公司时，英国公司战胜了美国公司。他们推断英国能出更高的溢价与其商誉可以直接冲销留存收益有关。因此，尽管会计方法与购买溢价之间的因果关系尚不能完全肯定，但从上述

13、经验研究的结果看，权益结合法与高购买溢价之间的相关性是一种客观存在，主并企业有可能为使用权益结合法支付了额外的代价。总之，从国外文献看，人们对权益结合法的概念基础及其误配资源的质疑，是导致F A s B 等准则制定机构取消权益结合法的根本原因。但是，我国企业合并是否也应禁止权益结合法而采用购买法，这一问题的回答不仅需要会计理论的支持，而且需要我国证券市场证据的支持。我国市场经济起步较晚，真正意义上的企业合并近几年才发生，1 9 9 8 年才出现第一例上市公司换股合并。近两来，随着我国上市公司换股合并的出现和国际上对权益结合法讨论的升温，我国会计学界关于合并会计的研究也越来越深入、具体。例如，夏

14、伟国6 J 在详细回顾了美国权益结合法的发展过程基础上，重点讨论两种合并方法的取舍及其理由；陈信元、陈冬华7 j 针对我国首起换股合并案例，在参照美国与国际会计准则规定的基础上，从控制权与规模、合并的形式要求两个角度分析了清华同方与鲁颖电子换股合并的会计方法选择的合理性，并对我国换股合并的诸多问题提出了建议；牟海霞副分析了我国8起上市公司与非上市公司换股合并的历史背景和财务影响，认为我国在具体运用权益结合法时通过严格的政府审批程序，使其仅仅适用于解决历史遗留问题企业的合并，这是一种制度创新，是具有中国特色的权益结合法。毫无疑问，上述研究文献不仅对我国合并会计准则的制订具有一定的参考价值，也为本

15、文的进一步研究奠定了基础。本文期望通过案例比较两种合并会计方法对我国上市公司换股合并的经济影响，以及对我国股市现状的分析，为我国企业合并(特别是换股合并)会计准则的制定提供证据支持。三、权益结合法在我国上市公司换股合并中的运用：案例分析(一)权益结合法在中国的运用：一种制度之外的默许自1 9 9 8 年1 0 月清华同方宣告以股权交换方式吸收合并鲁颖电子起，截至2 0 0 0 年底，我国共有1 0 家上市公司采用换股方式合并了(或正在合并)另外1 0 家非上市公司。从其模拟合并会计报表的编制基础看，1 0 家上市公司无一例外地采用了权益结合法。然而，财政部发布的合并会计报表暂行规定(1 9 9

16、 5)、企业兼并有关会计处理问题暂行规定(1 9 9 7)等会计规范，从未提到“权益结合法”与“购买法”，但从现有的会计规范内容来看，我国允许企业所采用的合并会计处理方法实质上是购买法。例如，企业兼并有关会计处理问题暂行规定规定“采取有偿方式兼并的，(兼并企业)按照(被兼并企业的)各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记无形资产商誉科目”。也就是说，兼并企业不仅要按公允价值(评估价)确认被兼并净资产，还要将购买价格与被并企业净资产公允价值的差额确认为商誉，而且必须进行商誉摊销，这是标准的购买法。纵然现行制度没有明确提及换股这一特殊支付方式，但是换出股

17、票的价值就是兼并方的代价(成交价)，因而理应采用相同的处理方式。权益结合法在我国换股合并中的运用，实在是制度之外的创新行为，是监管者的一种默许。(二)权益结合法的财务影响：案例分析1 基本情况表l 列示了到目前为止已经公告了合并预案的1 0 起换股合并的主并企业和被并企业的全称。从地区分布来看，7 0 被并企业来自山东，6 0 的换股合并发生在同一个地区，这在一定程度上说明，当前换股合并发生的最大推动力可能来自于政府，是政府解决场外交易的公众流通股出路的需要。万方数据表1参与合并企业名称案例主并企业(上市公司)被并企业(非上市公司)1清华同方股份有限公司山东鲁颖电子有限公司2烟台新潮实业股份有

18、限公司山东新牟股份有限公司3湖南正虹饲料股份有限公司湖南城陵矶实业股份有限公司4山东淄博华光陶瓷股份有限公司山东汇宝集团股份有限公司5上海大众科技创业集团股份有限公司无锡大众出租汽车股份有限公司6青岛双星鞋业股份有限公司青岛华青工业集团股份有限公司7黑龙江电力股份有限公司黑龙江华源电力(集团)股份有限公司8宁夏恒力钢幺幺绳股份有限公司山东虎山粮油机械股份有限公司9甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司山东龙喜股份有限公司1 0上海同济科技实业股份有限公司山东万鑫集团股份有限公司表2 列示换股合并案例的一些基本情况。“折股比”指被并企业股份折合成主并企业股份的折股比例；“规模比”指合并基准日被并企业净

19、资产与主并企业净资产之比；“被并股权比例”指被并企业原股东所持股份占合并后主体的比例。表2合并基本情况主并企业清华同方 新潮实业正虹饲料华光陶瓷大众科创青岛双星龙电股份宁夏恒力亚盛实业同济科技1 9 9 8 1 9 9 8 1 9 9 8 1 9 9 8 1 9 9 8 1 9 9 8 1 9 9 8 1 9 9 9 1 9 9 1 9 1 9 9 8 合并基准日0 6 3 00 8 3 10 6 3 01 2 3 11 2 3 10 9 3 01 2 3 10 6 3 01 2 3 l1 2 3 11 9 9 8 1 9 9 8 1 9 9 9 1 9 9 9 1 9 9 9 1 9 9 9

20、 2 嫂Q，2 0 0 0 2 0 0 0 2 0 0 0 预案公告日1 0 3 01 2 1 70 5 1 90 5 2 2m1 1 1 78 1 l1 蝴0 8 1 11 0 3 l折股比1 8：l3：13：11 2 9：11 2 5：l1：11 5：11：1 61 2 5：10 6 9：l规模比1 2 3 8 1 1 0 6 2 7 6 3 5 1 1 5 3 1 3 5 8 6 8 2 0 3 1 7 8 被并股权比例8 3 7 3 7 5+。8 c r 7 2 0 3 4 8 1 4 9 1 0 4 6 9 r 7 1 6 8 1 2 1 注：*由于合并前新牟股份持有新潮实业2 3

21、4 3 万股因合并冲销，若计算时予以扣除，则为2 3 2。从合并前的净资产规模看，除新牟股份对主并企业影响重大外，其他合并均不对主并企业产生重大影响。从被并企业所持股权占合并后主体股权的比重来看，除新牟股份为3 7 5 外，其余都在2 0 以下，所有合并均能辨别出购买方。根据国际会计准则第2 2 号企业合并(1 9 9 8 年修订)，如果企业合并中能辨别出哪个企业为购买方，则该合并应视为一项购买而不是股权联合。从这个意义上讲，以上换股合并不符合国际会计准则关于权益结合法的条件，但不违背A P BO p i n i o nN o 1 6 的要求。尚需说明的是，新潮实业与新牟股份的合并是一种关联交

22、易。合并前新牟股份持有新潮实业法人股2 3 4 3 万股，占其总股本的1 6 3 4，而且新潮实业与新牟股份有限公司均受控于新牟国际集团公司，董事长也由同一人担任。新潮实业与新牟股份的关联关系不符合A P BO p i n i o nN o 1 6 关于“参与合并的企业独立于其他企业”的要求。因此，权益结合法在我国换股合并的运用具有较大的随意性，为规范我国上市公司换股合并的会计处理，我国应尽快制定企业合并相关准则。2 换股合并对主并上市公司的财务影响：权益结合法操纵财务指标了吗?权益结合法之所以受到人们的批评，一个主要的原因是它常常被用作企业管理人员操纵利润的一种手段。当权益结合法登上我国企业

23、合并的会计舞台时，人们首先担心的是它会不会被上市公司用来操纵利润。尽管在与鲁颖电子合并案中，清华同方不存在利用权益结合法操纵利润的迹象-】9 J，但是其他合并1 2 万方数据企业是否也不存在利润操纵动机?为考察这个问题，表3 对上市公司换股合并前后的经营业绩、财务状况等指标进行了统计。表3合并前后的财务指标主并企业清华同方新潮实业正虹饲料华光陶瓷大众科创青岛双星龙电殷份宁夏恒力亚盛实业同济科技0 2 2 0 1 6+0 4 6 90 5 10 2 6 2O 3 1 50 4 00 1 3+0 3 70 3 0 3每股收益(元)0 2 1 0 2 2*0 4 8 8O 4 60 2 6 30 3

24、 5 80 4 1 0 r 70 1 4+0 3 7 20 3 66 7”8 1 1 1 72 2 81 1 61 0 41 5 76 9+1 0 99 7 7净资产收益率6 1+9 O 1 2 02 0 41 1 61 2 11 5 67 1+1 0 91 1 23 8 8 51 4 1 62 5 5 46 4 5 62 2 71 5 53 9 1 22 8 4 13 7 46 2 1资产负债率4 0 9 41 5 1 42 5 8 56 6 2 82 3 64 3 73 7 0 22 8 9 53 5 06 3 42 3 05 0 42 5 91 4 22 6 34 9 31 5 32 9

25、 51 4 01 4 1流动比率2 2 84 1 12 6 81 2 52 5 21 6 81 6 81 4 61 6 5资产评估增值一1 0 1 84 4 2一2 3一5 1 04 4 9 73 4 7 96 5 22 6 5 31 2 8 7(万元)1 5 1 9 6 一O 5 9 1 6 9 6 1 7 2 1 9 6 1 2 6 2 2 9 说明：1*除清华同方、新潮实业和宁夏恒力的每股收益和净资产收益率是年初至合并基准日的指标外，其余均为合并基准日所在年度的指标。2 表示数据空缺。3 除“资产评估增值”(指被并企业的资产评估增值)这一项外，其余指标的上行为合并前指标，下行为合并后指标

26、。其中，“资产评估增值”一栏上行为总资产的评估增值额(万元)，下行是净资产评估增值比率。(1)换股合并对利润指标的影响。如表3 所示，换股合并对主并上市公司合并基准日所在年度的每股收益和净资产收益率的影响甚微。以净资产收益率为例，除新潮实业、青岛双星和同济实业3 家公司的净资产收益率净增1 左右外，正虹饲料、大众科创、龙电股份、宁夏恒力和亚盛实业5 家公司几乎不变，清华同方和华光陶瓷两公司有一定程度的下降。即便权益结合法的采用使新潮实业等3 家公司的净资产收益率有所上升，但由于它们都是绩优公司，合并前的净资产收益率均满足配股资格线的要求，因此不存在明显的利润操纵动机。如果换股合并采用购买法处理

27、，又会出现怎样的结果?为考察合并会计方法的选择对上市公司利润的影响，我们选择了1 9 9 9 年合并完成的四个案例对1 9 9 9 年的净资产收益率(R O E)和每股收益(E P s)两个业绩指标进行模拟计算。由于数据获取的困难，我们以合并基准日的主并企业(上市公司)的股价为基础计算合并价差，并假设其摊销期限为1 0 年。从表4 可见，合并会计方法的选择对合并后的净资产收益率和每股收益产生了巨大的影响，购买法下购买溢价的摊销使清华同方、新潮实业的净资产收益率比权益结合法下的减少了约一半，使华光陶瓷的净资产收益率由7 2 5 下降为一0 0 9，而每股收益也均有不同程度的下降。表4合并会计方法

28、对合并后利润影响的 匕较清华同方新潮实业华光陶瓷大众科创参与合并企业合并鲁颖电子合并新牟股份合并汇宝集团合并无锡大众权益结合法()1 2 2 31 1 1 77 2 51 1 c r 7R O E购买法()6 3 56 5 61 9 69 7 3权益结合法(元)0 6 20 3 10 1 70 2 6E P S购买法(元)0 4 30 2 30 0 9O 2 5这里以主并企业的每股市价与为换股合并新发的股数的乘积表示被并企业的购买成本，这在发达资本市场可能比较合适，但在我国现阶段未必恰当，这个问题将在第四部分作进一步讨论。合并前新牟股份持有新潮实业2 3 4 3 1 1 4 0 股法人股，在计

29、算合并价差时已将其扣除。1 3 万方数据在利润至上(如配股、特别处理和停牌处理条件都与利润指标有关)以及我国证券市场“功能锁定”2 0 的经营环境下，作为主并企业的上市公司难以接受购买法导致的利润锐减的结果；而权益结合法的使用并没有操纵合并当年的利润，所以权益结合法不失为一种“理想”选择，这也是证券主管机关默许这种方法的重要原因之一。(2)换股合并对财务状况的影响。从表3 所列的资产负债率和流动比率来看，除青岛双星外，其余合并公司的财务状况在合并前后无显著变化。合并前，除华光陶瓷外，其余上市公司的资产负债率都比较低，就这个指标而言，这些公司可以承受权益结合法的使用可能带来的一些负面影响。合并后

30、华光陶瓷的资产负债率和流动比率大幅下降，对公司的财务状况造成不良影响，这种后果的形成与权益结合法的使用有关。因为华青股份仅未确认的资产评估增值就有4 4 9 7 万元，占净资产的近7 0，它的确认将使财务状况负面影响减少。因此，权益结合法的使用并未改善主并企业的财务状况。(3)权益结合法留下了利润操纵空问。如表3 所示，除新牟股份、湖南城陵矶实业股份有限公司(无锡大众数据欠缺)外，被并企业的总资产在评估后均有较大幅度的增减，其中，鲁颖电子、汇宝集团和湘城实业分别减值1 5、9 1 和o 5，其余都增值1 2 以上，以青岛华青工业集团股份有限公司增值最大，达4 4 9 7 万元，占净资产的近7

31、0。权益结合法无视这些增(减)值资产的存在，暗藏着潜在的盈利或亏损，为主并企业日后的利润操纵提供了相当的空间。例如，青岛华青工业集团的流动资产评估增值7 1 4 3 4 万元，差异率为3 9 9，固定资产评估增值2 9 4 7 1 8 万元，差异率为1 9 4 7，无形资产增值2 4 6 1 8 万元，差异率达4 2 0 5，递延资产评估增值6 6 7 1 0 万元，差异率高达7 5 2 3 3。其中，流动资产增值部分正常情况下合并后一年即可转为利润，为达到既定的利润目标，主并企业也可以出售或处置部分固定资产、无形资产获得即时利润。此外，换股合并后被并企业的整体性出售将可能为主并企业带来巨额的

32、即时利润。总之，从换股合并的合并基准日年度的财务指标来看，上市公司对权益结合法的使用未出现利润操纵的迹象。但是，由于我国尚未出台会计准则规范合并后上市公司对被并企业或资产的处置行为，权益结合法的使用为上市公司合并后的利润操纵提供了很大的空间，特别是在被并资产大幅增值的情况下，主并企业仅通过处置资产就可获得一次性增值收益。四、我国换股合并会计方法选择的现实思考：购买法可行吗?权益结合法的禁用或取消已是一种国际发展趋势，面对这种国际趋势和权益结合法的固有缺陷，我国许多学者认为我国企业合并(包括上市公司的换股合并)也应舍权益结合法而取购买法。但现阶段我国上市公司(包括上市公司之问)的换股合并是否具备

33、实施购买法的条件，仍是一个值得探讨的问题。(一)流通股价格可以代表非流通股价格吗?不管上市公司之间的换股合并还是上市公司换股合并非上市公司，采用购买法的首要条件是具有交易标的(被并企业)的公允价值。但是，在现阶段我国换股合并并不具备这个条件。在我国上市公司与非上市公司的换股合并中，虽然非上市公司的个人流通股权证曾存在场外交易价格，但场外交易的区域性与不规范性，以及非流通股权证的存在使得这种价格难以代表被并企业的全部公允价值。在换入资产不能可靠计量时人们常常用换出资产的公允价值表示换人资产的价值，于是可用主并上市公司的换出股份的市场价格替代被并非上市公司的公允价值。然而，现阶段我国上市公司公允价

34、值的确定，仍是一个问题。我国证券市场的最大特色在于占绝对控股地位的非流通国有股的存在。如表5 所示，与1 9 9 9 年1 2 月底相比，2 0 0 0 年9 月上市公司的流通股所占比率虽有所下降，但我国非流通股(主要是国有股)仍然处于绝对的控股地位。一般认为，证券市场(特别是A 股)股票价格是对流通股票的定价。也就是说，只有流通股有市场价格而非流通股没有价格。在换股合并中被并公司的非流通股价值难以计量，同样，主并公司换出的非流通股也难以计价，因此，换股合并中难以确定完整的公允价值。事实上在我国上市公司非流通股股权转让或拍卖中，其成交价格多以帐面净资产为基础，远低于流通股的市场价格。1 4 万

35、方数据表5我国上市公司的股本结构发起募集内部职未流通境外流通时间A 股B 股其他人股份法人股工股等股合计上市股股合计1 9 9 9 1 25 6 5 26 1 42 3 96 5 0 52 6 3 24 5 94 0 3O 0 13 4 9 52 0 0 0 95 6 4 25 7 61 2 56 3 9 22 8 3 54 1 93 5 40 0 03 6 0 8在计算我国证券市场的市净率(或市盈率)时，研究者往往直接以每股市价与每股净资产(或每股收益)相除来计算幢1 1，即在研究中以流通股的市价对所有流通股与非流通股进行计价。但是，这只是为研究的需要，是在缺乏市场价格的情况下所作的一种替代

36、选择。陈信元、陈冬华陇J 等在净资产、剩余收益与市场定价：会计信息的价值相关性一文中发现，公司股票的价格与其非流通股比例正相关，股价随流通股比例的增加而稀释。因此，如果以流通股价格计量全部股票(流通股和非流通股)的价值，是缺乏依据的。(二)我国流通股价格反映公司的内在价值吗?中国的证券市场，在短短1 0 年里取得了长足的进步。这不仅表现在上市公司数量的几何级数增长，更体现在证券市场质量的提高。张人骥 驯的研究发现我国证券市场的系统风险有明显逐年下降的趋势，系统风险所占比例从O 8 下降到0 3，说明了中国证券市场正走向理性化和健康化。但是，中国证券市场仍未达到弱有效市场(赵宇龙、王志台，1 9

37、 9 9 1 2 4o；张思奇、马刚、冉华，2 0 0 0 忪J)，我国股票价格是否存在过度泡沫一直受到人们关注。根据F A s B 对入帐商誉的组成分析，如果股价泡沫过度，那么入帐商誉包含了主并企业支付的代价中因估价错误而被高估的部分，当这一非资产成分达到一定程度时，入帐商誉的真实性将被严重削弱，从而购买法的意义也大打折扣。那么，我国股票价格是否高估了?在下结论之前，先让我们看一组数据。股票价格是否高估可以市净率指标来衡量。为此，我们对1 9 9 5 年以前上市的公司的1 9 9 8 年5 月1 5 日的市净率进行描述性统计。选择5 月1 5 日作为考察时点，是假设在这一天以前年报的信息基本

38、上被市场消化，股票价格受年报信息的干扰小。需要说明的是，净资产数据是1 9 9 7 年末的净资产帐面值。除了总样本外，我们还统计了成长性高的信息产业以及成长性低的房地产、化工、建材行业嘶j 等部分行业。统计结果见表6，3 0 9 个总样本的市净率的均值为5 3 2 3、中位数为4 4 6 8。以市净率的中位数为标准，信息产业最高5 4 9，与高成长性名实相符；但是，化工和房地产行业高于总体样本，与赵文的研究结论低成长性不符；而建筑材料行业市净率最低，显示了其低成长性。股市的特殊家族s T 和P T 公司的市净率毫不示弱，市净率高于样本总体，实在让人吃惊。仅有上述数据尚不能断言我国股价过高或偏离

39、了公司的内在价值，为此，我们作了国际比较。由于数据收集的困难，我们未能获得美国最新的市净率数据，只能退而求其次。表6样本公司的市净率总样本信息产业能源开发纺织百货房地产建材化工团陟P T样本量(个)3 0 961 01 43 23 11 32 13 5均值5 3 2 36 5 64 4 5 55 4 5 94 0 1 74 0 9 l4 2 24 3 07 7 7中位数4 4 6 85 4 94 4 1 35 1 3 73 6 4 24 7 7 32 8 34 7 14 5 6A y e r s 等人 2 7 1 在研究权益结合法的取消对财务报告的影响时发现，1 9 9 2 1 9 9 7 年

40、采用权益结合法的在企业合并与无形资产征求意见稿中，F A S B 将当前会计实务中入帐商誉的内容分为6 个部分：被并企业净资产的公允价值超过其帐面价值的部分，被并企业未曾确认的其他非商誉资产的公允价值、持续经营商誉、合并商誉、主并企业支付的代价可能因估价错误而被高估的部分、主并企业的过度支付或低价支付部分；其中，前两者属非商誉资产，后两者为非资产。原始数据的收集由宋剑峰完成。1 5 万方数据2 6 9 个样本在合并后的第一个会计年度末市净率的中位数为2 2 4，最高的是食品、纺织和化学类企业，接近4 倍，最低的是运输和公用事业类企业，不足1 5 倍。权益结合法的取消即确认购买溢价，市净率有较大

41、幅度的下降，样本总体为1 8 4，最高约2 3，为橡胶、金属和机械类企业。另椐报道，美国在线与华纳时代的换股合并案例中，华纳时代的帐面净资产为9 7 0 亿美元，美国在线收购华纳时代的溢价部分约为1 5 0 0 亿美元。以此计算，唱片业巨子华纳时代的市净率也只有2 5 5。中美企业的市净率简单对照基本说明我国股价被高估的可能性。在换股合并中，主并企业换出股票因市场估价错误而被高估的部分并非资产而是一种损失，而在购买法下，该被高估部分常常计入合并商誉。当股价被高估达到相当程度时，商誉会计的反映真实性将难以保证。(三)公司价值可以通过评估获得吗?尽管股价是衡量公司价值的一个非常有用、直接的指标，但

42、它不应作为被并企业公允价值的唯一指示器，当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来确定。起步于8 0 年代末的我国资产评估业，历经l O 年的发展取得了长足的进步，并培养了一支初具规模的注册资产评估师队伍，但我国的资产评估机构建立时间不长，业务素质也比较差 矧，评估结果的公允性难以保证。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估法只适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于企业整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，收益现值法操作性较差。因此，公司整体价值的评估具有很

43、高的难度，要求评估者具备良好的业务素质，特别是对未来的预测、判断能力。从已有的1 0 例换股合并看，被并企业的资产几乎都采用了重置成本法(个别资产采用了现行市价法)，而未采用收益现值法。换句话说，资产评估机构只对被并企业的单个可辨认资产逐一进行评估，而未将其作为一个有机整体进行评估，即没有对企业潜在的商誉资产进行估价。在1 0 例换股合并中，换股比率都是以参与合并企业的帐面净资产为基准，辅之以一定的成长系数来确定，而被并企业的公允价值究竟是多少则不得而知。事实上，公司整体价值评估，在我国尚属一个陌生的领域。即便是美国这样评估市场非常成熟的国家，也没有找到一种公允、可靠的公司价值评估方法，所以F

44、 A S B 没有提出用于决定报告分部公允价值的特定估价方法，而可接受的估价方法包括期望现金流量(以第7 号概念公告在会计计量中使用现金流量信息和现值为指南)、剩余利润估价、投资现金回报(c F R O I)和经济增加值。我国如何进行公司价值的评估，不仅需要理论研究的支持，更需要一套科学、可行的评估体系予以规范。因此，在现有情况下，我国上市公司换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。至此，我们得出的结论是，在股本结构特殊、证券市场和公司价值评估市场尚不成熟的现行环境下，换股合并中被并公司的公允价值难以获得，因而我国上市公司换股合并尚难以采用购买法，这也是证券管理当局默许权益结合法的另一个

45、重要原因。而前面的案例分析表明，权益结合法的使用为主并企业合并后的利润操纵留下了很大的空间，那么，我国上市公司的换股合并究竟应采用何种会计方法?本着务实的态度，我们认为，现阶段上市公司的换股合并可以采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法(即不确认合并商誉的购买法)，同时对被并企业在合并后的整体转让、出售行为作出一定的限制。理由如下：一是在不考虑主观因素干扰的前提下，单个可辨认资产的评估可操作性强，评估结果公允性高；二是基于可辨认资产公允价值的购买法可以减少主并企业的利润操纵空间，避免其在合并后通过处置被并企业资产获得一次性的即时利润；三是对被并企业的整体转让、出售行为作出限制，可以防止为操纵利

46、润而换股合并的投机行为发生。五、结论与局限通过以上分析，得出如下结论：1 在我国已有的1 0 例换股合并中，权益结合法的使用具有较大的随意性，是一种制度之外的默许行为。虽然在合并当年并不存在利润操纵的迹象，但权益结合法的使用却避免了利润的下降，并为合并后企业留下了较大的利润操纵空间。2 在股本结构特殊、证券市场和资产评估市场不够成熟的现行环境下，我国上市公司换股合并中被1 6 万方数据并企业的公允价值难以获得，因而尚不具备采用购买法的条件。鉴于权益结合法存在固有的缺点，而购买法又缺乏基本的实施条件，我们认为，现阶段我国上市公司的换股合并可以采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法(即不确认合并商

47、誉的购买法)，同时对换股合并后被并企业整体性转让、出售行为作出限制。本文的研究局限至少表现在两个方面：第一，本文虽对有关合并会计方法选择的文献作了一个简短的回顾，但是并没有从会计理论的角度讨论权益结合法与购买法的孰是孰非，在分析过程中似乎默认购买法是一种公认的会计方法，然而这却是一个有争议的基本理论问题；第二，本文回避了外购商誉的计量问题，如何提高商誉的反映真实性，是改进购买法的关键所在，也是会计准则制定机构的努力方向。参考文献14 胁h u rR w y a 仕，”s l 蛐瑚r y 胁n 址玛5：AC r i 6 c a ls n】d yo fA c c o u 面n gf o rB u

48、s i n e s sc o 妇m t i o n”，7 I h eJ o u 1 a lo fA c c o u n t a n c y，J m y1 9 6 32C a e n 锄do l s o n，”J 蟠1 0：A c 删1 1 9f o rG 0 0 d w m”，t I l eJ o 岫_ l a lo fA c c o l m t a n c y，s 印，1 9 6 83G e o r g eOM a y，B 璐i n e 8 sC 锄b i m d o n：A n 灿t e m a t eV i e w，J o 啪a lo fA c c o 吼t a n c y，A p r

49、1 9 5 751 0 例dJ o h 璐o na n dl(i m b e r l e yRP e n D n e，W h yE l i I I l i r 谢et 1 1 eM i r I gM e t h o d?1 9 9 9 F b m：w w w f 砒o r g6H o l s e n，A 肿c h e rk 帕ka tB I l s i n e s sC(柚b i m t i o n s，J o u m a l()fA c c 珊m t a n c y，J u l 1 9 6 37H a iH 0 n g，R o l 斌S K a p l 跚，锄dG e 小o nM a I l

50、 d e l k e r，P o o h n gv s P u r c h a s e：n eE 胝t so fA c c o 如唱f o rM e 学o n kP r i c e，恤A c 鲫I n t i I l gR e v i e w，J 锄1 9 r 7 88u l aV i n c e n t，E(I u i t y u 撕o nI r I l p l i c 出o n so fP u I c h a s ev e r s u sP o o l i n gA c c o u 埘n g，J o u n l a l0 fF i n 粕c i a lS I a t e I l l e n