经济法——公司法案例.ppt

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1、 1,三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为注册资本为30万元人民币；万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本

2、的40%；丙方以；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按别按40%、30%、30%的比例进利润分配；的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。根据上

3、述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？哪些不符合规定？为什么？2,某股份有限公司董事会由某股份有限公司董事会由11名董事组成。名董事组成。1995年年5月月10日，日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有经表决有6名董事同意而通过。名董事同意而通过。（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨）鉴于公司董事会成员工

4、作任务加重，决定给每位董事涨工资工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行万元，符合有关公司发行债

5、券的法律规定，决定发行公司债券债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。万元。根据以上材料回答以下问题：（根据以上材料回答以下问题：（1）公司董事会的召开和表）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。3,某房地产股份公司注册资本为人民币某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，

6、亏损总额为人民币为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年决定于次年4月月10日召开临时股东大会，并于日召开临时股东大会，并于3月月20日在报纸上日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决议；）就发行公司债券作出决议；（5）就公司与另一房地产公司

7、合并作出决议。）就公司与另一房地产公司合并作出决议。在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。半数通过。根据上述材料，回答以下问题：根据上述材料，回答以下问题：（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？什么？（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？4,某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工某甲有

8、限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产和买卖，总资产1200万元，总负债万元，总负债200万元。因业务兴万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：1、以甲公司名义投资、以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企万元，与乙公司组成合伙企业；业；2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元；万元；3、以甲公司名义发行、以甲公司名义发行150万元公司债券；万元公司债券；4、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。请判断董事会的上述决定是否合法，依据

9、何在？请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？第一节第一节 公司法概述公司法概述 公司法的概念和特征公司法的概念和特征 公司的概念、特征及其分类公司的概念、特征及其分类 公司的名称和住所公司的名称和住所 公司的权利能力和行为能力公司的权利能力和行为能力 资本三原则与股东权益资本三原则与股东权益 一、公司法的概念和特征公司法的概念和特征 概念 公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中所发生的社会关系的法律规范的总称。特征 组织法和行为法相结合；强制性与任意性相结合；国内性与国际性相结合 二、二、公司的概念、特征及其分类公司的概念、特征及其分类概念 公司是以营利为目的而依法设立的具有法人资格

10、的商事组织。特征 法人 性；营利性；法定性 分类 无限公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份有限公司五种公司类型；本公司和分公司；母公司和子公司；本国公司和外国公司。三、公司的名称和住所公司的名称和住所 名称名称 意义：意义：1、实现公司法人的人格特定化；2.是公司商业信誉的维系和表彰。要求要求：1、同行业的企业不允许有相同或类似的名字；2、一般必须冠以公司登记地的地名；3、冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国际”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准；4、必须表明公司的法律性质 住所住所 概念概念：公司的住所指公司的主要办事机构所在地 意义意义：1、是公司登记的必要事项之一；2

11、、必须在公司章程中载明，否则不具有法律效力；3、住所变动，必须进行变更登记。四、公司的权利能力和行为能力公司的权利能力和行为能力 公司的权利能力公司的权利能力 公司的行为能力公司的行为能力公司的义务公司的义务 公司的权利能力公司的权利能力概念是指公司享有民事权利和承担民事义务的资格。公司具有法人资格而为民法上的主体。内容1、公司可以设立分公司；2、公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保；公司的行为能力概念公司的行为能力是指公司基于自己的意思，以自己的行为享有民事权利和承担民事义务的能力。行使 是通过公司的法人机关来形成和表示的，公司的法人机关由股东会、董事会和监事会组成。公司行为能力的限制公

12、司行为能力的限制转投资和对外担保的限制转投资和对外担保的限制 公司法规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，股东或者受实际控制人支配的股东不得参加规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。经营范围的限制经营范围的限制决议内容违反法律、行政法规的无效决议内容违反法

13、律、行政法规的无效公司的义务 必须保护职工的合法权益 应当加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质 应当为本公司工会提供必要的活动条件 应当为党组织的活动提供必要条件 五、资本三原则与股东权益资本三原则与股东权益 资本三原则资本三原则 资本确定原则。即要求确保公司作为资本实体拥有必要的财产基础。注册资本制和授权资本制。资本维持原则。又称资本拘束原则，即要求公司维持与资本总额相当的财产。资本不变原则。即要求公司的资本额确定之后，非依法定程序，不得减少，对公司资本额的减少实行严格限制。股东权益股东权益 股东权益是一种集合权利，主要有：1、收益权；2、表决权；3、知情权；4、撤销权（60日内）；5

14、、其他权利股东义务股东义务 1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依法行使股东权利；3、不得滥用股东权利、公司法人地位和股东有限责任。第二节 有限责任公司法律规定有限责任公司法律规定 有限责任公司的概念有限责任公司的概念 有限责任公司的设立有限责任公司的设立 有限责任公司的股权有限责任公司的股权 有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构 特殊有限责任公司的特别规定特殊有限责任公司的特别规定 一、有限责任公司的概念有限责任公司的概念 概念概念 是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特征特征 1、实行资本三原则；2、按照股份份额进行表决和分配；3

15、、股东对公司债务负有限责任；4、公司具有与股东个人相分离的法人人格；5、相对封闭性；6、公司设立程序简便；7、组织机构设置灵活 二、有限责任公司的设立有限责任公司的设立 设立条件设立条件 1.股东符合法定人数。50个以下。2.股东出资达到法定资本最低限额。一般为3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。3.股东共同制定公司章程。4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5.有公司住所。设立程序设立程序 1.订立章程；2.缴纳出资；3.申请审批；4.设立登记 股东出资的缴纳公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低

16、限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。其中，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（有限责任公司设立以后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。）三、有限责任公司的股权有限责任公司的股权 股权证书股权证书 有限责任公司成立后，应

17、当向股东签发由公司盖章的出资证明书；应当置备股东名册。股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；股东享有按出资比例分取红利和公司新增资本时优先认缴出资的权利。股权的转让股权的转让 一般不允许股东向公司转让股份；股东向本公司的其他股东或者本公司股东以外的其他人转让股份，但股东对外转让股权要受到一定的限制；转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。股权的继承股权的继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。股东查阅会议记录和财务会计报

18、告 应当提出书面请求公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东对外转让股权的限制。应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出

19、资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。公司对股权的收购有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议

20、通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。四、四、有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构 股东会股东会 股东会是公司的最高权力机关，由公司全体股东组成；股东会议分为定期会议和临时会议；由董事会召集，董事长主持；按其出资比例行使表决权；应于会议召开15日以前通知全体股东；应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。董事会（执行董事）及经理董事会（执行董事）及经理 董事会是公司的业务执行机关；由董事长召集和主持；经理对董事会负责，执行董事可以兼任公司经理。监事会（监事）监事会（监事）监事会是公

21、司的监督机关。股东会议定期会议定期会议 按照公司章程的规定按时召开，每年至少1次。临时会议临时会议 经代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事提议召开。召集人召集人 首次会议由出资最多的股东召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。特别事项的表决特别事项的表决 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，以及修改章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。董事会的组成和职权 有限责任公司的董事会的成员为3人至13人，但是法律另有规定的除外。两个

22、以上国有企业或国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长；董事任期和董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，但是，董事每届任期不得超过3年；董事任期届满，连选可以连任；董事在任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会会议的召集和主持董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能

23、履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。执行董事有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，由公司法公司章程规定。监事会组成组成 经营规模较大的有限责任公司，应当设立监事会，其成员不得少于3人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表（不得低于1/3）组成，具体比例由公司章程规定，监事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司股东人数较少和规模较

24、小的，可以设1至2名监事，不设监事会。召集召集 监事会自行推选召集人1名。资格限制资格限制 董事、高级管理人员不得兼任监事。任期任期 监事的任期每届为3年，监事任期届满，可以连选连任。五、五、特殊有限责任公司的特别规特殊有限责任公司的特别规定定 一人有限责任公司一人有限责任公司 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。国有独资公司国有独资公司 是指是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。一人有限公司设立的特别规定设立的特别规定 1、一人有限责任公司不设股东会；2、一人有限责任公司章程由股东制定；3、一人有限责任公司

25、的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；4、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；4、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。行为的特别规定行为的特别规定 1、股东作出本法第三十八条第一款所列决定（决定公司的经营方针和投资计划）时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；2、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；3、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。国有独资

26、公司（1）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。此外，国有独资公司转让资产，必须依照法律、行政法规，由国家授权投资的机构或部门办理审批和财产权移转手续。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。（2）国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工

27、代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（3）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织兼职。（4）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。第三节第三节 股份

28、有限公司法律规定股份有限公司法律规定 股份有限公司的概念股份有限公司的概念 股份有限公司的设立股份有限公司的设立 股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构 上市公司的特别规定上市公司的特别规定 一、一、股份有限公司的概念股份有限公司的概念概念 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司是现代企业制度最典型的形式。特征 1、资本证券化；2、个人财产与企业财产相分离；3、所有权与经营权相分离；4、开放性二、股份有限公司的设立股份有限公司的设立 设立条件 设立方式 设立程序发起人责任（一）设立条件 1.发

29、起人符合法定人数。（2人-200人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。（500万元）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。有公司住所。（二）设立方式 发起设立 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份(分期缴纳)而设立公司的方式。募集设立 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规有更高规定的，从其规定。(三）设立程序 订立发起人协

30、议 和公司章程申请（向政府授权审批公司设立的部门提出）批准（必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准）公开发行股票（必须向国务院证券管理部门递交募股申请）募集股份召开创立大会申请设立登记（董事会应于创立大会结束后30日内）募集股份发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。应当由依法成立的证券公司承销，签订承销协议。同银行签订代收股款协议。除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的

31、实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。创立大会创立大会由发起人、认股人组成；发起人应当在30日内主持召开公司创立大会；发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告；创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议；（四）发起人责任1、发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。2、公司不能成立时，

32、对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；3、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；4、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。三、三、股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构 股东大会 董事会及经理 监事会（一）股东大会 组成和职权 召开（分为股东年会和股东临时会）召集和主持 表决程序 股东临时会有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定或章程规定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求召开；董事会认为有必要召开；监事会提议

33、召开。公司章程规定的其他情形。股东大会会议的召集和主持由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（二）董事会及经理 董事会的组成

34、和职权董事会的组成和职权 董事会的成员为5至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会设董事长人，可以设副董事长，均由全体董事以过半数选举产生。董事会会议董事会会议 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当提前10日通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。会议表决实行一人一票。董事应本人出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权事项。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损

35、失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但是，根据会议记录的记载，证明在表决时曾表明异议的董事，可以免除责任。（三）监事会组成组成 股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。任期和职权任期和职权 董事、高级管理人员不得兼任监事。有限责任公司监事任期和职权的规定，适用于股份有限公司监事。监事会每六个月至少召开一次会议。四、四、上市公司的特别规定上市公司的特别规定 上市公司在一年内购买

36、、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。5、上市公司必须依照法律、

37、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。第四节第四节 股份有限公司的股份发行和转让股份有限公司的股份发行和转让 股份发行股份发行股份转让股份转让 一、股份发行股份发行股票及其种类股票及其种类股份发行原则股份发行原则 股份发行形式与方式股份发行形式与方式新股发行的特别规定新股发行的特别规定（一）股票及其种类股票及其种类股票股票 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票的种类股票的种类 （1）记名股票 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。公司发行记名股票的，应

38、当置备股东名册。记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。（2）无记名股票（二）股份发行原则股份发行原则 公开、公平、公正原则公开、公平、公正原则同股同权，同股同利原则同股同权，同股同利原则同次、同种股票，发行条件和价格相同同次、同种股票，发行条件和价格相同 原原则则（三）股份发行形式与方式股份发行形式与方式发行形式 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式 发行方式 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股份有限公司成立后，

39、即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。（四）新股发行的特别规定新股发行的特别规定 应由股东大会作出决议，并经国务院证券监督管理机构核准 必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书 可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案 新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告 二、股份转让股份转让 转让原则（1）依法转让原则；（2）在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。转让的生效条件记名股票的转让由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配

40、股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。对转让的限制 对转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

41、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外。公司收购本公司股份的例外减少公司注册资本，应当经股东大会决议；应当自收购之日起十日内注销 与持有本公司股份的其他公司合并，应当经股东大会决议；应当在六个月内转让或者注销。将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议；不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在六个月内转让或者注销。公司不得接受本公司的股票作为质押

42、权的标的。第五节第五节 公司董事、监事、高级管理公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务人员的资格和义务 任职资格限制任职资格限制 义务义务 一、董事、监事、高级管理人员的任董事、监事、高级管理人员的任职资格限制职资格限制 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令

43、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。二、公司的董事、监事、高级管理人员的义务 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。忠实义务忠实义务股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，应当列席并接受股东的质询。应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。董事、高级管理人员的忠实义务董事、高级管理人员的忠实义务1、

44、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公

45、司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六节第六节 公司债券公司债券 概念概念是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。债券的发行债券的发行债券的转让债券的转让 一、债券的发行债券的发行1、公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。2、发行公司债券的申请须经国务院授权的部门核准，并应当公告公司债券募集办法。3、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。4、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在

46、公司债券存根簿上载明下列事项：债券持有人的姓名或者名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。5、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。二、债券的转让债券的转让 1、公司债券转让价格由转让人与受让人约定。在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。2、记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名

47、公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。3、上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准；应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额；公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。第八节第八节 公司合并、分立、增资、减资公司合并、分立、增资、减资 公司合并公司合并 公司分立公司分立 公司增资和减资公司增资和减资 一、公司合并公司合并 概念概念 是指两个或两个以上的公司依照法律

48、规定，通过订立合并协议而变更为一个公司的法律行为。是公司变更的一种特殊形式，分为吸收合并和新设合并两种形式。合并的形式合并的形式 1.吸收合并；2.新设合并。合并程序合并程序 1、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新没的公司承继。二、公司分立公司分立 概念概念 公司分立是指原有公司依法分为两个或两个以上具有独立法人资格

49、的公司的法律行为。分立的形式分立的形式 1.新设分立；派生分立。分立的程序分立的程序 1、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。2、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。三、公司增资和减资公司增资和减资 1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公

50、司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。2、有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第九节第九节 公司的解散与清算公司的解散与清算 公司的解散公司的解散 公司的清算公司的清算 一、公司的解散公司的解散 概念概念 公司解散即公司终止，是使公司法人资格消灭的法律行为，也就是公司实体归于消灭。原因原因 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会或者股东大会决议解散；3、因公司