著名企业MBO案例分析.ppt

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1、新浪管理层收购案例分析新浪管理层收购案例分析.新浪新浪MBO案例分析步骤案例分析步骤1.1.新浪新浪MBOMBO融资途径融资途径2.2.新浪新浪MBOMBO方案设计方案设计3.3.新浪新浪MBOMBO方案实施方案实施4.4.收购成功后对被收购公司如何整改收购成功后对被收购公司如何整改5.5.分析新浪分析新浪MBOMBO实施条件和功能，为什么选实施条件和功能，为什么选择择MBO,MBO,企业是否具备实施企业是否具备实施MBOMBO条件条件一.新浪简介新浪，成立于新浪，成立于1998是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。拥有多家地区性网站，以服务中华地区与海外华人为己任

2、，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。近日新浪与MSN合作将使自己获得更大的发展。旗下五大业务主线：即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线(SINAMobile)、提供Web2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINACommunity)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务,以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINAE-Commerce向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。新浪在全球范围内注册用户超过2.3亿，日

3、浏览量超过7亿次，是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。二二.新浪新浪MBOMBO简介简介20092009年年9 9月月2828日，新浪宣布以日，新浪宣布以CEOCEO曹国伟为首的管理层，将以约曹国伟为首的管理层，将以约1.81.8亿亿美元的价格，购入新浪约美元的价格，购入新浪约560560万普通股，成为新浪第一大股东。万普通股，成为新浪第一大股东。此举此举成为中国互联网行业首例成为中国互联网行业首例MBO即即“管理者收购管理者收购”根据这项购股计划，新浪管理层将通过根据这项购股计划，新浪管理层将通过New-Wave Investment New-Wave Investment Ho

4、lding Company Limited(Holding Company Limited(新浪投资控股有限公司，以下简称新浪新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股投资控股)，进行此次管理层收购。新浪投资控股是一家英属维尔金，进行此次管理层收购。新浪投资控股是一家英属维尔金群岛注册的公司，并由新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管群岛注册的公司，并由新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制。新浪向新浪投资控股增发约理层成员控制。新浪向新浪投资控股增发约560560万股普通股，全部收万股普通股，全部收购总价为约购总价为约1.81.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约亿

5、美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394394万股，扩大到约万股，扩大到约59545954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约的约9.4%9.4%，成为新浪第一大股东。根据美国证监会的规定，单一机构，成为新浪第一大股东。根据美国证监会的规定，单一机构投资人在上市公司中的持股比例不得超过投资人在上市公司中的持股比例不得超过10%10%，新浪投资加上新浪董，新浪投资加上新浪董事会和管理层（共计事会和管理层（共计1111人）持有的人）持有的2.19%2.19%的股权，合计超过了的股权，合计超过了10%10%，新，新浪投资的控股力量就显得非常

6、稳固。曹声称，浪投资的控股力量就显得非常稳固。曹声称，“不可能再有其他玩家不可能再有其他玩家能从资本层面入侵新浪。能从资本层面入侵新浪。”.这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续，这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有新浪投资控股持有的新浪股份将有6 6个月的锁定期，而增发筹措的个月的锁定期，而增发筹措的1.81.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。正常运营。新浪董事长汪延表示新浪董事长汪延表示:“新浪公司非常高兴能与新浪管理层

7、达成新浪公司非常高兴能与新浪管理层达成此次私募融资。这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了公司此次私募融资。这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了公司的战略发展能力，同时也展示了新浪管理层对新浪战略以及新浪未来的战略发展能力，同时也展示了新浪管理层对新浪战略以及新浪未来发展的信心。发展的信心。”新浪新浪CEOCEO曹国伟表示曹国伟表示:“我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导这我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导这次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心，次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心，也使新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。也使新浪管

8、理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。”新浪持股示意图新浪持股示意图三三.新浪新浪MBOMBO融资途径融资途径新浪向美国证券交易委员会(SEC)提交的13D文件全面披露了1.8亿美元的资金来源问题：管理层、私募加贷款文件披露，1.8亿美元来源三个方面：管理团队出资5000万美元、三家私募基金出资7500万美元，美林证券为“新浪投资控股公司”提供5800万美元的保证金贷款。曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元以曹国伟为首的六人管理团队共出资了5000万美元，但他们各自的出资比例未对外公布。四四.新浪新浪MBO的方案设计的方案设计（1 1）设立壳公司）设立壳公司在在MBOMB

9、O的实施中，管理层通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名的实施中，管理层通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动。为了完成大业，曹国伟精心设计了一个义展开收购活动。为了完成大业，曹国伟精心设计了一个“加长杠杆加长杠杆”的的MBOMBO方案方案先先在英属维尔金群岛注册成立新浪投资在英属维尔金群岛注册成立新浪投资，作为杠杆。，作为杠杆。曹国伟通过资本运作，和大多数曹国伟通过资本运作，和大多数MBOMBO案例通过借钱增持股票的路径不案例通过借钱增持股票的路径不同，曹国伟同，曹国伟引入了三家私募资金引入了三家私募资金作为控制公司的股东，以分散其中的作为控制公司的股东，以分散其中的风险。风险

10、。新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪的管理团队，同新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪的管理团队，同时中信资本，红杉中国以及方源资本等三家私募基金作为优先股股东时中信资本，红杉中国以及方源资本等三家私募基金作为优先股股东投资了新浪投资控股公司投资了新浪投资控股公司。以上各家私募基金将有权指派一位董事加。以上各家私募基金将有权指派一位董事加入新浪投资控股的董事会，而新浪管理层有权指派四位董事，从而占入新浪投资控股的董事会，而新浪管理层有权指派四位董事，从而占有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司拥有控制权。然后，新浪有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司拥有控制权。然后，新浪向新浪投资

11、公司公司增发约向新浪投资公司公司增发约560560万股普通股万股普通股，作价，作价1.81.8亿美元。增发结亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约束后，新浪的总股本将从目前的约53945394万股扩大到约万股扩大到约59545954万股，新浪万股，新浪投资占据总股本约投资占据总股本约9.4%9.4%，成为新浪第一大股东。曹国伟方案还有一个，成为新浪第一大股东。曹国伟方案还有一个妙处，就是定向增发，妙处，就是定向增发，“这只需新浪董事会批准，无需其他手续这只需新浪董事会批准，无需其他手续”。曹国伟后来透露，新浪董事长汪延对此感到非常兴奋。曹国伟后来透露，新浪董事长汪延对此感到非常兴奋。.（

12、2 2）收购定价。）收购定价。MBOMBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其中定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且关键环节是优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层，无论是从情感上还是企业长期利益上，都企业将长期依赖的管理层，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠。本次收购中，根据销售价格，新浪管理层将以需要给予一定的优惠。本次收购中，根据销售价格，新浪管理层将以每股每股32.1432.14美元的价格买入美元的价格买入560560万股普通股，这一价格与上一交易日收万股普通

13、股，这一价格与上一交易日收盘价的盘价的35.2535.25美元每股相比，有了美元每股相比，有了8.8%8.8%的折扣。对此，专家表示，管的折扣。对此，专家表示，管理层增持的股价打理层增持的股价打9 9折完全是遵照国际惯例采用了批发价格，对这个折完全是遵照国际惯例采用了批发价格，对这个问题不存在什么疑问。问题不存在什么疑问。（3 3）收购资金来源。）收购资金来源。MBOMBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高

14、度技巧的工作，需要在一系列融资安排如收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。本次收购中合。本次收购中1.81.8亿美元巨额资金的来源为管理层、私募加贷款。亿美元巨额资金的来源为管理层、私募加贷款。以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资50005000万美元，曹国伟抛售万美元，曹国伟抛售5050万万股个人持有的新浪股票，套现股个人持有的新浪股票，套现22512251万美元；三家私募基金出资万美元；三家私募基金出资750075

15、00万万美元；美林证券提供美元；美林证券提供58005800万美元贷款。万美元贷款。(4(4）关于新浪）关于新浪MBOMBO后的发展。收购毕竟只是一种手段，并不是最终的后的发展。收购毕竟只是一种手段，并不是最终的目的。收购的最终目的是要对企业的后续发展有利，因此，对实施目的。收购的最终目的是要对企业的后续发展有利，因此，对实施MBOMBO的上市公司来说，应把企业实施的上市公司来说，应把企业实施MBOMBO之后的发展予以高度重视。在之后的发展予以高度重视。在谈及未来的规划时，曹国伟表示谈及未来的规划时，曹国伟表示:“未来新浪一方面会继续围绕我们未来新浪一方面会继续围绕我们的核心竞争力在网络媒体以

16、及网络广告方面扩大我们的领先优势，同的核心竞争力在网络媒体以及网络广告方面扩大我们的领先优势，同时我们也会在垂直领域进行深入拓展，在手机互联网，游戏及电子商时我们也会在垂直领域进行深入拓展，在手机互联网，游戏及电子商务等各方面开拓新的业务，新的收入来源。务等各方面开拓新的业务，新的收入来源。”从目前的情况来看，随从目前的情况来看，随着经济的复苏，网络广告市场正在不断回升。我们相信新浪的后续发着经济的复苏，网络广告市场正在不断回升。我们相信新浪的后续发展前景将是积极的。展前景将是积极的。五五.关于新浪关于新浪MBO成功的分析成功的分析一、收购背景一、收购背景 股权分散股权分散导致的经营者和所有者

17、分离的问题，已经困扰了新浪导致的经营者和所有者分离的问题，已经困扰了新浪16年。年。1993年年12月，王志东在四通公司掌门人段永基的资助下创建四通月，王志东在四通公司掌门人段永基的资助下创建四通利方。最初的股权比例为：四通持有利方。最初的股权比例为：四通持有79%，王志东持有，王志东持有21%，这一严，这一严重重“失衡失衡”的比例为后来高管层面的大变局埋下了隐患。几个月后，的比例为后来高管层面的大变局埋下了隐患。几个月后，美国三家风投对四通利方注资美国三家风投对四通利方注资650万美元，获得约万美元，获得约40%的股权。的股权。1998年，四通利方收购姜丰年创办的华渊网，组建年，四通利方收购

18、姜丰年创办的华渊网，组建“新浪网新浪网”。“新浪网新浪网”的股权比例变更为：四通利方占股的股权比例变更为：四通利方占股60%，华渊占股，华渊占股40%。后来，新。后来，新浪又融资浪又融资8500万美元。一系列的并购和融资极大地稀释了王志东等初万美元。一系列的并购和融资极大地稀释了王志东等初创者的股权，他们的地位越来越弱。创者的股权，他们的地位越来越弱。2000年，新浪登陆纳斯达克时，年，新浪登陆纳斯达克时，前前5大股东的股权只剩下大股东的股权只剩下39.9%，特别是时任，特别是时任CEO的王志东，作为新的王志东，作为新浪网的实力派人物，其股权从浪网的实力派人物，其股权从21%稀释为稀释为6.3

19、%，降幅最大。由此出现，降幅最大。由此出现一个尴尬局面：王志东在董事会没有主导权，沦为职业经理人。新浪一个尴尬局面：王志东在董事会没有主导权，沦为职业经理人。新浪上市一年后，全球互联网泡沫破灭，新浪陷入危机。在应对措施上与上市一年后，全球互联网泡沫破灭，新浪陷入危机。在应对措施上与董事会发生董事会发生分歧分歧的王志东，遭受其他投资人的驱逐而被迫的王志东，遭受其他投资人的驱逐而被迫“悲情离开悲情离开”。此后，新浪的局面并未改观，还时刻面临。此后，新浪的局面并未改观，还时刻面临“资本偷袭资本偷袭”。2005年年初，盛大悄悄在二级市场收购新浪大约初，盛大悄悄在二级市场收购新浪大约19.5%的股权后，

20、突然宣布成的股权后，突然宣布成为新浪第一大股东。虽然新浪紧急采取为新浪第一大股东。虽然新浪紧急采取“毒丸计划毒丸计划”阻止了陈天桥的阻止了陈天桥的恶意收购，但代价不菲。之后，又有传闻说微软正暗中收购新浪股权。恶意收购，但代价不菲。之后，又有传闻说微软正暗中收购新浪股权。知情人士透露，促成此次知情人士透露，促成此次MBO的直接原因是的直接原因是新浪改变股权结构的新浪改变股权结构的希望再次破灭。希望再次破灭。2008年底，新浪增发年底，新浪增发4700万普通股合并分众传媒旗万普通股合并分众传媒旗下资产，江南春有机会进入新浪最高决策层。但商务部在该案设定的下资产，江南春有机会进入新浪最高决策层。但商

21、务部在该案设定的交易期限内未作批复，新浪担心面临价值大跌的风险，所以在交易期限内未作批复，新浪担心面临价值大跌的风险，所以在2009年年9月月28日这天宣布合并失败的同时，新浪日这天宣布合并失败的同时，新浪MBO方案隆重出台。方案隆重出台。二、曹国伟领衔的二、曹国伟领衔的新浪管理层新浪管理层是一个团结的团队，领导者之间目标一是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，致，有很好的合作心态。管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富。经验丰富。三、由于新浪实现三、由于新浪实现MBO之前的股权分散情况，新浪第一大股东普莱斯之前的股权分散情况，新

22、浪第一大股东普莱斯基金公司的股权比例较低，仅为基金公司的股权比例较低，仅为9.84%，这样使得，这样使得收购的费用收购的费用不是特不是特别高，有利于管理层控股，也利于别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实的实现。现。四、合适的四、合适的融资渠道融资渠道。MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。以曹国伟为点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售万美元，曹国伟抛售50万股个人持有万股个人持有的新浪股票，套现的新浪股票

23、，套现2251万美元；三家私募基金出资万美元；三家私募基金出资7500万美元；美万美元；美林证券提供林证券提供5800万美元贷款。新浪的成功融资为其实现万美元贷款。新浪的成功融资为其实现MBO提供了提供了有力的支持。有力的支持。补充2009年9月28日，新浪宣布以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。此次MBO是由曹国伟一手策划的，并在两三个星期内即作出决定。痛感十年来股权关系对管理层之掣肘的曹国伟公开表示，“这次MBO并不需要股东批准，本质就是发新股。董事会是有能力发新股的，只要不超过一定的比例，关键是发给谁、以什么理由、以什

24、么价钱发。”余正钧表示MBO的操作比较复杂，首先新浪在美国上市，母公司设在开曼群岛，而又是在国内运营，所以法律等方面有很多复杂的问题;其次1.8亿美元的资金，“可能很多基金觉得没什么，但是用私人的名义就比较困难。”“设置投资控股公司包括两步，第一步是管理层设立一家公司，并与公司签订合约，购买公司股票;第二步把方案提交董事会，并需要在两个月内筹到所需要的钱。”余正钧表示如果限定时间期内不能完成筹资，合同就会失效。“风险还是会有，比如筹不到所需的钱，其次融资之后，随着股东份额的减少，会担心出现负面效果，股价大跌。”余正钧认为CFO和CEO的区别就是要更多的考虑风险。这次MBO彻底解决了新浪股权分散的历史问题，从根本上保证了新浪品牌的健康发展，加强了管理层对公司的控制权。截至2009年6月30日，新浪的现金、现金等价物及短期投资总额为5.8亿美元，收购完成后，新浪的现金储备有望得到进一步提升，达到7.6亿美元，有利于进一步改善新浪公司的财务状况。曹国伟表示，管理层成为新浪公司第一大股东，有利于进一步提升公司的治理结构，同时由长期负责公司运作的管理层成为公司大股东，有利于新浪的长期发展，以及公司发展战略的统一和稳定.