企业法律制度(ppt 31页).pptx

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1、第二章企业法律制度第二章企业法律制度股份股份股份股份股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责为限对公司承担责任，任，公司以其全部财产对公司以其全部财产对公司的债务承担责公司的债务承担责任的企业法人任的企业法人设立条件设立条件 组织机构组织机构 股份的转让股份的转让 股份股份设立条件设立条件发起人符合法定人数；发起人符合法定人数；发起人认购和募集的股本到达法定资本最低限发起人认购和募集的股本到达法定资本最低限额；额；股份发行、筹办事项合法；股份发行、筹办事项合法；公司章程；公司章程；有公司名称，建立符合要求的组织机构；有公司名称，建立符合要求的组织机构；有公司住所。有公司住所。股份股

2、份发起人发起人人数人数二人以上二百人以下二人以上二百人以下半数以上在中国境内有住所半数以上在中国境内有住所发起人协议发起人协议发起人责任和义务发起人责任和义务股份股份发起人责任和义务发起人责任和义务出资出资对未依约出资对未依约出资非货币财产不实非货币财产不实设立行为设立行为公司未能成立时，对设立行为的连带责任；公司未能成立时，对设立行为的连带责任；对认股人的连带责任；对认股人的连带责任；对进犯公司权利的赔偿责任对进犯公司权利的赔偿责任股份股份设立条件出资设立条件出资法定限额法定限额：五百万元：五百万元发起设立发起设立认缴资本制认缴资本制募集设立募集设立实缴资本制实缴资本制股份股份发起设立的出资

3、发起设立的出资注册资本为在公司登记机关登记的全体注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。发起人认购的股本总额。发起人的首次出资额不得低于注册资本发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分自公司成立之的百分之二十，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；日起两年内缴足；投资公司可在五年内缴足。投资公司可在五年内缴足。在缴足前，不得向别人募集股份。在缴足前，不得向别人募集股份。股份股份股份的募集股份的募集发行人发行人招股说明书和认股书招股说明书和认股书创立大会创立大会股份股份设立条件章程设立条件章程公司名称和住所；公司名称和住所；公司经营范围；公司经营范围；公司设立方式；

4、公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；出资时间；董事会的组成、职权和议事规那么；董事会的组成、职权和议事规那么；法定代表人；法定代表人；监事会的组成、职权和议事规那么；监事会的组成、职权和议事规那么；公司利润分配方法；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算方法；公司的解散事由与清算方法；公司的通知和公告方法；公司的通知和公告方法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。股东大会会议认为需要规定的其他事项。股份股份组织机构组织机构股东大会股东大会董事会董事

5、会监事会监事会 股份股份股东大会股东大会组成组成性质和职权同有限责任公司性质和职权同有限责任公司程序程序会议种类会议种类会议召集和主持会议召集和主持通知通知表决表决股份股份股东大会种类股东大会种类年会年会临时股东大会：临时股东大会：董事人数缺乏本法规定人数或者公司董事人数缺乏本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；分之一时；持股百分之十以上的股东恳求时；持股百分之十以上的股东恳求时；董事会认为必要时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；监事会提议召开时；章程规定的其他情形。章程规定的其他情

6、形。股份股份股东大会召集和主持股东大会召集和主持董事会董事会董事长董事长副董事长副董事长半数以上董事共同推举一名董事半数以上董事共同推举一名董事否那么监事会否那么监事会否那么否那么)连续九十日以上单独或者合计持连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有公司百分之十以上股份的股东股份股份股东大会通知股东大会通知通知对象通知对象各股东各股东通知内容通知内容会议召开的时间、地点和审议的事项会议召开的时间、地点和审议的事项通知时间通知时间会议召开二十日前；会议召开二十日前；临时股东大会召开十五日前；临时股东大会召开十五日前；发行无记名股票的会议召开三十日前发行无记名股票的会议召开三十日

7、前股份股份股东大会表决股东大会表决表决权表决权出席股东所持每一股份有一表决权出席股东所持每一股份有一表决权公司持有的本公司股份无表决权公司持有的本公司股份无表决权决议决议原那么出席会议的股东所持表决权过半数通过原那么出席会议的股东所持表决权过半数通过例外特别事项三分之二以上通过例外特别事项三分之二以上通过 表决方式表决方式直接投票直接投票累计投票累计投票会议记录会议记录股东大会股东大会累计投票制累计投票制指股东大会选举董事或者监事时，每一股份指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数一样的表决权，拥有与应选董事或者监事人数一样的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥

8、有的表决权可以集中使用。可以按照章程的规定或者股东大会的决议采可以按照章程的规定或者股东大会的决议采用用 某股份注册资本某股份注册资本2 2亿元，年底出现亏损总额亿元，年底出现亏损总额70007000万元。某股东据此恳求召开临时股东大会。万元。某股东据此恳求召开临时股东大会。公司决定于次年公司决定于次年4 4月月1010日召开临时股东大会，并于日召开临时股东大会，并于3 3月月2020日在报纸上登载了向所有的股东发出了会议日在报纸上登载了向所有的股东发出了会议通知。通知。通知确定的会议议程包括以下事项：通知确定的会议议程包括以下事项：1 1选举更换部分董事，选举更换董事长；选举更换部分董事，选

9、举更换董事长；2 2选举更换全部监事；选举更换全部监事；3 3更换公司总经理；更换公司总经理；4 4就发行公司债券作出决议；就发行公司债券作出决议；5 5就公司与另一房地产公司合并作出决议。就公司与另一房地产公司合并作出决议。在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。所持表决权的半数通过。问题：该股东大会召集到决议的过程是否合法？问题：该股东大会召集到决议的过程是否合法？股份股份董事会董事会性质性质职权职权组成组成会议程序会议程序股份股份董事会会议程序董事会会议程序召开召开每年度至少两次，十日前通知每年度至少两次，十日前通知临时会

10、议临时会议董事会召开临时会议，可另定召集方式和时间董事会召开临时会议，可另定召集方式和时间决议决议过半数的董事出席方可举行过半数的董事出席方可举行决议须经全体董事的过半数通过决议须经全体董事的过半数通过表决实行一人一票。表决实行一人一票。会议记录会议记录相关法律责任相关法律责任 某股份董事会由某股份董事会由1111名董事组成。某日，公司名董事组成。某日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，董事长李某召集并主持召开董事会会议，8 8名董名董事出席，事出席，3 3名董事因事请假。名董事因事请假。以下事项经表决有以下事项经表决有6 6名董事同意而通过。名董事同意而通过。1 1鉴于工作任务加重，每

11、位董事涨工资鉴于工作任务加重，每位董事涨工资30%30%；2 2鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；定由本公司职工王某参加监事会；3 3鉴于公司财务工作日益繁重，拟将财务科晋鉴于公司财务工作日益繁重，拟将财务科晋级为财务部，并向社会公开招聘会计人员级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3 3名，名，相关方案经股东大会通过后施行；相关方案经股东大会通过后施行；4 4鉴于公司的净资产额已达鉴于公司的净资产额已达29002900万元，符合有万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债

12、券10001000万元。万元。问题：董事会的召开到决议是否符合法律规定？问题：董事会的召开到决议是否符合法律规定？股份股份监事会监事会性质性质组成组成成员不少于三人成员不少于三人 包括股东代表和公司职工代表包括股东代表和公司职工代表董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事监事会设主席一人，可设副主席。由全体监监事会设主席一人，可设副主席。由全体监事过半数选举产生。事过半数选举产生。召集和主持召集和主持 监事会主席监事会主席否那么副主席否那么副主席否那么由半数以上监事共同推举一名监否那么由半数以上监事共同推举一名监事事议事规那么议事规那么股份股份监事会议事规那么监事会议事规那

13、么每六个月至少召开一次会议每六个月至少召开一次会议临时会议临时会议议事方式和表决程序，除本法有规定的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由章程规定外，由章程规定。经半数以上监事通过。经半数以上监事通过。会议记录会议记录股份股份股份的转让股份的转让股份与股票股份与股票依法转让依法转让 转让限制转让限制转让方式转让方式股份股份股份与股票股份与股票股份的性质股份的性质股票种类股票种类股票记载事项股票记载事项股份股份股票种类股票种类公开发行与非公开发行公开发行与非公开发行金额股与分数股金额股与分数股记名股与不记名股记名股与不记名股发起人股与其他发起人股与其他股份股份股票记载事项股票记载事项公司名称公

14、司名称 公司成立日期公司成立日期 股票种类、票面金额及代表的股份数股票种类、票面金额及代表的股份数股票的编号股票的编号 法定代表人签名，公司盖章法定代表人签名，公司盖章 发起人的股票，应当标明发起人股票字发起人的股票，应当标明发起人股票字样样股份股份股份转让限制股份转让限制发起人转让股份发起人转让股份非公开发行股份非公开发行股份对董事等的限制对董事等的限制公司公司 不得收购本公司股份不得收购本公司股份 不得承受本公司的股票作为质押不得承受本公司的股票作为质押权的标的权的标的 股份股份对董事等的转让限制对董事等的转让限制在任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的所持有的2525上市交易之日起一年内上市交易之日起一年内离任后半年内离任后半年内股份股份公司不得收购本公司股份的例外公司不得收购本公司股份的例外减资减资合并合并奖励职工奖励职工股东行使股份收购恳求权股东行使股份收购恳求权股份股份股份的转让方式股份的转让方式记名股票记名股票背书转让；背书转让；股东名册的记载股东名册的记载无记名股票无记名股票交付转让交付转让