整合并购案例.doc

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1、提要:企业并购是收购与兼并的统称，企业并购是指一家企业兼并或收购另一家企业。收购一般用现金购买或资产置换，是一种购买行为；兼并一般是同类企业重组、合并的行为，有经济行为也有行政行为（国企内部子公司重组）。并购后的企业整合是指按照并购企业的文化、管理、人力资源、资产等进行调整、改组或改制，使被购企业能迅速融入并购企业的经营与管理。一般整合从上述几方面同时入手，时间较长。并购整合是许多上市公司经常使用的概念，是提升企业、增加效益、迅速做大做强的重要手段,深圳功成创意为你策划。如果可以使被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，随着企业整合的深入，两种相对独立的文化就会向着文化整合的核心目标不

2、断融合。当然这种“独立”的“度”必须是基于目标一致性和并购企业所能承受的范围。如果简单地采取“同化”手段，文化整合往往不利于企业发展。.企业并购案例分析 阿里巴巴收购雅虎中国一、企业并购的概述企业并购（Mergers and Acquisitions， M&；A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&；A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式二、企业并购动因 (1)一体化经济

3、并购上下游企业，交易成本内部化 (2) 降低产能 避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面 (3) 多角化经营/进入新行业 (4)追求投资回报（风险投资、投机） 买卖企业、资产、股权 规模经济 特别适用于重工业、制造企业 (5) 提高市场占有率 (6) 渗透市场(如贝塔斯曼）/获得市场垄断力量（两大集团加油站收购 大战） (7)获得专门资产 (8) 协同作用 (9) 战略投资 战略联盟、战略意义（壳、融资、信息） (10) 政治经济目的 (11)其它种种动机（如避税/管理者控制欲/虚荣心） 第一，并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应，企业可以通过并购对企业的

4、资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本 。二是企业的经营规模效应，企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。第二，并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力 第三，并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一

5、个以管理为基础的内部市场体系。四、并购概况：北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎将斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。雅虎将实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元现金，第二次为3

6、.9亿美元，不过第二次购股将在交易完成末期执行，在两次购股计划完成后，雅虎将持有阿里巴巴40%股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。五、双方基本情况阿里巴巴： 据内部资料披露，阿里巴巴2004年的销售额为4600万美元。2005年销售额有望达1亿美元 据淘宝网公布的统计数据，2005年第一季度商品交易金额超过10亿元。 阿里巴巴前几次融资： 2000年1月18日，软银联合高盛等几家投资集团正式向阿里巴巴注资2000万美元；2004年2月，软银牵头携手富达、TDF和 Granite再次注资阿里巴巴约8200万美元，其中软银投资6000万美元。分析人士称，通过两次注资8000万美元

7、，软银在阿里巴巴中拿到的股份不会少于30%。 1999年，富达投资(Fidelity Capital)和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金融资。雅虎： 2005年第二季度，雅虎实现营收为12.53亿美元，同比增长51%，净利润为7.55亿美元，其中美国业务收入8.7亿美元，国际部门营收为3.83亿美元。六、收购原因分析雅虎中国目前已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。而阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时后者强大的搜索功

8、能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。同时，还有一个关键的问题，即百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配七、并购后的发展前景并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。已经有业内人士认为，这一中国互联网史上最大的并购案如果成功，很可能预示着

9、新一轮互联网经济时代的到来。凭借此前雅虎中国在搜索和电子商务领域的实力，阿里巴巴有可能很快在拍卖等领域迅速处于领先地位，并进军亚洲顺利拓展全球市场。而雅虎将轻松进入此前一直苦苦无法突破的中国电子商务领域。阿里巴巴公司目前拥有全球领先的业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。而搜索技术将在电子商务发展中起到极其关键的作用。并购完成后，阿里巴巴将可以运用雅虎的搜索技术进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在和领域巩固和扩大自己的领先优势。 阿里巴巴表示，将通过这一并购，增强其在全球 的影响力及打造中国最强的互联网搜索平

10、台。至此，近来关于阿里巴巴被收购的诸多传闻也尘埃落定。 八、阿里巴巴并购雅虎中国案例对我们的启示首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，与Google、Baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查

11、。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。企业资产重组案例分析在企业出现经营困难而停产，或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下，如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司（以下简称永乐公司）是1988年兴办的一家街道办企业，至2008年，由于种种原因，企业处于停产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面清查和评估，确认资产总额2 500万元，负债总额3 200万元。永乐公司已资不抵债，无力继续经营。为了解决该企业的

12、问题，主管部门决定对其进行破产处理。在清产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备的技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1 400万元（其中机器设备800万元），评估值2 000万元（其中不动产价值1 000万元，机器设备1 000万元）。【筹划思路】该市的振华汽车配件制造公司（以下简称振华公司）是一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司准备上一条生产线。在当地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联姻并购。双方经协

13、商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。方案一：对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2 000万元和债务2 000万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司（以下称振兴公司）。即振兴公司资产总额2 000万元，负债总额2 000万元，净资产为0，在此基础上振华公司购并振兴公司，永乐公司破产。方案二：振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。方案三：永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务，经协商，振华公司同意以现金2 000万元直接购买永乐公司的轧钢生产线。由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的，

14、所以无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。但是作为振华公司从可持续发展的角度考虑，需要对有关方案进行深入的论证，税负是其需要考虑的一个重要因素。永乐公司的税负分析（企业所得税适用税率为25%，城建税的适用税率为7%，教育费附加为3%）：方案一：属企业产权交易行为，相关税负如下：永乐公司先将轧钢生产线重新包装成一个全资子公司，即从永乐公司先分立出一个振兴公司，然后再实现振华公司对振兴公司的并购，从而实现将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。1流转环节的税费。企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税，同时也不存在城建税和教育费附加。2企业所得税：公司如何缴纳企业所得税应从两方面分析：其一、

15、以永乐公司的优质资产为核心分立出振兴公司。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。将永乐公司的轧钢生产线分离出来之后，永乐公司应按公允价值2 000万元确认生产线的财产转让所得600万元，依法缴纳企业所得税150万元。其二、振华公司合并振兴公司。根据企业合并税收政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于振兴公司的生产线计税成本为2 000万元，协议转让价格也为2 000万元

16、，公司转让过程中没有发生增值，也就是说没有取得转让所得，所以不缴纳企业所得税。因此，在该方案下实际应缴各税合计150万元。方案二：属于企业产权交易行为，与产权转让有关的税收情况如下：1流转环节的税费。按照现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。同时也不存在城建税和教育费附加。2企业所得税。按现行税收政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产为0或者为负数的情况下，兼并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。永乐公司清算日的资产负债表显示的资产总额2 500万元，负债总额3 200万元，已严重资不抵债，

17、根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不缴纳企业所得税。方案三：属于资产买卖行为，与产权转让有关的税收情况如下1、流转环节的税费。营业税。按照营业税有有关政策规定，销售不动产要缴纳5%的营业税。销售轧钢生产线属销售不动产，应缴纳营业税20万元（(1 000-600）5%）。增值税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前永乐公司将其作为固定资产管理；第二，转让前永乐公司确已使用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时满足上述条件，根据财税200229号国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策的通知，纳税人销售自己使用过的应税固定资产，无论是一般纳税人还是小规模纳税人，一律

18、按4%的征收率计算税额后再减半征收增值税。在本例中，轧钢生产线由原值800万元增值到1 000万元。因此，要按4%减半征收增值税，并不得抵扣进项税：1 000（1+4%）4%50%19.23（万元）。城建税和教育费附加。应缴城建税及教育费附加合计为：（10+19.23）（7%+3%）=2.923（万元）。2企业所得税 按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为1 400万元，评估值为2 000万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额600万元缴纳企业所得税，税额为：(600-20-19.23-2.923)25%139.46（万元）。

19、因此，永乐公司共承担万元181.61（20+19.23+2.923+139.46）税金。从被兼并方永乐公司所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案一为150万元，再次是方案三，为181.61万元。振华公司并购业务的综合分析：可从三方面进行，其一、获得轧钢生产线所付出的代价；其二、该并购业务对当期生产和经营活动所产生的影响；其三、被并购企业的问题对公司未来的影响。对于方案一：振华公司以接受原公司等量债务的条件取得轧钢生产流水线，避免了在当期支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题；振华公司在付出有限代价的情况下，购买到与本企业生产经营有关联的生产线，为企业扩大生产能力，促进企业的发展

20、具有积极的意义。对于方案二，从表面上看，振华公司当期取得了自己需要的轧钢生产流水线，有利于企业的进一步发展，但是需要接受永乐公司的全部资产和债务。对于振华公司来说，接受了其他无用的资产是一种浪费，没有必要；同时振华公司还需要承担大量的债务，给公司带来潜在的危机。若永乐公司的其他资产能抵偿额外的1200万元的债务，或者潜在的损失小于该方案可带来的税收收益，则是可行的。总的来说，在经济上是有风险的。对于方案三：振华公司只需出资购买永乐公司生产线，而不必购买其他没有利用价值的资产，同时也不用承担永乐公司的其他债务，货款两清，对以后的生产和经营都有很大的好处。但是，振华公司在当期要支付高额的现金，对振

21、华公司来说在当期的筹资压力比较大。从振华汽车配件制造公司经济运行情况来分析，方要看永乐公司的负债的结构情况和振华公司的筹资能力再作进一步的分析而定。一般情况下，方案一对于并购双方来说才都是较最优的。企业并购是收购与兼并的统称，企业并购是指一家企业兼并或收购另一家企业。收购一般用现金购买或资产置换，是一种购买行为；兼并一般是同类企业重组、合并的行为，有经济行为也有行政行为（国企内部子公司重组）。并购后的企业整合是指按照并购企业的文化、管理、人力资源、资产等进行调整、改组或改制，使被购企业能迅速融入并购企业的经营与管理。一般整合从上述几方面同时入手，时间较长。并购整合是许多上市公司经常使用的概念，是提升企业、增加效益、迅速做大做强的重要手段,深圳功成创意为你策划。