石油设备公司企业制度手册.docx
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1、石油设备公司石油设备公司企业制度手册企业制度手册xxxxxx 有限责任公司有限责任公司目录目录第一章第一章 项目简介项目简介.4一、项目单位.4二、项目建设地点.4三、建设规模.4四、项目建设进度.4五、项目提出的理由.4六、建设投资估算.6七、项目主要技术经济指标.6第二章第二章 企业制度手册企业制度手册.9一、我国发展企业集团的作用与存在的问题.9二、我国企业集团规范发展的对策研究.13三、控股公司的含义及类型.17四、控股公司的生产运营与资本运营.21五、股份有限公司的股东大会.24六、股东的资格及权利.27七、公司的组织机构实行“三权分立”原则.28八、正确处理“新三会”与“老三会”的
2、关系.30九、新兴的首席执行官制度.33十、董事会的地位与职权.34第三章第三章 公司概况公司概况.39一、公司基本信息.39二、公司主要财务数据.39第四章第四章 发展规划发展规划.41一、公司发展规划.41二、保障措施.42第五章第五章 风险防范风险防范.45一、项目风险分析.45二、项目风险对策.48第六章第六章 组织机构及人力资源配置组织机构及人力资源配置.50一、人力资源配置.50二、员工技能培训.50第七章第七章 SWOT 分析说明分析说明.53一、优势分析(S).53二、劣势分析(W).55三、机会分析(O).55四、威胁分析(T).57第八章第八章 法人治理法人治理.62一、股
3、东权利及义务.62二、董事.69三、高级管理人员.74四、监事.77第一章第一章 项目简介项目简介一、项目单位项目单位项目单位:xxx 有限责任公司二、项目建设地点项目建设地点本期项目选址位于 xx(以选址意见书为准),占地面积约 10.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。三、建设规模建设规模该项目总占地面积 6667.00(折合约 10.00 亩),预计场区规划总建筑面积 12100.18。其中:主体工程 8500.14,仓储工程1905.59,行政办公及生活服务设施 1347.98,公共工程 346.47。四、项目
4、建设进度项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx 有限责任公司将项目工程的建设周期确定为 12 个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、项目提出的理由项目提出的理由(一)符合我国相关产业政策和发展规划近年来,我国为推进产业结构转型升级,先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发,促进行业加快结构调整和转型升级,有利于本行业健康快速发展。(二)项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。(三)公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多
5、年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的产品生产线,配备了行业先进的染整设备,形成了门类齐全、品种丰富的工艺,可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式,建立了一支团结进取的核心管理团队,形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解,能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整,为公司稳健、快速发展提供了有力保障。(四)建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础,根据公司发展战略的要求,通过对研发测试环境的提升改造,形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心,项目各项建设条件已落实,
6、工程技术方案切实可行,本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力,具备实施的可行性。六、建设投资估算建设投资估算(一)项目总投资构成分析(一)项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资 5056.85 万元,其中:建设投资 3843.39 万元,占项目总投资的 76.00%;建设期利息 51.16 万元,占项目总投资的 1.01%;流动资金 1162.30 万元,占项目总投资的 22.98%。(二)建设投资构成(二)建设投资构成本期项目建设投资 3843.39 万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用 3284.26
7、万元,工程建设其他费用438.54 万元,预备费 120.59 万元。七、项目主要技术经济指标项目主要技术经济指标(一)财务效益分析(一)财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入 10300.00 万元,综合总成本费用 8328.81 万元,纳税总额 941.67 万元,净利润 1441.33万元,财务内部收益率 21.87%,财务净现值 1630.29 万元,全部投资回收期 5.55 年。(二)主要数据及技术指标表(二)主要数据及技术指标表主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积6667.00约 10.00 亩1.1总建筑面积1210
8、0.18容积率 1.811.2基底面积3866.86建筑系数 58.00%1.3投资强度万元/亩369.052总投资万元5056.852.1建设投资万元3843.392.1.1工程费用万元3284.262.1.2工程建设其他费用万元438.542.1.3预备费万元120.592.2建设期利息万元51.162.3流动资金万元1162.303资金筹措万元5056.853.1自筹资金万元2968.533.2银行贷款万元2088.324营业收入万元10300.00正常运营年份5总成本费用万元8328.816利润总额万元1921.777净利润万元1441.338所得税万元480.449增值税万元411.
9、8110税金及附加万元49.4211纳税总额万元941.6712工业增加值万元3234.6413盈亏平衡点万元3758.16产值14回收期年5.55含建设期 12 个月15财务内部收益率21.87%所得税后16财务净现值万元1630.29所得税后第二章第二章 企业制度手册企业制度手册一、我国发展企业集团的作用与存在的问题我国发展企业集团的作用与存在的问题(一)企业集团对我国经济发展与改革的作用我国的企业集团虽然创建时间不长,但对我国的经济发展和经济体制改革已经产生了积极的影响。1、企业集团的组建和发展,有利于冲破“条块分割”的旧体制的束缚,促进了企业组织结构的调整和改革。在传统体制下,由于部门
10、分割、地方封锁,各个地区和各个行业自成体系;该集中生产的集中不起来,形不成规模经济;该分工协作的又分不开,形不成高效率的专业化协作体系,造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企业组织结构,生产总在小规模、低效率的水平上重复。为适应社会化大生产需要而组建的企业集团,初步打破了部门分割、地区封锁的状态,促进了企业之间的横向经济联合,提高了生产规模和劳动效率。2、企业集团的组建和发展,推动了国有资产存量的合理流动与重组,有利于产业结构的调整,提高了国有经济的配置效率。在传统体制下,国有资产基本处于凝固的状态,调整产业结构和解决国民经济的“瓶颈”,主要靠新增投资的增量调整,实际上难以实现各种经济比例
11、关系的平衡。通过组建企业集团,可以使国有资产存量合理地流动和重组,特别是还可以将一些闲置的或经营效果不佳的国有资产动员起来,实现经济结构的较快调整,其效果是单纯的增量调整所不能比拟的。3、企业集团的组建和发展,促进了科学研究、技术开发与生产的有机结合,加速了科技成果向现实生产力的转化。在“条块分割”的体制下,由于企业规模过小,科研能力十分有限;而单独成立的科研机构又容易出现脱离生产实际的“两张皮”现象,这是我国生产技术进步迟缓的重要原因之一。通过组建企业集团,就可以将企业与科研机构紧密地结合起来。厦门的华夏集团就是一个典型的例子,它们同机电部电子行业所属的从事专业技术研究的 18 个院、所实行
12、联合,吸引它们到深圳办分支机构和联办公司,大大加强了集团的技术力量。4、企业集团的组建和发展,提高了我国产品在国际市场上的竞争能力,提高了企业出口创汇能力,改变了我国出口产品以原料、低加工产品为主的状况。在当今世界市场竞争激烈的情况下,要使我国的工业产品占有一席之地,靠单个企业单打独斗是难以奏效的,必须实行经济联合,才能发挥规模优势。目前,我国的家用电器、机床、农机、化工等工业产品的出口比重越来越大,其中的大部分产品都是一些集团公司或企业集团制造的。(二)我国企业集团发展中存在的问题由于我国的企业集团还处于刚刚创立时期,而且整个经济体制的市场化改革尚未完成,这使得我国的企业集团的组建和发展必然
13、存在许多困难和问题。这些困难和问题又往往与传统体制纠缠在一起,从而加大了解决的难度,使我国的企业集团的发展面临着严峻的考验。1、对企业集团的性质和作用认识不足,存在着“一哄而上”的现象,许多企业集团只是有个空壳,实际上企业组织结构并没有多少变化。有一些地方和部门在对企业集团的概念和性质还没有搞清楚的情况下,就匆匆组建起若干个企业集团;也有的集团只是为了享受国家的某些优惠政策或提高企业规格,没有在企业组织制度和经营机制上下功夫。由于各种经济关系特别是产权关系没有理顺,集团内部矛盾重重,最后都不得不宣告解体或者是名存实亡。2、企业集团的行政化倾向十分严重,许多企业集团的组建不是企业的自发行为,而是
14、政府部门利用行政手段强行撮合而成的,使集团内部缺乏合作基础和凝聚力。这样的企业集团,在组织形式上维持着政企合一的基本格局,在管理上也保存着明显的行政色彩,这是国有企业产权制度改革滞后的必然结果。特别是在某些地区,地方政府为了卸掉亏损企业的包袱,强迫经济效益好的大中型企业将亏损的小企业“兼并”。这种“拉郎配”、“甩包袱”的做法,是与组建企业集团的宗旨背道而驰的。3、在组建企业集团过程中实行“三不变”原则(即参与联合的企业的隶属关系、经济性质和上缴利税渠道不变),维护了“条块分割”的旧体制。虽然.“三不变”原则在企业联合的初期,作为一种权宜之计是必要的,可以减少改革中利益协调的矛盾,但随着企业集团
15、的发展,“三不变”原则就成了企业紧密联合的严重阻碍。以二汽集团为例,作为其紧密层的云南、柳州和新疆三个汽车厂,虽然已由二汽集团实行“六统一”管理,但这三个企业的财务隶属关系在财政部计划单列,人事任免要与地方政府协商,使得它们与二汽集团的关系始终处于若即若离的状态。由于集团内部关系不稳定,集团的规划、发展战略、产品分工都难以统一,对集团的发展造成了极为不利的影响。4、许多企业集团由于内部缺乏资本联结的纽带,内部凝聚力不强,稳定性差。目前多数企业集团主要停留在技术协作和生产经营的联合上,这种联合的基础十分脆弱。当市场环境不好时,迫于竞争的压力,集团的向心力还比较强;旦市场环境转好,各个企业就会出现
16、各奔东西的离散倾向。这也说明,企业集团的发展需要一个充分竞争的市场环境,如果企业受到政府的保护而没有生存的压力,企业的联合也就失去了内在的动力。5、有关企业集团的法规建设滞后,企业集团组建与“条块分割”的旧体制之间的矛盾没有根本解决,政府对企业集团的管理也难以规范化。目前,我国的企业集团法尚未出台,现有的各种暂行规定也不够完善,特别是对国有产权管理体制等一些关键性的难题,基本采取了回避的态度,这使得企业集团的组建基本上处于无法可依的状态。同时,国有企业改革的滞后、国有经济产权关系的模糊,已经成为企业集团发展的严重障碍。二、我国企业集团规范发展的对策研究我国企业集团规范发展的对策研究通过我国与西
17、方国家的企业集团的比较可以看出,由于我国企业集团刚刚组建,又受到传统体制的制约,因而存在着结构松散、稳定性差、规模小等问题。为了使我国的企业集团能够顺利地发展,并对国有经济的整体改革起到积极的推动作用,应当认真解决以下问题:1、要加快国有企业的公司制改革,这是理顺国有经济产权关系和建立企业集团产权联结纽带的先决条件。从西方国家企业集团的发展经验看,无论是日本的环形持股的六大集团、美国垂直持股的家族财团,还是德国的康采恩,无一例外都是以股份制经济为基础的。可以说,股份制是企业集团的现实基础,企业集团是股份制发展的必然趋势。而我国目前国有企业的股份制改革还在试验过程之中,有许多难题(如国家股上市、
18、国有股权代表选派、国家股收益与配股出资等)都没有解决,股份制改革的试点范围也很小。在这种情况下组建企业集团,出现上述问题也就不足为奇了。当前,企业集团的试点要坚决地搞下去,但更重要的是,要坚定不移地加快股份制改革,下决心大刀阔斧地解决政资不分、政企不分的问题。如果试图绕过国有企业公司制改革这一棘手的难题组建企业集团,必定是徒劳的。同时,也应当利用创建企业集团的机会,重塑国有资产的管理体制,理顺和明晰国有经济的产权关系。2、要加快企业集团的法规建设,使企业集团的组建和管理有法可依、规范发展。按照发达国家有关企业集团的规定,企业集团应是由多个法人组成的多元结构,其主要成员应当是企业法人,少数科研单
19、位、大专院校等事业单位也可以成为其成员,但政府机关不应成为集团成员。企业集团应当有实力较强的核心企业,有能够影响整个集团的紧密层,还应当有外围的半紧密层和松散层。核心企业与紧密层应以股权联结为纽带,这涉及控股、参股与环形持股等产权关系,需要通过法律条文确定下来。例如,一般的控股关系是指集团公司(母公司)对被,控股企业(子公司)持股比例超过 51%;母公司对子公司应拥有控制权,包括经营决策权、人事任免权等;集团内部可以实行多层的控股关系,国际上的一些大公司已形成了六七级的分层控股关系;持股比例达不到 51%的不应成为控股关系,集团公司只能以大股东的身份参与被投资企业的经营决策活动。3、要加强政府
20、对企业集团的宏观管理和调控,协调企业集团发展过程中可能出现的各种矛盾和问题。从发达国家企业集团的发展看,在促进经济发展的同时,也出现了一些新的问题。比如,日本环形持股的企业集团加强了经理阶层对集团的控制而削弱了股东的权益,美国财团实力的减弱和股权的日益分散化导致了“经理革命”,而且企业集团的发展还必然形成对市场的垄断,等等。我国正处于制度转轨时期,企业集团的组建可能导致更多矛盾的产生,更需要加强政府对企业集团的宏观控制。这就要求各级政府部门充分认识组建企业集团的目的、意义、原则和条件,增强自觉性,避免盲目性,切忌“一哄而上”。对于已经组建多年而且基础较好的企业集团,可以通过优惠政策予以重点扶持
21、,如允许其成立财务公司,赋予其必要的外经外贸权和外事审批权,通过政府对核心企业的授权经营实现对紧密层的控股,鼓励国有企业实现跨地区、跨部门的横向联合等。此外,各级政府还要加强对企业集团的管理和监督,使企业集团的发展符合社会经济发展战略和产业政策,处理好创造规模经济与防止市场垄断之间的关系等。总之,政府部门一定要统筹规划,去弊存利,促进我国企业集团健康有序的发展。4、通过兼并、合并、授权持股和贷款等方式,增强重点发展的企业集团的实力,使之成为具有国际影响的大型企业集团或集团公司。与发达国家相比,我国的企业集团总体上规模太小,有的实际上只能算是人家的一个小小的分厂。例如,美国通用汽车公司和北京轻型
22、汽车公司都叫“企业”,但二者根本无法相提并论。如按 90 年代初人民币与美元 1:5.77 的汇率计算,美国通用汽车公司的销售额、资产额分别为 10688 亿元、15056 亿元,而北京轻型汽车公司分别只有 9 亿元和 7 亿元,两者相差 1000 倍以上。又如,1993 年,我国 500 家最大国有企业销售总额为 10233 亿元,与通用汽车公司一家不相上下。我国最大的 17 家汽车公司的销售总额只有 119 亿元,仅相当于德国大众汽车公司的 40%。过去我们常说,社会主义的优越性在于可以集中人力、物力做大事情,但实际上,由于“条块分割”,使这一优越性没有发挥出来,众多的分散的中小企业反而成
23、了国有经济的特征。所以,扩大生产规模、增强国有企业的国际竞争力,也是组建企业集团的目的之一。扩大国有企业规模的途径有多种,如兼并、合并、联营等,但这里想强调的是授权经营(严格地说,应称为授权持股)。国有资产授权经营是于 1990 年 1 月第一次全国国有资产管理会议上提出来的,选定二汽集团等 4 家公司进行试点。主要做法是将紧密层企业的国有资产授权给核心企业进行经营,并且赋予股权代表资格,建立起母子公司关系,强化资产联结纽带。这种做法在国务院国发199171 号文件关于选择一批大型企业集团进行试点的请示中得以进一步明确。但是,从几年的实践情况看,地方、部门分割的格局并未根除。比如;二汽集团的核
24、心企业东风汽车集团公司,应对其紧密层的云南、柳州、新疆三个汽车厂实现控股关系。但在实际运作中,这几家企业的财务隶属关系在财政部计划单列,只是由二汽集团实行承包经营,所以这并不是真正的控股关系。而如果让二汽集团出资去购买三家汽车厂的股份,又是难以做到的,因为二汽集团无法筹集这么多的资金。而且,它们都是国有企业,资产都是国家的,从道理上说,国家也没有必要自己出资去购买自己的股份。可是,不采取产权交易的办法,又会损害三家企业所在地的地方政府的利益。总之,应将授权经营改为授权持股,以强化集团内部的产权纽带。但这又涉及如何协调集团与地方政府利益关系的棘手问题,还有待中央政府制定统一的政策予以解决。三、控
25、股公司的含义及类型控股公司的含义及类型(一)控股公司的含义控股公司是指持有另一个或几个公司一定数量的股份,从而对其他公司进行控制的公司。控股公司通常也称为母公司,被控股公司称为子公司,这说明,二者是控制与被控制的关系。但严格地说,控股公司与母公司的含义也有所差别,一般将积极参与被控股公司业务活动的混合型控股公司叫做母公司;而一些对被控股公司的具体业务干预不多的单纯型控股公司,习惯上不能叫做母公司。但这种差别只是习惯用语上的差别,并无严格的法律规定,所以,将所有的控股公司都叫做母公司也未尝不可。从理论上说,控股公司要达到对其他公司的完全控制,必须持有被控股公司的绝对多数份额的股份,例如在 51%
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