纳米合金公司股票期权制度【参考】.docx

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1、纳米合金公司纳米合金公司股票期权制度股票期权制度目录目录第一章第一章 项目简介项目简介.3一、项目单位.3二、项目建设地点.3三、建设规模.3四、项目建设进度.3五、项目提出的理由.3六、建设投资估算.5七、项目主要技术经济指标.5第二章第二章 项目背景分析项目背景分析.8一、行业进入壁垒.13第三章第三章 股票期权制度股票期权制度.15一、公司治理的理论渊源与发展.15二、公司治理结构的基本原则和具体内容.19三、明确经理股票期权的授予者与授予对象.26四、“企业价值”与经理人员股票期权制度.28第四章第四章 公司概况公司概况.32一、公司基本信息.32二、公司主要财务数据.32第五章第五章

2、 人力资源分析人力资源分析.34一、人力资源配置.34二、员工技能培训.34第六章第六章 SWOT 分析分析.36一、优势分析（S）.36二、劣势分析（W）.38三、机会分析（O）.38四、威胁分析（T）.39第七章第七章 发展规划分析发展规划分析.47一、公司发展规划.47二、保障措施.48第八章第八章 项目风险防范分析项目风险防范分析.50一、项目风险分析.50二、项目风险对策.52第一章第一章 项目简介项目简介一、项目单位项目单位项目单位：xxx 投资管理公司二、项目建设地点项目建设地点本期项目选址位于 xxx（以选址意见书为准），占地面积约 35.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，

3、交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、建设规模建设规模该项目总占地面积 23333.00（折合约 35.00 亩），预计场区规划总建筑面积 42453.02。其中：主体工程 25690.78，仓储工程8608.19，行政办公及生活服务设施 3741.77，公共工程 4412.28。四、项目建设进度项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx 投资管理公司将项目工程的建设周期确定为 12 个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、项目提出的理由项目提出的理由非晶合金因其高效电磁能量转换效率

4、的材料特性在节能减排方面具有优势。2015 年以来，非晶合金在我国配电网领域快速发展，市场规模从 1.30 亿美元增长至 2019 年的 2.08 亿美元，产量规模从 4.97万吨增长至 2019 年的 9.97 万吨，复合增长率分别到达 12.47%、19.01%。（一）不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势

5、竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。（二）公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。六、建设投资估算建设投资估算（一）项目总投资

6、构成分析（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 15783.43 万元，其中：建设投资 12682.80万元，占项目总投资的 80.36%；建设期利息 161.94 万元，占项目总投资的 1.03%；流动资金 2938.69 万元，占项目总投资的 18.62%。（二）建设投资构成（二）建设投资构成本期项目建设投资 12682.80 万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用 11099.22 万元，工程建设其他费用1186.21 万元，预备费 397.37 万元。七、项目主要技术经济指标项目主要技术经济指标（一）

7、财务效益分析（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入 33000.00 万元，综合总成本费用 27482.47 万元，纳税总额 2761.31 万元，净利润4024.04 万元，财务内部收益率 18.51%，财务净现值 6405.85 万元，全部投资回收期 5.89 年。（二）主要数据及技术指标表（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积23333.00约 35.00 亩1.1总建筑面积42453.02容积率 1.821.2基底面积14233.13建筑系数 61.00%1.3投资强度万元/亩351.582总

8、投资万元15783.432.1建设投资万元12682.802.1.1工程费用万元11099.222.1.2工程建设其他费用万元1186.212.1.3预备费万元397.372.2建设期利息万元161.942.3流动资金万元2938.693资金筹措万元15783.433.1自筹资金万元9173.483.2银行贷款万元6609.954营业收入万元33000.00正常运营年份5总成本费用万元27482.476利润总额万元5365.397净利润万元4024.048所得税万元1341.359增值税万元1267.8210税金及附加万元152.1411纳税总额万元2761.3112工业增加值万元9469.5

9、113盈亏平衡点万元15279.48产值14回收期年5.89含建设期 12 个月15财务内部收益率18.51%所得税后16财务净现值万元6405.85所得税后第二章第二章 项目背景分析项目背景分析推动以科技创新为核心的全面创新，系统推进全面创新改革试验，加快促进科技与经济深度融合，不断提高科技进步贡献率，建设全国产业创新中心和国际创新城市。（一）建设国家自主创新示范区发挥创新政策优势。用好“6+4”政策，加强政策统筹和创新，探索科技成果转移转化、科技金融创新、创新人才汇聚、股权和分红激励等体制机制，形成特色鲜明、协调有力、长效管用的创新创业发展政策体系。发挥国家自主创新示范区政策优势和自由贸易

10、试验区制度优势，推动双自联动发展、互促共进。构建特色发展格局。加快建设一区多园，促进各园区转型升级，以产业链、创新链拉动人才链，形成特色产业和专业人才的双重聚集，构建产业集群和创新集群，打造创新主体集聚区、产业发展先导区、转型升级引领区和开放创新示范区。强化孵化载体功能。建成涵盖公共技术平台、育成中心、孵化器、加速器、产业化基地的孵化育成体系。整合创新服务资源，打造众创、众包、众扶、众筹支撑平台，促进科技服务企业、专业服务机构和公共服务平台协同发展。（二）完善技术创新体系突破基础和关键核心技术。聚焦人工智能、量子计算、生命健康等基础前沿领域，推动重大科学发现。实施智能制造、大数据与信息安全、新

11、药创制等重大科技创新专项，攻克一批引领行业发展的关键核心技术。实施大气污染治理、互联网跨界融合创新等重大创新示范工程，加强集成创新与示范应用。到 2020 年，突破 1000 项关键技术和产品。打造科技小巨人升级版。强化企业创新主体地位，实施领军企业培育、小升高、高端人才引进培养、小壮大、并购双百和企业上市融资六大工程，优化政府公共服务、技术平台服务、科技金融服务和园区服务，实现科技型中小企业能力、规模、服务升级，建设全国科技型中小企业创新创业示范区。引导高新技术企业向规模化、高质化发展，培育一批具有国际竞争力的创新型领军企业。到 2020 年，科技型中小企业超过 10 万家，科技小巨人企业达

12、到 5000 家，国家高新技术企业达到 5000 家。培育产业技术创新平台。深化部市、院市合作，集聚一批国家级科研院所和高端研发机构，提升一批重点实验室、工程实验室、工程(技术)研究中心、企业技术中心等创新平台。加强产学研用结合，建成五家具有行业领先水平的产业技术研究院，打造一批产业公共技术平台和产业技术创新联盟，形成优势互补、利益共享、风险分担的创新体系。鼓励发展民办公助、国有新制等新型研发机构。（三）推进大众创业万众创新构建众创空间。鼓励社会力量投资建设或运营创客中心、创业咖啡、创新工场等新型孵化平台载体，完善创业培育服务，打造一批低成本、便利化、全要素、开放式的高水平众创空间。把双创特区

13、建设成为高水平创新创业示范区。营造创新创业氛围。构建普惠性创新创业支持政策体系，鼓励科研人员、大学生和境外人才来津创新创业。激发企业家精神，依法保护企业家财产权和创新收益。加强宣传和舆论引导，打造敢于创新、乐于创业的创客文化，形成鼓励创新、宽容失败的创新创业氛围。（四）打造协同创新共同体构建协同创新体系。建立创新资源和平台开放共享机制，共建科技成果库，推动大型科研仪器设备、重大科技基础设施、重大科学工程和科技信息资源等共享共用。推进京津冀国家级大学创新基地建设。支持企业和科研院所合作建设跨区域产业技术联盟。与北京共建武清、东丽和北辰等创新社区。探索建立京津冀人才一体化发展机制，与京冀联合建立人

14、力资源开发孵化基地，推动科技人才联合培养和自由流动。协同开展科技攻关。重点加强绿色交通、清洁能源、资源高效利用等领域关键技术联合攻关和集成应用。加快实施大气污染防控、水体污染治理科技重大专项。加强战略性新兴产业技术联合攻关。（五）加强知识产权运用和保护加强知识产权创造、运用、保护和管理，促进专利、商标、版权等知识产权全面发展。提升知识产权创造能力，培养知识产权优势企业，创造一批科技含量高、权利状态稳定、市场前景好的自主知识产权。促进知识产权转化运用，支持知识产权运营机构发展，建设华北知识产权运营中心，打造集专利转让、许可、融资、托管、评估等服务于一体的运营平台。实施严格的知识产权保护制度，提升

15、知识产权执法能力，做好维权援助与调解。提升知识产权服务能力，构建便捷化的知识产权服务体系。到 2020 年，每万人口发明专利拥有量达到 18件。（六）强化人才支撑体系改革人才培养模式。着力培养一批科技领军人才、企业家人才、高素质专业技术人才和高技能人才队伍。深化实施 131 创新型人才培养工程和博士后创新人才培养计划，发展一批院士专家工作站。大力开展专业技术人才继续教育，促进专业技术人才知识更新。实施百万技能人才培训福利计划，开展以职业培训包为主要模式的职业技能培训，实现一包方式管培训。创新人才引进机制。坚持用好国际国内两种人才资源，制定实施更加开放的人才政策，加快引进海内外高层次人才和各类专

16、门人才。突出高、精、尖、缺导向，进一步实施千人计划、长江学者、千企万人等人才计划，集聚高端人才和创新型人才。面向全球招人聚才，实施引智引才重大工程，构建海外人才发现、发布、对接、评价机制。鼓励双创特区建设人才改革试验区。健全人才使用机制。完善人才激励机制，实行以增加知识价值为导向的分配政策。完善专业技术人才评价体系，形成以能力、业绩、贡献为主要标准的人才评价导向。到 2020 年，全市人才总量达到 345万人，新增劳动力平均受教育年限达到 15.5 年。完善人才服务机制。全面实施人才绿卡制度，实现一张绿卡管引才。建立多元化、多功能、多层次的人力资源服务体系和全国人力资源服务产业创新基地。构建京

17、津冀人力资源信息共享与服务对接平台，建立高级人才双向聘任制度，推动资质互认。（七）开展全面创新改革试验创新科技治理方式。推动政府职能从研发管理向创新服务转变。实行决策权与执行权分离机制，完善科研项目管理流程。改革科研经费使用管理制度。促进创新成果转化。实施科技成果处置权收益权改革，赋予高校和科研院所科技成果使用和处置自主权。完善科技成果转化激励政策，提高科研人员成果转化收益分享比例。加速科技金融融合。建立从实验研究、中试到生产的全过程科技创新融资模式。积极开展科技保险、科技担保、知识产权质押等科技金融服务。支持设立种子基金、天使基金、众筹基金等，完善创业投融资体系。推进科研院所改革。建立科研院

18、所自主化发展机制，推动公益型院所建立理事会治理机制，转制院所建立现代企业治理制度。建立以自主知识产权、产业化绩效、科技持续创新能力为导向的科研院所评价体系。一、行业进入壁垒行业进入壁垒1、技术壁垒磁性材料行业的研发及生产技术以电磁学为理论基础，与物理学、化学、粉末冶金学等其他学科技术相互渗透，需要专业的研究人员，较强的研究能力和大量的资金支持。在产品的生产过程中，材料端和工艺流程均需要投入大量研究，不断改进。在下游应用需求方面，新的应用领域层出不穷，需要相关企业能灵活快速地做出反应，以满足下游客户的需求，不落后于时代发展。2、规模壁垒能否持续提供性能稳定一致的量产产品是客户关注的重点之一。规模

19、化产品不仅体现工艺流程的技术含量，而且能快速降低成本，迅速抢占市场，提高市场竞争力。面对下游市场的广阔需求，无法满足大规模生产的小厂家将面临市场淘汰的风险。3、客户壁垒磁性材料作为电力、电子行业的核心材料，对设备的性能和稳定性有重要影响。客户在选择材料时会对产品性能、工艺流程、品质管理等方面进行严格考察，在选定产品后，出于对调试、磨合成本的考虑，通常会保持稳定合作关系，不会轻易更换供应商。第三章第三章 股票期权制度股票期权制度一、公司治理的理论渊源与发展公司治理的理论渊源与发展公司治理理论的提出，可追溯到亚当斯密，他在国富论中提到，股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有

20、像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业因此，在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。这里实际设计到了委托代理关系问题。此后，凡勃伦在其著作企业论一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在严重冲突，所以他们往往将公司的利益置之高阁而追求自身利益。随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发展起来。（一）委托一代理理论。在现代企业理论的发展过程中，委托一代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源之一，它兴起于 20 世纪 70 年代，强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理

21、层之间的代理合同的治理。詹森和麦克林在其 1976 年发表的企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构中指出，委托一代理关系是通过双方签订合约进行的，管理和实施这类合约的全部费用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失。委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采取什么行动的信息是不完全的。这必然导致两种结果：“道德风险”与“逆向选择”。“道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而

22、是要努力实现自身的价值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题。其具体的表现是：（1）经理会力争提高自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、权力和地位；（3）“搭便车”行为，如经理人员会用“转移价格”的方法，以低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）。当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁。按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来

23、解决“道德风险”问题，但这实际上是难以做到的。其一，股东与经营者之间对企业信息存在的“不对称性”，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大会上股东只不过是面对由董事会和经理拟好了的方案来投票；其二，即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效果对于其他的投资者来说又具有非排他性，那么任何投资者也就不愿为此花费更多的精力，都想做一个“免费乘车者”，这种监督也就无法进行。除了“道德风险”之外，由于信息的不完全性，在经理人员的选聘上还会出现“逆向选择”的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理人才。（“逆向选择”即出现“劣质品驱逐良质品”，其典型的例子是旧车市场模型。）

24、这样，公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”，它一方面提高了资本的运营效率，另一方面也会增加代理成本。这里所说的代理成本是广义的代理成本，它包括两部分：一种是显性成本，如支付代理人的薪金和奖励，为监督经理行为而支付的监督费用等，这是人们在财务账目上可以清楚看到的；另一种是隐性成本，也就是由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资者带来的损失，这是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题。对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期权制度；对经理人员的约束主要有公司的内部约束（如聘任制度）和市场约束等。（二）不完全契约

25、理论。不完全契约企业理论发展了现代产权理论，为公司治理开辟了新的研究领域。该理论认为，进入企业的各种契约是不完全的，未来世界是不确定的，所以当初始契约未预料到的实际情况出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权的由来。该理论还将企业控制权问题提升到了独立的“企业所有权”的高度，认为要素所有者的原始财产权在企业的合约群中发生了重组和变形，因而公司治理的核心是剩余控制权或最终控制权的安排问题。（三）状态依存所有权理论或利益相关者理论。20 世纪 80 年代，美英等国兴起“恶意收购”浪潮，使公司长期发展战略受到影响。而日德的公司通过股东与金融、雇员、高管人员的长期合作取得了成

26、效，使得一些学者对“股东至上”治理理论提出批评，提出了“利益相关者”理论。在这种理论的影响下，美英等国的公司治理相继发生了深刻的变化。经济学家克拉科森认为，利益相关者区分为两类：基本利益相关者是“持续不断地参与合作，从而保持关切”的那些人以及投资者，这一集团还包括雇员、消费者、供应商政府和共同体。第二类利益相关者是“左右或影响其公司并受公司左右和影响的，而不是从事公司事务并对其生存必不可少的那些人，如媒体与各种压力集团。”该理论认为，股权分散与两权分离的发展，使得股东失去公司资产的控制权，而进行日常管理的经理们又没有法律上的所有权。所以空谈公司财产毫无意义，“公司是一套制度和程序一个关系结构”

27、。公司不仅受其所有者利益的支配，还必须协调不同利益集团之间的关系，促进他们的合作关系，以降低交易费用和管理费用。总之，状态依存所有权或利益相关者治理模型将股东以外的利益相关者，也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债权人，以及消费者和政府等多方博弈的模型，这是公司治理在理论基础上的一次飞跃，它突破了单一股东主权模式，更加注重企业契约中人力资本所有者的治理权能，这一多重利益方的共同治理模型也更加符合现实的企业治理状况，更加强调企业权利束的多重解析和相应的权利主体多元化。二、公司治理结构的基本原则和具体内容公司治理结构的基本原则和具体内容（一）公司治理结构的基本原则为了改善其成员国的公

28、司治理结构，由 29 个发达国家组成的经济合作与发展组织在 1998 年 4 月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会，拟定了公司治理结构原则。根据 OECD 报告，公司治理机制包括如下 6 个方面：1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的。公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力，保护他们的利益以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确

29、保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理，来自金融市场的约束就会大为削弱。3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者（如债权人）的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理。为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理。4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规，关于敌意收购的公司法规与附则，以及信息披露和上市规则是这

30、种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破产的企业。通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商，以及某种程度上的兼并与收购市场，破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改变所有权结构和管理层，从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用。6.竞争。竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进。如果扩展公司治理的概念，市场竞争可

31、以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具。同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展。上述治理机制的 6 个方面并不是各自独立地起着作用，而是紧密联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激励和约束措施，同时又不致给公司内外利益相关群体造成损害。OECD 部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件，OECD 根据其成员国政府的要求，结合公司治理领域的最新发展情况，宣扬公司治理的理念，于 2004 年 1 月公

32、布了最新的公司治理原则修订版的征求意见稿。公司治理原则指出：“公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者提供的激励，着眼于提升市场的透明度和效率。”它所提出的“确保有效的公司治理框架”具体包括：（1）股东权利和主要的所有者职权。公司治理框架应保护并有利于股东权利的行使。（2）平等对待全体股东。公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待。所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的救济。（3）利益相关者职责。公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业。（4）信息

33、披露和透明度。公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露，其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。（5）董事会的责任。公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。（二）公司治理结构的具体内容完善公司治理结构，实际上就是要规范和协调所有者（股东）、受托者（董事会）、控制者（经理）和使用者（职工）相互权利和利益关系的制度安排。其中，最为主要的是通过严格界定和规范出资者与经营者的权力和责任，设计出套有效的监督和激励机制，既要赋予经理人员更动的经营权力，使之为投资者的利益努力工作，又要约束经理的行为，克服“道德风险”，以

34、降低代理成本和提高代理效率。其具体内容包括：（1）如何有效安排公司的产权制度，在实行出资者所有权与法人财产权的分离的基础上，合理配置和行使公司的控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩，以尽量避免由于出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”；（3）如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制，鼓励他们忠心地、尽职尽责地为股东的利益而工作。这样一组制度安排的目的，在于通过建立一定的相互制衡的权利机制，使得公司资产的诸方面权利在分离状态中，能够保持有效的约束与监督，从而达到诸方面利益均衡的目的，以保证资产运营效率的提高，保护投资者的各项权益。从各国实际情况和实践经

35、验来看，公司治理可包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。所谓公司内部治理，是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务，给予经营者以有效的激励和约束，使其行为目标尽可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百计加强对经理人员的激励，比如赋予他们以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利，甚至直接赠与他们一些“虚股”，再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇来“以俸养廉”。另一方面，股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接控制，也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。尽管这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心，但这毕竟是一种有效的威慑力量，特别在股权

36、比较集中的情况下就更是如此。此外，在美英等国家，普遍通行着“现金派息”，这相对“送红股”来说，对经理人员的压力也是很大。所谓外部治理，是指通过充分竞争的市场机制，来弥补内部信息“不对称性”所造成的代理效率的损失，从企业外部来对经理行为进行约束。市场约束包括：（1）产品市场约束。在充分竞争的产品市场条件下，企业只有通过加强管理、大胆创新才能取得最佳经济效益，这迫使经理人员加倍努力工作；同时也为准确考核经理人员的业绩提供了客观的依据。（2）资本市场的约束。在资本市场充分发育、产权可以自由流动的情况下，企业经营的好坏会直接影响到生存和发展，如果企业业绩太差、股票不断下跌，就可能导致企业被收购或兼并，

37、从而影响经理人员的领导地位。（3）经理市场约束。一个充分竞争的经理市场的存在，也会对经理人员造成很大的压力，那些没有真才实学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会被淘汰，这迫使经理人员要尽职尽责、加倍努力工作。实践证明，充分竞争的市场约束，是一种非常有效而成本又很低的约束机制。但也应看到，市场的约束力度是以各类市场的发育程度为前提的，市场越是不成熟、越是缺损，它对经理人员的约束就越是无力。根据以上一些原则和实际做法，可将公司治理的内容概括如下：公司内部治理设计有效的激励约束机制协调控股股东与其他股东的关系公司的机构设置（主要是董事会）“用手投票”的认识任免权通行现金派息的原则公司外部治理金融市

38、场约束.（银行对公司的外部约束）资本市场约束（破产、兼并）产品市场约束（充分竞争的压力）人才市场约束信息披露制度三、明确经理股票期权的授予者与授予对象明确经理股票期权的授予者与授予对象（一）经理股票期权的授予者在西方国家，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的案例十分罕见。虽然美国公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如 ESOP 计划的做法，但 ESOP 与雇员股票购买计划、经理人员激励方案是有区别的。为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务。这并不属于本文所要探讨的经理人员股票期权制度的内容。

39、然而在中国，股票期权（严格地说应称之为“期股”）的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励经营者从一开始就存在。比如从较早的案例一上海纺织控股集团公司到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办。根据中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定与中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定的精神，在一些国家股控股的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励，因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合现阶段国家政策的。（二）股票期权的授予对象除经理人员外，美国股票期权激励的另

40、外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事。对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期权，这些授予给董事的股票期权在数量上远远低于授予给首席执行官的期权数量。就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定与中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定中明确强调可以对三，类人员给予股份奖励，包括经营层、

41、科技人员和有突出贡献的企业职工。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员，包括经理人员与技术人员（在现阶段由于目前我国上市公司经营权和所有权的分离不充分，奖励对象也可以包括公司的董事）。经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。对于创业板上市公司或其他高新技术企业的技术人员尤其是技术骨干提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视。四、“企业价值企业价值”与经理人员股票期权制度与经理人员股票期权制度

42、经理人员所从事的以智力活动为具体形态的复杂劳动，贯穿融会于企业内部各部门之间，企业与外部环境（包括客户、政府、社团、公众等群体）之间的协调、指挥、控制、监督活动的全过程。所有这些劳动的强度和劳动成果难以量化，不可能以“工作小时”或通过设计完美的“指标体系”来计量。即使通过经理人员的劳动付出，企业的经营业绩或市场竞争能力较之以往出现明显的改观，由董事会或人力资源部门来评价这些改变的程度以及这些改变对本企业的价值仍然十分困难。一方面是因为企业竞争能力的增强很难计量，另一方面是因为由数量有限的个体去评价一个企业的价值有失公允，“评价”本身就包含了个体的偏好。因此，评价经理人员工作绩效应该并且需要通过

43、市场机制来完成，即通过交换，由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬。也就是说，由市场来决定企业价值是否增加，以及包含于其中经理人员的劳动（或者说经理人员这种劳动力）的价值。经理人员与企业所有者之间，首先是雇佣劳动与企业主之间的关系。经理人员与企业主的代表即董事会之间的契约，是建立在对经理人员这种从事复杂劳动的劳动力的交换关系基础之上。从对经理人员这种劳动力商品的需求方面看，股东希望经理人员能够最大限度地增加股东价值，所以特别看中的是经营者的经营管理能力，也就是经理人员的工作绩效；从劳动力商品的供给方面看，作为劳动力的经理人员，要提供自身的聪明才智为企业主创造财富以谋求

44、劳动力价值的实现，应当指出的是，这个劳动力的价值不仅包括物质方面的要求，还包括了社会地位、个人成就感等属于意识领域方面的要求。供求双方竞争的“双赢”结果就是，作为需求方的企业所有者，付出适当的代价购买到了经理人员这一劳动力，从而企业价值增加，在一定时间内获得股东利益最大化的效用满足；作为供给方的经理人员，因在一定时间内提供劳动为企业所有者创造出财富，也实现了自身劳动力价值。所以，增加企业价值成为达到这种“双赢”结果的先决条件。在经理人员提供劳动的这段时间内，如果企业的价值增加了，就意味着经理人员的劳动为社会所承认，经理人员在这“惊险的跳跃”中获得成功，实现了劳动力价值；企业所有者也因企业价值增

45、加而保证了自身的利益。“企业价值”是一个内涵十分丰富的概念。在市场经济条件下，“企业价值”包含了市场参与者对企业的经营战略、研发能力、营销手段、客户服务、市场份额、财务状况等诸方面的综合评判。对于公开上市的公众公司而言，这些来自各方面的评判反映在股票买卖活动中，最后形成了公司股票在交易所电子显示屏上的价格，企业价值的变化由此反映在股票价格的变化上。非上市公司的企业价值评判不那么直观，但通过市场体系中具有良好信誉的各类咨询、鉴定机构提供的服务，依然可以获得量化的企业价值，如美国的非上市公司玛丽凯公司，该公司虚拟股票价值每年由斯特恩斯图亚特公司以布莱克斯科尔认股权定价模型计算一次，这样，经理人员的

46、工作绩效便可由企业价值的变化来客观地反映。除了现金薪酬之外，企业的所有者向经理人员提供一定数量的股票期权，让经理的另一部分薪酬通过到期行使的股票期权来由市场决定。所谓经理人员股票期权，实际上是企业资产所有者对企业经营者实行的一种薪酬制度。具体是指经理人员享有在与企业资产所有者约定的期限内（如 310 年内）以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。行使股票期权的经营者在约定期限内，按照预先约定的价格购买本公司股票，如果该公司经营业绩优良，股票价格届时上涨，则经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就获得差价利润；反之，如果股票价格下跌，则股票期权就分文不值。第四章第四章 公司概况公司概况一

47、、公司基本信息公司基本信息1、公司名称：xxx 投资管理公司2、法定代表人：姜 xx3、注册资本：610 万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx 市场监督管理局6、成立日期：2016-7-287、营业期限：2016-7-28 至无固定期限8、注册地址：xx 市 xx 区 xx二、公司主要财务数据公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目项目20202020 年年 1212 月月20192019 年年 1212 月月20182018 年年 1212 月月资产总额7216.505773.205412.38负债总额299

48、2.352393.882244.26股东权益合计4224.153379.323168.11表格题目公司合并利润表主要数据表格题目公司合并利润表主要数据项目项目20202020 年度年度20192019 年度年度20182018 年度年度营业收入20626.9916501.5915470.24营业利润4118.123294.503088.59利润总额3605.482884.382704.11净利润2704.112109.211946.96归属于母公司所有者的净利润2704.112109.211946.96第五章第五章 人力资源分析人力资源分析一、人力资源配置人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的

49、要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班 8 小时，根据 xxx 投资管理公司规划，达产年劳动定员 214 人。表格题目劳动定员一览表序号序号岗位名称岗位名称劳动定员（人）劳动定员（人）备注备注1生产操作岗位139正常运营年份2技术指导岗位213管理工作岗位214质量检测岗位32合计214二、员工技能培训员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安

50、全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前 2 个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程