《财务案例研究》PPT课件.ppt

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1、中中 央央 广广 播播 电电 视视 大大 学学 安安 徽徽 电电 大大 开开 发发 教教 育育 学学 院院财务案例研究财务案例研究案例一、华南石油化工股份有限公司治理结构案例一、华南石油化工股份有限公司治理结构一、学习要点：1、公司治理结、公司治理结构的整体框架和构的整体框架和各部分的功能各部分的功能2、治理框架、治理框架下相互的权利下相互的权利与责任的制约与责任的制约3、财务的分、财务的分层管理机制及层管理机制及具体管理内容具体管理内容4、相互关、相互关系系股东股东股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会股东的权利和义务股东的权利和义务1、对对中中小小股股东东权权利利的保护及规定的保护及规定

2、2股股东东大大会会的的职职责责与与议事规则议事规则1、对对董董事事会会结结构构及及组织的规定组织的规定2、董董事事会会的的设设置置与与作用作用3、董董事事会会下下属属委委员员会的设置及功能会的设置及功能监监事事会会的的构构成成及及议议事事规则规则1、控控股股股股东东与与上市公司的关系上市公司的关系2、董董事事会会与与股股东大会的关系东大会的关系3、董董事事长长与与总总裁的关系裁的关系4、各各专专业业委委员员会的关系会的关系掌握相关的政策法规掌握相关的政策法规掌握案例公司的特征掌握案例公司的特征出资者财务出资者财务经营者财务经营者财务财务经理财务经理的财务的财务二、公司基本情况：二、公司基本情况

3、：（一）、公司背景：本公司是由华南石油化工集团公司根据公司法本公司是由华南石油化工集团公司根据公司法和国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的和国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定于特别规定于20002000年年2 2月月2525日独家发起设立的股份有日独家发起设立的股份有限公司限公司。1 1、主要发起人：主要发起人：中国石油化工集团公司中国石油化工集团公司19831983年年成成立立的的部部级级企企业业：中中国国石石油油化化工工总总公公司司（开开发和管理中国的炼油及石化工业）发和管理中国的炼油及石化工业）19981998年年7 7月月改改组组为为中中国国石石油油化化工工集集团团公

4、公司司（国国家家授授权投资机构和国家控股公司）权投资机构和国家控股公司）中中 国国 石石 油油 化化 工工 集集 团团2 20 00 00 0年年 1 1 2 2月月 3 3 1 1日日 合合 并并 报报 表表项目项目单位单位金额（亿元）金额（亿元）注册资本注册资本亿元亿元1,049.121,049.12资产总额资产总额亿元亿元5,411.595,411.59净资产（不含少数股东权益）净资产（不含少数股东权益）亿元亿元1,800.411,800.41利润（含亏损补贴）利润（含亏损补贴）亿元亿元59.3159.31 7 7家家石石油油生生产产存存续续企企业业及及整整体体非非上上市市企企业业 30

5、 30家家石石化化生生产产存存续续企企业业及及整整体体非非上上市市企企业业1 1家家经济研究经济研究单位单位 20 20家家油油品品销销售售存存续续企业企业 6 6家家施施工工、勘勘探探设设计企业计企业6 6家家科研单位科研单位3 3家家专业专业公司公司2 2家家教育培训教育培训单位单位2 2家家其他其他事业事业单位单位4 4家家地区性地区性开发公开发公司司 81家中国石油化工集团截至截至20002000年底，集团公司共有年底，集团公司共有8181家直属单位家直属单位2 2、华南石油化工股份有限公司主要股东的基本情况：、华南石油化工股份有限公司主要股东的基本情况：股东大会股东大会监事会监事会董

6、事会董事会董事会秘书局炼化分（子）公司销售分子公司油田分（子）公司化工部分华南石化股份有限公司总裁班子油田勘探开发事业部薪酬委员会发展战略委员会审计委员会炼油事业部化工事业部销售公司总部职能部门炼油部分国际事业公司石化联合总公司石石油油勘勘探探开开发发研研究究院院北北京京化化工工研研究究院院上上海海石石化化研研究究院院石石油油化化工工科科学学研研究究院院安安全全工工程程研研究究院发展规划部发展规划部人力资源部人力资源部办公室办公室综合计划部综合计划部财务部财务部审计部审计部公司治理结构的整体框架和公司治理结构的整体框架和各部分的功能各部分的功能股东股东的权利股东股东的义务保护中小股东权益三、案

7、例分析：三、案例分析：法人治理结构法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）股东、股东大会董事会监事会权利机构权利机构执行机构监督机构监督机构股东、股东大会董事会监事会权利权利机构机构监督监督机构机构执行执行机构机构公司管理层公司管理层决策机构决策机构决策决策机构机构 作为所有者的作为所有者的股东或股东大会股东或股东大会（权力机构）（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会董事会（决（决策机构）策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理将包括日常的生产、销售、雇佣等

8、决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重、重大投资、兼并和收购等决策控制权）大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶公司经理阶层层（执行机构）（执行机构）。股东、股股东、股东大会东大会董事会董事会控制权控制权权利权利机构机构决策决策机构机构经理阶层经理阶层执行执行机构机构决策管理权决策管理权授予授予授予授予 从理论上讲，董事会代表的是股东利益，从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股那些少数控股的或具有重要影响的大股东东。在这

9、种股权结构下，董事会往往会首先关在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至至不惜牺牲小股东的利益不惜牺牲小股东的利益为代价。为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将有必要在将独立董事制度独立董事制度引入母公司董事会的引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目一

10、种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。因此，因此，法人治理结构法人治理结构就是就是股东大会、董事会、经理股东大会、董事会、经理层和监事会层和监事会利益利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。1 1、法人治理结构下的三大财务机制问题。、法人治理结构下的三大财

11、务机制问题。法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。财务决策机制：一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样 一个决策机制。财务监控机制：财务监控机制：治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，由于存在着委托与被委

12、托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；财务激励机制：财务激励机制：还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会 因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在公司法

13、和OECD（国国际际经经济济发发展展组组织织）上市公司治理原则都有明确的规定。OECD OECD（国际经济发展组织）公司治理原则董事会（国际经济发展组织）公司治理原则董事会应履行以下关键职能：应履行以下关键职能：制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；即公司的重大财务决定都是由董事会决定的任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；监督

14、公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。各个国家公司治理结构没有固定的模式，因此，需要探索和总结。监督信息披露过程。架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分：（1）英美公司秉持的是“股东大会董事会经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中，CEO（首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位。股东、股股东、股东大会东大会董事会公司管理层公司管理层监督公监督公司经理司经理最高决最高决策机构策机构英美秉持的单层制董

15、事会英美秉持的单层制董事会1、股权分散、股权分散2、证券市场活跃证券市场活跃3、独立董事的作用、独立董事的作用降降低低监监督督成成本本强强调调维维护护股股东东权权益益承承担担相相应应社社会会责责任任促促使使股股东东参参与与监监督督该该结结构构具具有有开开放放性性（2）德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。德国股东大会第一层：由股东和工人代表组成监事董事会执行董事会日本股东大会监事会董事会具有较强的系统性和直接性3 3、公司治理下的财务分层管理、公司治理下的财务分层管理 提出公司治理的背景是：提出公司治理的背景是：目前有一个错误的认识：公司的财目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务

16、务是财务人员的财务出资者财务、出资者财务、经营者财务经营者财务 、财务经理财务、财务经理财务 企业财务分层管理制度安排 从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意干扰。因而，所有

17、者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。具体包括：出资者财务。（）基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策；（）基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督，这是一种财务监督；（）基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预；（）基于保护出资人财产利益，出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决策；（）基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等。经营者财务。企业法人财产权的建立

18、，使企业依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承担资本保值和增殖的责任。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。具体包括：（）合理的财务组织；（）有效的控制批准预算；（）动态的协调；（）聘任和解聘财务经理；（6）在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场产权市场上的财务运作

19、问题。（7）在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。（）具体财务战略；财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括：（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。4 4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度

20、、现代企业制度是财务监管成本很高的制度 一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控：外部政策和法律；资本市场；经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。内部监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要支付很高的成本。公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。如该公司的组织结构图就是花费了100万元人民币来请人编制的。5 5、定位清晰、授权明确

21、、监控严格是在公司治理下财务制、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标度建设的目标。在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33（这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大，至使董事会左右股东大会，值得讨论），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投

22、资额或兼并收购资产额达到公司总等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产资产1010以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。作为董事会决策的重要依据。确定决策授权的原则：（1）合理合法：公司法 与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由董事会批准）（2）效率性（公司治理就是分层管理，讲究的就是效率。例如购买办公用品就不用经过股东大会，否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经过股东大会，也是不行的）（3）清晰性（禁止性条款即什么绝对不允许做，如禁止用公款旅游。

23、如不超过总资产的30%报废资产处置权不是禁止性条款，而是授权度的问题。）（4）有度（授权不能太大，一般在5-10%）6.6.专业委员会的设立与制度建设专业委员会的设立与制度建设 审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。发展战略委员会的职责是：

24、组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见 7 7、独立董事制度的建立、独立董事制度的建立 独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。8.8.公司利益相关者公司利益相关者“权权”、“利利”的财务平衡与协调的财务平衡与协调一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作用的结果。利益相关者仅有股东是不够的，涉及到方方面面。如何使公司的决策兼顾各个利益相关者的权利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。如:员工是人力资本(含经理和员工)的主体，还是打工仔；如对客户销售收入的提供者的利益如何进行兼顾?有种说法叫双赢）公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）利益相关者之间：信赖、合作、相互负责结论