山西省2023年高级会计师之高级会计实务能力提升试卷B卷附答案.doc
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1、山西省山西省 20232023 年高级会计师之高级会计实务能力提升年高级会计师之高级会计实务能力提升试卷试卷 B B 卷附答案卷附答案大题(共大题(共 1010 题)题)一、甲公司为一家从事房地产开发的上市公司,208 年与企业并购有关的情况如下:(1)甲公司为取得 B 公司拥有的正在开发的 X 房地产项目,208 年3 月 1 日,以公允价值为 15000 万元的非货币性资产作为对价购买了 B 公司 35%有表决权股份;208 年下半年,甲公司筹集到足够资金,以现金 20000 万元作为对价再次购买了 B 公司 45%有表决权股份。(2)甲公司为进入西北市场,208 年 6 月 30 日,以
2、现金 2400 万元作为对价购买了 C 公司 90%有表决权股份。C 公司为 208 年 4 月 1 日新成立的公司,截止 208 年 6 月 30 日,C 公司持有货币资金 2600 万元,实收资本 2000 万元,资本公积 700 万元,未分配利润100 万元。(3)甲公司 207 年持有 D 公司 80%有表决权股份,基于对D 公司市场发展前景的分析判断,208 年 8 月 1 日,甲公司以现金 5000 万元作为对价向乙公司购买了 D 公司 20%有表决权股份,从而使 D 公司变为其全资子公司。假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策,不考虑其
3、他情况。要求:【答案】1、甲公司 208 年两次合计收购 B 公司 80%有表决权股份形成企业合并。2、甲公司 208 年收购 C 公司 90%有表决权股份不形成企业合并。理由:C 公司在 208 年 6 月 30 日仅存在货币资金,不构成业务,不应作为企业合并处理。3、甲公司 208 年增持 D 公司 20%有表决权股份不形成企业合并。理由:D 公司在甲公司 208 年收购其 20%有表决权股份之前已经是甲公司的子公司,不应作为企业合并处理。或:该股份购买前后未发生控制权的变化,不应作为企业合并处理.二、甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲公司为实现
4、规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况,主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下:(1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现立足华北、面向国际和国内市场的发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了控制权。当日,甲公司的股本为100 亿元,资本公积(股本溢价)为 12
5、0 亿元,留存收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007 年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为 3.2亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管
6、理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。假定不考虑其他有关因素。要
7、求:【答案】(1)甲公司并购乙公司属于横向并购。理由:生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。(2)甲公司并购丙公司属于横向并购。理由:生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。(3)甲公司并购丁公司属于纵向并购理由:与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。三、甲公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额 10 亿元,主营业务为生物制药的研发、生产与销售,拥有 3 家子公司。为了控制经营风险,确保公司持续稳定发展,甲公司董事会授权内部审计部门负责内部控制评价的组织实施工作,并聘请 A 会计师事务所对公司的内部控制进行审计并出具报告。(1)甲公司内部审计部门成立
8、了内部控制评价工作组,在评价过程中发现如下事项:为加强对突发事件的应急管理,甲公司建立了快速反应和应急处理机制,对可能发生的重大风险或突发事件,制订应急预案,最大程度降低突发事件造成的影响和损失,从而保护全体股东尤其是中小股东的合法利益。2018年 10 月,甲公司准备上马一项新的药品研发项目,预计需筹集研发资金 1 亿元,从筹资规模来看,属于重大筹资。甲公司为筹集项目所需资金,拟发行可转换公司债券融资 8000 万元,其余 2000 万资金缺口由内部自有资金解决。该可转换公司债券面值 8000 万元,平价发行,票面利率为 8%,5 年后到期,同期普通债券的实际利率为 10%。筹资方案最终经总
9、经理王某审议通过,并指示严格按照筹资方案确定的用途使用资金,任何情况下都不得改变资金用途。甲公司为了提高市场占有率,采用了灵活的营销政策。对于信用状况较差,并且资金实力一般的客户,采取现销政策;对于信用好,并且有长期合作关系的大客户,采取赊销政策。截止本年末,甲公司应收账款账面余额高达 5 亿元,资金周转速度不断下降,存在坏账风险。为此,甲公司加大了催收力度,要求营销人员在催收的同时,一并结算货款。2018 年 11 月,甲公司开始编制 2019年度全面预算草案,并确立了“上下结合”的预算编制方式,分级编制,逐级汇总。董事会下设的预算管理委员会对各子公司汇总后的预算草案进行审查和平衡,并进行研
10、究论证,最终形成全面预算草案提交董事会。董事会审议批准后,以文件形式下达各子公司执行。为了提高甲公司的研发效率,2018 年 11月甲公司与通建公司展开合作,签订了合作研究开发书面合同,公司法定代表人李某在合同文本上签名并盖章,通建公司的优势在于新药研发后期的毒理学试验,这一合作使得甲公司实现了从新药研发到临床前试验一体化的业务整合。随着医药行业竞争的加剧,市场日趋饱和,粗放式管理的缺陷日益暴露,导致公司利润不同程度的下滑。为了运用 IT 平台合理配置资源,实现“高品质、低成本”的目标,甲公司建立了管理信息系统,要求公司信息系统操作人员及时更新系统软件,设置自动升级系统软件的功能,以保持信息系
11、统的先进性。(2)A 会计师事务所接受甲公司的委托,对甲公司 2018 年度内部控制进行审计。A 会计师事务所注册会计师按照自上而下的方法实施了审计工作。针对财务报告内部控制,注册会计师对其有效性发表了审计意见;针对非财务报告内部控制,注册会计师未予以关注。假定不考虑其他因素。?、根据企业内部控制基本规范及其配套指引的要求,逐项指出资料(1)和(2)中所涉及的事项是否存在内部控制不当之处;对存在不当之处的,请指出不当之处,并简要说明理由。【答案】资料(1):事项不存在不当之处。(1 分)事项存在不当之处。(0.5 分)不当之处一:筹资方案最终经总经理王某审议通过。(0.5 分)理由:重大筹资方
12、案,应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度,而不是经总经理王某审议通过即可。(1 分)不当之处二:总经理王某指示任何情况下都不得改变资金用途。(0.5 分)理由:特殊情况下,比如市场环境发生变化,可以改变资金用途。(1 分)事项存在不当之处。(0.5 分)不当之处:甲公司要求营销人员在催收的同时,一并结算货款。(0.5 分)理由:销售部门负责应收账款的催收,财会部门负责结算货款。(1 分)事项存在不当之处。(0.5 分)不当之处一:董事会下设的预算管理委员会对各子公司汇总后的预算草案进行审查和平衡。(0.5 分)理由:预算管理委员会办公室对各子公司汇总后的预算草案进行审查和平衡。(1
13、 分)不当之处二:全面预算草案经董事会审议批准后,以文件形式下达各子公司执行。(0.5 分)四、新汉阳机床制造有限公司近年来一直注重科技创新,现研发一款新产品,计划投资一配套设备 2000000 元,折旧年限为 4 年,预计残值为 0。该设备所生产出来的产品生命周期为 4 年,未来四年中每年的预计现金净流量分别为560000 元、696028 元、1350773 元和 392874 元。假设该企业加权平均成本为10%。上述有关数据及相关参数可参见下表。要求:【答案】五、甲公司是一家粮食加工公司,加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品,主要市场位于东北、华北和西北地区。近年来,随着销售量
14、的扩大,消费者对甲公司品牌给予认可,甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察,甲公司计划通过股权收购的方式,收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司的全部股权,收购完成后乙公司继续存续。目前,乙公司主要市场是华中、华东和华南地区。甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司100%的股权。甲公司现在的估计价值为 10 亿元,乙公司的估计价值为 3 亿元。甲公司收购乙公司后,两家公司价值将达到 18 亿元。假定不考虑其他因素。要求:1.分析甲公司并购乙公司实现发展的动机。2.分析按照并购后双方法人地位的变化情况划分,甲公司并购乙公司
15、所属的企业并购类型。3.指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。4.计算并购收益。【答案】1.甲公司收购乙公司的企业发展动机:可以迅速实现规模扩张;可以加强市场控制能力。2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分,甲公司并购乙公司属于收购控股。3.并购对价支付的方式属于现金支付方式下的用现金购买股权。4.并购收益=18(103)5(亿元)六、黄河公司是一家从事新能源技术开发的境内上市公司,为了引进优秀人才,加速企业发展,决定实施股权激励计划。有关股权激励计划的主要内容为:(1)激励对象:共 100 人,其中高级管理人员 30 人、业务骨干 30 人、技术骨干 37 人、独立董事 3 人。(2)激
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