经济法概论课件.pptx

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1、经济法概论经济法概论第一节第一节 经济法的概念和调整对象经济法的概念和调整对象第二节第二节 经济法的特征和基本原则经济法的特征和基本原则第三节第三节 经济法与其他法律部门的区别与联系经济法与其他法律部门的区别与联系绪论绪论 经济法基础理论经济法基础理论第一节第一节 经济法的概念和调整对象经济法的概念和调整对象一、经济法的概念一、经济法的概念 经济法是调整国家进行宏观调控和市场规经济法是调整国家进行宏观调控和市场规制的过程中发生的社会关系的法律规范的总称。制的过程中发生的社会关系的法律规范的总称。经济法是一个独立的法律部门。经济法是一个独立的法律部门。1.1.经济法是市场自治与国家干预的结合之法

2、经济法是市场自治与国家干预的结合之法 2.2.经济法是维护公平竞争之法经济法是维护公平竞争之法二、经济法的调整对象二、经济法的调整对象 经济法的调整对象包括国家宏观调控经济经济法的调整对象包括国家宏观调控经济关系和市场规制经济关系。关系和市场规制经济关系。（一）宏观调控法（一）宏观调控法宏观调控方面的法律包括：财政税收的法律宏观调控方面的法律包括：财政税收的法律制度、金融法律制度、产业结构法律制度、制度、金融法律制度、产业结构法律制度、固定资产投资法律制度等等。固定资产投资法律制度等等。（二）市场规制法（二）市场规制法 市场规制法主要包括反垄断法、反不正市场规制法主要包括反垄断法、反不正当竞争

3、法、消费者权益保护法、产品质量当竞争法、消费者权益保护法、产品质量法、价格法、广告法、计量法和标准化法法、价格法、广告法、计量法和标准化法等等。等等。第二节第二节 经济法的特征和基本原则经济法的特征和基本原则一、经济法的特征一、经济法的特征（一）政策性（一）政策性（二）政府主导性（二）政府主导性（三）综合性（三）综合性二、经济法的基本原则二、经济法的基本原则（一）平衡协调原则（一）平衡协调原则（二）维护公平竞争原则（二）维护公平竞争原则（三）责权利效相统一原则（三）责权利效相统一原则（四）国家适度干预原则（四）国家适度干预原则第三节第三节 经济法与其他法律部门的经济法与其他法律部门的区别与联系

4、区别与联系一一、经济法、经济法与与民商法民商法（一一）经济法）经济法与与民商法民商法的的联系联系 1 1、在市场经济条件下，经济法与民商法对一、在市场经济条件下，经济法与民商法对一国的市场活动与经济运行共同发挥着作用国的市场活动与经济运行共同发挥着作用 2 2、经济法与民商法在某些领域内存在着交叉、经济法与民商法在某些领域内存在着交叉（二）经济法与民商法的区别（二）经济法与民商法的区别 1 1、产生与成熟时期不同、产生与成熟时期不同 2 2、调整对象不同、调整对象不同 3 3、作用的侧重点不同、作用的侧重点不同 4 4、基本原则不同。、基本原则不同。二、经济法与行政法二、经济法与行政法（一）经

5、济法与行政法的联系（一）经济法与行政法的联系 1 1、经济法的执法主体主要是行政机关。、经济法的执法主体主要是行政机关。2 2、行政机关作为执法机关，随着国家经济、行政机关作为执法机关，随着国家经济、社会职能的日渐重要，经济法也需要行政机关社会职能的日渐重要，经济法也需要行政机关作为主要的执行主体。作为主要的执行主体。3 3、经济法和行政法调整各有不同的侧重点。、经济法和行政法调整各有不同的侧重点。（二）经济法与行政法的区别（二）经济法与行政法的区别 1 1、调整对象不同、调整对象不同 2 2、基本原则不同、基本原则不同 3 3、作用的侧重点不同、作用的侧重点不同第一章第一章 合伙企业法与个人

6、独资企业法合伙企业法与个人独资企业法第二章第二章 外商投资企业法外商投资企业法第三章第三章 公司法公司法第一编经济主体法第一编经济主体法第一节第一节 合伙企业法合伙企业法第二节第二节 个人独资企业法个人独资企业法第一章第一章合伙企业法与个人独资企业法合伙企业法与个人独资企业法第一节第一节 合伙企业法合伙企业法一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述（一）合伙企业法的概念种类（一）合伙企业法的概念种类1.1.普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。人对合伙企业债务承担无限连带责任。2.2.有限合伙企业有限合伙企业有

7、限合伙企业由普通合伙人和有限合伙有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（二）合伙企业的权利义务（二）合伙企业的权利义务合伙协议依法由全体合伙人协商一致、合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。合伙企业及其合伙人以书面形式订立。合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。合伙的合法财产及其权益受法律保护。合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵

8、守社会公德、商业道德，承担社规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。会责任。（三）合伙企业的设立登记（三）合伙企业的设立登记申请设立合伙企业，应当向企业登记机申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。人身份证明等文件。二、普通合伙企业二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的设立（一）普通合伙企业的设立1.1.有二个以上合伙人有二个以上合伙人2.2.有书面合伙协议有书面合伙协议3.3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙人认缴或者实际缴付的出资4.4.有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所5.5.法

9、律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件（二）普通合伙企业财产（二）普通合伙企业财产 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。得的其他财产，均为合伙企业的财产。（三）普通合伙企业事务执行（三）普通合伙企业事务执行 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。（四）普通合伙企业与第三人（四）普通合伙企业与第三人合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。权利的限制，不得对抗善意第三人。（

10、五）普通合伙企业的入伙、退伙（五）普通合伙企业的入伙、退伙（六）特殊的普通合伙企业（六）特殊的普通合伙企业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。三、有限合伙企业三、有限合伙企业（一）有限合伙企业的设立（一）有限合伙企业的设立 由二个以上五十个以下合伙人设立；但由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益资公司

11、、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙人。（二）有限合伙企业的事务执行（二）有限合伙企业的事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。对外代表有限合伙企业。（三）有限合伙企业财产出质和转让（三）有限合伙企业财产出质和转让 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中有限合伙人可以

12、将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。约定的除外。（四）有限合伙企业债务清偿与责任承担（四）有限合伙企业债务清偿与责任承担 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。清偿。（五）有限合伙企业的入伙、退伙及合伙人（五

13、）有限合伙企业的入伙、退伙及合伙人转变转变 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人有合伙企业法所列情形之任。有限合伙人有合伙企业法所列情形之一的，当然退伙。一的，当然退伙。四、合伙企业解散、清算四、合伙企业解散、清算（一）合伙企业解散（一）合伙企业解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散1 1合伙期限届满，合伙人决定不再经营合伙期限届满，合伙人决定不再经营2 2合伙协议约定的解散事由出现合伙协议约定的解散事由出现3 3全体合伙人决定解散全体合

14、伙人决定解散4 4合伙人已不具备法定人数满三十天合伙人已不具备法定人数满三十天5 5合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现6 6依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销7 7法律、行政法规规定的其他原因法律、行政法规规定的其他原因（二）合伙企业的清算（二）合伙企业的清算合伙企业解散，应当由清算人进行清算。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。五、违反合伙企业法的法律责任五、违反合伙企业法的法律责任（一）合伙人的法律责任（一）合伙人的法律责任 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职合伙人执行合伙事务，或者合伙

15、企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。造成损失的，依法承担赔偿责任。（二）清算人的法律责任（二）清算人的法律责任（三）相关人员的法律责任（三）相关人员的法律责任第二节第二节 个人独资企业法个人独资企业法 一、个人独资企业法概述一、个人独资企业法概述 （一）个人独资企业的概念特征（一）个人独资企业的概念特征 个人独

16、资企业，是指依法在中国境内设个人独资企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。承担无限责任的经营实体。（二）个人独资企业法的概念（二）个人独资企业法的概念二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立 （一）个人独资企业的设立条件（一）个人独资企业的设立条件 根据根据个人独资企业法个人独资企业法的规定，设立个的规定，设立个人独资企业应当具备下列条件：人独资企业应当具备下列条件：第一，投资人为一个自然人，且只能是中第一，投资人为一个自然人，且只能是

17、中国公民。投资人应当具有完全民事行为能国公民。投资人应当具有完全民事行为能力。力。第二，有合法的企业名称。第二，有合法的企业名称。第三，有投资人申报的出资。第三，有投资人申报的出资。（二）个人独资企业的设立程序（二）个人独资企业的设立程序1.1.提出申请提出申请2.2.工商登记工商登记 个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。业成立日期。三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理（一）个人独资企业的投资人（一）个人独资企业的投资人 个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍个人独资企业的投资人为一个具有中国国

18、籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。独资企业。（二）个人独资企业的事务管理（二）个人独资企业的事务管理 个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托人或者被聘用的人签订

19、书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。托的具体内容和授予的权利范围。四、个人独资企业的权利义务四、个人独资企业的权利义务（一）个人独资企业的权利（一）个人独资企业的权利 个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。权利。（二）个人独资企业的义务（二）个人独资企业的义务 个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。个人独资企业招用职工的，应当会计核算。个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动依法与职工签订劳动

20、合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。个人独资安全，按时、足额发放职工工资。个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。工缴纳社会保险费。五、个人独资企业的解散和清算五、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散（一）个人独资企业的解散个人独资企业法个人独资企业法规定，个人独资企业规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：有下列情形之一时，应当解散：（1 1）投资人决定解散；）投资人决定解散；（2 2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；人或者继承人决定放弃继

21、承；（3 3）被依法吊销营业执照；）被依法吊销营业执照；（4 4）法律、行政法规规定的其他情形；）法律、行政法规规定的其他情形；（二）个人独资企业的清算（二）个人独资企业的清算 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前清算的，应当在清算前1515日内书面通知债权人，无日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。法通知的，应当予以公告。六、违反个人独资企业法的法律责任六、违反个人独资企业法的法律责任 （一）投资人违法行为应承担的法律责任（一

22、）投资人违法行为应承担的法律责任 （二）管理人员违法行为应承担的法律责任（二）管理人员违法行为应承担的法律责任 投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。成损害的，承担民事赔偿责任。（三）企业登记机关及上级部门有关人员违（三）企业登记机关及上级部门有关人员违法行为的法律责任法行为的法律责任 违反法律、行政法规的规定强制个人独资企违反法律、行政法规的规定强制个人独资企业提供财力、物力、人力的，按照有关法律、业提供财力、物力、人力的，按照有关法律、行政法规予以处

23、罚，并追究有关责任人员的行政法规予以处罚，并追究有关责任人员的责任。责任。第一节第一节 外商投资企业法概述外商投资企业法概述第二节第二节 中外合资经营企业法中外合资经营企业法第三节第三节 中外合作经营企业法中外合作经营企业法第四第四节节 外资企业法外资企业法第二章第二章 外商投资企业法外商投资企业法第一节第一节 外商投资企业法概述外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念特征一、外商投资企业的概念特征（一）外商投资企业的概念（一）外商投资企业的概念 指依照中国法律在中国境内设立的，由中国指依照中国法律在中国境内设立的，由中国投资者与外国投资者共同投资，或者由外国投资者与外国投资者共同投资，或者由

24、外国投资者单独投资的企业。投资者单独投资的企业。（二）外商投资企业的特征（二）外商投资企业的特征1.1.外商投资企业是有外国投资者参与或单独投外商投资企业是有外国投资者参与或单独投资设立的企业资设立的企业2.2.外商投资企业是依据中国法律在中国境内设外商投资企业是依据中国法律在中国境内设立的企业立的企业3.3.外商投资企业是外国投资者以直接投资方式外商投资企业是外国投资者以直接投资方式设立的企业设立的企业二、外商投资企业的基本类型二、外商投资企业的基本类型（一）中外合资经营企业（一）中外合资经营企业 指外国公司、企业和其它经济组织或指外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，依照

25、我个人，按照平等互利的原则，依照我国法律，经我国政府批准，在我国境国法律，经我国政府批准，在我国境内，同我国的公司、企业或其它经济内，同我国的公司、企业或其它经济组织共同投资举办的股权式经营企业。组织共同投资举办的股权式经营企业。（二）中外合作经营企业（二）中外合作经营企业 指外国公司、企业和其他经济组织指外国公司、企业和其他经济组织或者个人按照平等互利的原则，依或者个人按照平等互利的原则，依照我国法律，经我国政府批准，在照我国法律，经我国政府批准，在我国境内，同我国的公司、企业或我国境内，同我国的公司、企业或者其他经济组织共同投资举办的契者其他经济组织共同投资举办的契约式经营的企业。约式经营

26、的企业。（三）外资企业（三）外资企业 指外国的公司、企业和其他经济指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，依照中国有关法组织或者个人，依照中国有关法律，经我国政府批准，在中国境律，经我国政府批准，在中国境内设立的全部资本由外国投资者内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。投资的企业。三、外商投资企业法的立法状况三、外商投资企业法的立法状况 指调整外商投资企业在设立、管理、运营、收益分配和指调整外商投资企业在设立、管理、运营、收益分配和终止过程中形成的社会关系的法律规范的总称。外商投终止过程中形成的社会关系的法律规范的总称。外商投资企业法主要有三部，分别是资企业法主要有三部，分别是中外合资经营

27、企业法中外合资经营企业法，中外合作经营企业法中外合作经营企业法，外资企业法外资企业法。四、外商投资企业的投资项目四、外商投资企业的投资项目 根据根据指导外商投资方向规定指导外商投资方向规定的规定，外商投资企业的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。（一）鼓励类外商投资项目（一）鼓励类外商投资项目（二）限制类外商投资项目（二）限制类外商投资项目（三）禁止类外商投资项目（三）禁止类外商投资项目（四）允许类外商投资项目（四）允许类外商投资项目第二节第二节 中外合资经营企业法中外合资经营企业法一、中外合资经营企业的设立一、中外合资经营企业

28、的设立（一）设立合营企业的条件（一）设立合营企业的条件 申请设立合营企业有下列情况之一的，申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：不予批准：（1 1）有损中国主权的；）有损中国主权的；（2 2）违反中国法律的；）违反中国法律的；（3 3）不符合中国国民经济发展要求的；）不符合中国国民经济发展要求的；（4 4）造成环境污染的；）造成环境污染的；（5 5）签订的协议、合同、章程显属不公平，）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。损害合营一方权益的。（二）设立合营企业的备案（或审批）机（二）设立合营企业的备案（或审批）机关关 在中国境内设立合营企业，必须经中华在中国境内设立合营企

29、业，必须经中华人民共和国商务部备案或者审查批准。人民共和国商务部备案或者审查批准。在经过备案（或审批）之后，由商务部在经过备案（或审批）之后，由商务部发给备案（或批准）证书。发给备案（或批准）证书。（三）设立合资企业的法律程序（三）设立合资企业的法律程序1 1由中外合营者共同向备案（或审批）机关报送有关由中外合营者共同向备案（或审批）机关报送有关文件文件2 2备案（或审批）机关的备案（或审批）备案（或审批）机关的备案（或审批）3 3办理工商登记手续办理工商登记手续4 4合营企业的协议、合同和章程合营企业的协议、合同和章程二、中外合资经营企业的出资二、中外合资经营企业的出资（一）注册资本（一）注

30、册资本 合营企业的注册资本，是指为设立合合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总营企业在登记管理机构登记的资本总额，即合营各方认缴的出资额之和。额，即合营各方认缴的出资额之和。（二）投资总额（二）投资总额 合营企业的投资总额（含企业借款），合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。生产流动资金的总和。（三）出资方式（三）出资方式 合营者可以用货币出资，也可以用建合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、筑物、

31、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、非专利技术、场地使用权工业产权、非专利技术、场地使用权等作价出资。等作价出资。（四）出资期限（四）出资期限1.1.出资期限的一般要求出资期限的一般要求2.2.出资的总期限出资的总期限3.3.违反出资期限的责任与后果违反出资期限的责任与后果4.4.关于收购国内企业资产或股权设立外关于收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的特别规定商投资企业的特别规定三、中外合资合营企业的组织机构三、中外合资合营企业的组织机构（一）董事会（一）董事会 合营企业的组织形式为有限责任公司，合营企业的组织形式为有限责任公司，合营企业设董事会，董事会是最高权力合营企业设董事会，董事会

32、是最高权力机构，董事会根据平等互利的原则，决机构，董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的一切重大问题。定合营企业的一切重大问题。（二）经营管理机构（二）经营管理机构 合营企业设经营管理机构，负责企业合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理人，副总经理若干人，副总经总经理人，副总经理若干人，副总经理协助总经理工作。理协助总经理工作。四、中外合资经营企业的经营管理四、中外合资经营企业的经营管理（）生产经营管理）生产经营管理 合营企业在其合同规定和批准登记的经营范合营企业在其合同规定和批准登记的经营范围内，享有生产经营自主权。围内，

33、享有生产经营自主权。（二）财务会计管理（二）财务会计管理 合营企业应当建立健全财务会计管理机构，合营企业应当建立健全财务会计管理机构，执行国家统一的财务会计制度，根据中国有执行国家统一的财务会计制度，根据中国有关的法律和财务会计制度的规定，制定适合关的法律和财务会计制度的规定，制定适合本企业的财务会计制度，并报当地财政、税本企业的财务会计制度，并报当地财政、税务机关备案。务机关备案。（三）劳动用工管理（三）劳动用工管理 合营企业在劳动用工方面享有自主权，同时合营企业在劳动用工方面享有自主权，同时也要遵守中国的法律和行政法规的规定。也要遵守中国的法律和行政法规的规定。五、中外合资经营企业的期限、

34、终止和五、中外合资经营企业的期限、终止和清算清算（一）合营企业的期限（一）合营企业的期限（二）合营企业的解散（二）合营企业的解散（1 1）合营期限届满；）合营期限届满；（2 2）企业发生严重亏损，无力继续经）企业发生严重亏损，无力继续经营；营；（3 3）合营一方不履行合营企业协议、）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；法继续经营；（4 4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；严重损失，无法继续经营；（5 5）合营企业未达到其经营目的，同时）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展

35、前途；又无发展前途；（6 6）合营企业合同、章程所规定的其他）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。解散原因已经出现。（三）合营企业的清算（三）合营企业的清算第三节 中外合作经营企业法一、中外合作经营企业法的设立一、中外合作经营企业法的设立（一）设立条件（一）设立条件 申请设立合作企业，有下列情形之一的，不予批准申请设立合作企业，有下列情形之一的，不予批准（1 1）损害国家主权或者社会公共利益的；）损害国家主权或者社会公共利益的；（2 2）危害国家安全的；）危害国家安全的；（3 3）对环境造成污染损害的；）对环境造成污染损害的；（4 4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情）

36、有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。形的。（二）设立程序（二）设立程序1.1.由中国合作者向审批机关报送有关文件由中国合作者向审批机关报送有关文件2.2.审批机构备案（或审批）审批机构备案（或审批）3.3.办理工商登记办理工商登记二、中外合作经营企业的投资合作二、中外合作经营企业的投资合作 合作各方应当依照有关法律、行政法合作各方应当依照有关法律、行政法规的规定和合作企业合同的约定，向规的规定和合作企业合同的约定，向合作企业投资或者提供合作条件。合合作企业投资或者提供合作条件。合作各方向合作企业的投资或者提供的作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是现金，也可以是实物合作条

37、件可以是现金，也可以是实物或者工业产权、非专利技术、土地使或者工业产权、非专利技术、土地使用权及其他财产权利。中国合作者的用权及其他财产权利。中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。规的规定进行资产评估。三、中外合作经营企业的组织机构三、中外合作经营企业的组织机构 （一）中外合作经营企业的组织形式（一）中外合作经营企业的组织形式 合作企业的组织形式有两种：一是依法取得中合作企业的组织形式有两种：一是依法取得中国法人资格的合作企业。二是不具有法人资格国法人资格的合作企业。二是

38、不具有法人资格的合作企业。的合作企业。（二）中外合作经营企业的组织机构（二）中外合作经营企业的组织机构1.1.合作企业的权力机构合作企业的权力机构 合作企业设董事会或者联合管理委员会。具备合作企业设董事会或者联合管理委员会。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会。不具法人资格的合作企业，一般设立董事会。不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。员会。2.2.合作企业的经营管理合作企业的经营管理 合作企业设总经理人，负责合作企业的日常合作企业设总经理人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会经营管理工作，对董事会或者联合管理委员

39、会负责。负责。四、外商先行回收投资的规定四、外商先行回收投资的规定 （）外商先行回收投资的方式）外商先行回收投资的方式 合作企业的中外合作者在合作企业合同中约定合作企业的中外合作者在合作企业合同中约定当合作期限届满时，合作企业的全部固定资产当合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以先行回收其投资。期限内可以先行回收其投资。（二）外商先行回收投资的法定条件（二）外商先行回收投资的法定条件 （1 1）中外合作经营者在合作企业合同中约定合）中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无

40、偿作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有；归中国合作者所有；（2 2）中外合作者应当依照有关法律的规定和合）中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任；任；（3 3）外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，）外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。才能先行回收投资。五、中外合作经营企业的期限和解散五、中外合作经营企业的期限和解散（一）合作企业的期限（一）合作企业的期限 中外合作者协商确定，在合作企业合同中订明。中外合作者协商确定，在合作企业合同中订明。（二）合作企业的解散（二）合作企业的

41、解散（1 1）合作期限届满；）合作期限届满；（2 2）合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭）合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；受严重损失，无力继续经营；（3 3）中外合作者一方或者数方不履行合作企业合）中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；经营；（4 4）合作企业合同、章程中规定的其他解散原因）合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；已经出现；（5 5）合作企业违反法律、行政法规，被依法责令）合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。关闭。第四节 外资企业法一、外资企

42、业的设立一、外资企业的设立（一）设立条件（一）设立条件 申请设立外资企业，有下列情况之一的，申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：（不予批准：（1 1）有损中国主权或者社会公）有损中国主权或者社会公共利益的；（共利益的；（2 2）危及中国国家安全的；）危及中国国家安全的；（3 3）违反中国法律、法规的；（）违反中国法律、法规的；（4 4）不符）不符合中国国民经济发展要求的；（合中国国民经济发展要求的；（5 5）可能造）可能造成环境污染的。外资企业在批准的经营范成环境污染的。外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。围内，自主经营管理，不受干涉。（二）设立程序（二）设立程序 设

43、立外资企业的申请，由中华人民共和国设立外资企业的申请，由中华人民共和国商务部审查批准后，发给批准证书。商务部审查批准后，发给批准证书。二、组织形式与注册资本二、组织形式与注册资本（一）组织形式（一）组织形式 外资企业的组织形式为有限责任公司。外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。外资企经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。业的责任以其认缴的出资额为限。（二）注册资本（二）注册资本 外资企业的注册资本，是指为设立外资外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资

44、本总企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。额，即外国投资者认缴的全部出资额。三、出资方式与出资期限三、出资方式与出资期限（一）出资方式（一）出资方式 外国投资者可以用可自由兑换的外币外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。专有技术等作价出资。（二）出资期限（二）出资期限 外国投资者缴付出资的期限应当在设外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营

45、业执照签发但最后一期出资应当在营业执照签发之日起年内缴清。之日起年内缴清。四、外资企业的期限、终止与清算四、外资企业的期限、终止与清算（一）外资企业的期限（一）外资企业的期限 外资企业的经营期限，应当根据不同行业和企外资企业的经营期限，应当根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，并且经审批机关批准。的申请书中拟订，并且经审批机关批准。（二）外资企业的终止和清算（二）外资企业的终止和清算 外资企业有下列情形之一的，应予终止：外资企业有下列情形之一的，应予终止：（1 1）经营期限届满；（）经营期限届满；（2 2）经营不善，严重

46、亏）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；（损，外国投资者决定解散；（3 3）因自然灾害、）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（营；（4 4）破产；（）破产；（5 5）违反中国法律、法规，）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（危害社会公共利益被依法撤销；（6 6）外资企）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。业章程规定的其他解散事由已经出现。第一节第一节 公司与公司法概述公司与公司法概述第二节第二节 公司的人格公司的人格第三节第三节 股东的权利与义务股东的权利与义务第四节第四节 有限责任公司有限责任公司 第五节第五

47、节 股份有限公司股份有限公司第六节第六节 公司债券与公司财务会计公司债券与公司财务会计第七节第七节 公司的变更与终止公司的变更与终止第三章第三章 公司法公司法第一节第一节 公司与公司法概述公司与公司法概述一、公司的概念与特征一、公司的概念与特征（一）公司的概念（一）公司的概念公司是依照公司法设立的，以营利为目的公司是依照公司法设立的，以营利为目的的企业法人。它是适应市场经济社会化大的企业法人。它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。生产的需要而形成的一种企业组织形式。（二）公司的特征（二）公司的特征1.1.公司以营利为目的公司以营利为目的2.2.公司具有法人资格公司具有法人

48、资格3.3.公司依照公司法而设立公司依照公司法而设立此外，传统的公司法理论还强调公司的社此外，传统的公司法理论还强调公司的社团性特征。但随着各国对一人公司的普遍团性特征。但随着各国对一人公司的普遍认可，社团性特征受到了挑战。认可，社团性特征受到了挑战。二、公司的种类二、公司的种类 依据股东承担责任形式的不同，可将公司依据股东承担责任形式的不同，可将公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司、分为无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。股份有限公司。根据一公司对另一公司的控制与依附关系根据一公司对另一公司的控制与依附关系不同，可将公司分为母公司和子公司。不同，可将公司分为母公司和子公司。根

49、据公司的管辖系统不同，可将公司分为根据公司的管辖系统不同，可将公司分为本公司和分公司。本公司和分公司。三、公司法的概念与特征三、公司法的概念与特征（一）公司法的概念（一）公司法的概念公司法是调整公司在设立、组织、活动和公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的对内对外关系的法律解散过程中所发生的对内对外关系的法律规范的总称。规范的总称。（二）公司法的特征（二）公司法的特征1.1.公司法是组织法和行为法相结合的法律公司法是组织法和行为法相结合的法律2.2.公司法是公法化了的私法公司法是公法化了的私法3.3.公司法是强制性规范和任意性规范相结公司法是强制性规范和任意性规范相结合的法律合

50、的法律4.4.公司法是具有一定国际性的国内法公司法是具有一定国际性的国内法第二节第二节 公司的人格公司的人格一、公司人格的概念与要素一、公司人格的概念与要素（一）公司人格的概念（一）公司人格的概念公司人格是指公司作为民事主体的资格。公司人格是指公司作为民事主体的资格。公司具有人格即意味着公司具有民事权利公司具有人格即意味着公司具有民事权利能力和民事行为能力，可以以自己的名义能力和民事行为能力，可以以自己的名义独立地从事经营活动，享有民事权利和承独立地从事经营活动，享有民事权利和承担民事义务。担民事义务。（二）公司人格要素（二）公司人格要素1.1.独立财产独立财产2.2.独立意志独立意志3.3.