园林装备项目工程咨询报告（范文）.docx

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1、泓域/园林装备项目工程咨询报告园林装备项目园林装备项目工程咨询报告工程咨询报告xxxx 投资管理公司投资管理公司泓域/园林装备项目工程咨询报告目录目录第一章第一章 项目背景分析项目背景分析.4一、产业环境分析.4二、运动相机.5三、必要性分析.10第二章第二章 工程咨询报告工程咨询报告.12一、公允价值估值方法.12二、并购融资方式.17三、资产证券化模式设计.25四、PPP 项目资产证券化.35五、比较资金成本法.41六、息税前利润每股利润分析法.43七、信息鉴别及必要性.44八、工程咨询企业知识管理.45九、逻辑框架法中的逻辑关系.51十、逻辑框架法的概念及模式.53十一、市场定价货物的经

2、济价格确定.56十二、投入产出经济价格的含义.59十三、项目费用效益分析.60十四、项目费用效果分析.67十五、经济效益与费用的估算原则.71十六、经济效益与费用识别的基本要求.71泓域/园林装备项目工程咨询报告第三章第三章 公司简介公司简介.74一、基本信息.74二、公司简介.74三、公司主要财务数据.75第四章第四章 经济收益分析经济收益分析.77一、基本假设及基础参数选取.77二、经济评价财务测算.77三、项目盈利能力分析.82四、财务生存能力分析.84五、偿债能力分析.85六、经济评价结论.86第五章第五章 项目投资计划项目投资计划.88一、投资估算的编制说明.88二、建设投资估算.8

3、8三、建设期利息.90四、流动资金.91五、项目总投资.93六、资金筹措与投资计划.94第六章第六章 项目规划进度项目规划进度.96一、项目进度安排.96二、项目实施保障措施.97泓域/园林装备项目工程咨询报告第一章第一章 项目背景分析项目背景分析一、产业环境分析产业环境分析依托国家实施的“一带一路”等重大发展战略，用发展新空间培育发展新动力，用发展新动力开拓发展新空间，变资源优势为发展优势和竞争优势。（一）拓展区域发展空间发挥城市群辐射带动作用，优化城镇化布局和形态，加快提升城镇群的整体实力。支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通。培育壮大若干一体化发展区域。推进城乡发展

4、一体化，开辟农村广阔发展空间。（二）拓展产业发展空间支持传统产业优化升级，积极培育高端成长型产业，支持新兴接替产业发展。加快发展现代服务业。加快推进重点领域与互联网融合发展。推广新型孵化模式，鼓励发展众创、众包、众扶、众筹空间。规范互联网金融发展，稳步发展互联网支付、股权众筹融资、网络借贷、互联网基金销售等新型金融业态。（三）拓展基础设施建设空间泓域/园林装备项目工程咨询报告实施重大公共设施和基础设施建设工程，推进城乡一体化进程，提升城乡基本公共服务水平，满足经济社会发展需求。（四）拓展网络经济空间全面落实网络强国战略、“互联网+”行动计划、分享经济、国家大数据战略等重大举措，利用大数据和互联

5、网的规模优势和应用优势，借势加快信息化和新型工业化进程。二、运动相机运动相机1、运动相机的定义运动相机是一种用于记录运动过程的相机，通常以第一人称视角进行拍摄，可通过配件固定在自拍杆或身体某部位、头盔、滑板、自行车把手上，多用于滑雪、冲浪、跳伞、攀岩、极限运动等运动场景，并且能满足“画面清晰，色彩保真”的基本要求。相比于传统相机，运动相机的视角范围更宽阔，而且具有更强的抗震、防水、防尘、耐热、耐摔等性能。运动相机一般体积相对较小、重量轻且外形简单，便于携带和安装。近年来，伴随着全景技术在运动相机领域的应用，运动相机产品也从开始的相机矩阵模仿全景效果演变出现了全景+运动双元素共存的产品方案。泓域

6、/园林装备项目工程咨询报告最初的运动相机市场起源于欧美，随着全球对户外运动的热度扩展以及对运动体验记录和分享的需求，运动相机市场已扩展到中国、日本等亚洲地区。2、运动相机的市场规模随着户外运动者数量的增多及社交网络视频分享的普及，人们对于拍摄视频的意愿不断增强，从而推动了运动相机市场规模的增长。根据 Statista 的数据，全球运动相机的市场规模从 2011 年的 1.40 亿美元迅速增长至 2019 年的 50.30 亿美元，复合增长率达到 56.47%。根据 Frost&Sullivan 的数据，全球运动相机的出货量从 2010 年的 40 万台增加至 2019 年的 2,030 万台，

7、复合增长率达到 54.70%。运动相机应用范围广泛，包括户外运动、极限运动、消费者日常生活、真人秀节目拍摄、赛事直播等领域。（1）记录户外运动相对于传统相机，运动相机防抖性能较好，视角范围更宽阔，且具有更强的抗震、防水、防尘、耐热、耐摔等性能，故在户外运动场景的影像记录通常使用运动相机进行。近年来中国户外运动的人数不断增加，对运动体验记录和分享的需求也在不断增加，这种增长的趋势成为拉动运动相机市场规模增长的动力。根据中国登山协会的数据，2018 年中国泛户外运动人数达 1.45 亿人，占运动人数的 33%。根泓域/园林装备项目工程咨询报告据中研产业研究院的数据，我国的户外运动行业市场规模从 2

8、016 年的484 亿元增长到了 2018 年的 537 亿元，运动相机市场的发展有望受益于户外运动市场的增长。（2）电视台节目制作与直播由于运动相机的小巧、便于携带、防抖防水等多种功能，越来越多的电视台在拍摄综艺节目、纪录片或者赛事直播会选择使用运动相机进行拍摄。例如中国多档真人秀综艺节目、美国 CBS 电视台、国家地理频道已在节目制作时使用运动相机进行全程拍摄。随着运动相机各方面性能的提高，其在电视台节目制作或直播中的适用范围将更广泛。3、航拍无人机（1）航拍无人机的定义航拍无人机又称“消费级无人机”，是通过无线电遥控设备或机载计算机程控系统进行操控的不载人飞行器，是直接面向于个人消费者，

9、主要用于航拍、跟拍等娱乐场景、具有标准化、应用同质化的产品。航拍无人机影像拍摄具有高清晰、大比例尺、小面积、高现势性的特征。近年来，随着全景技术的不断渗透，全景航拍无人机给消费者带来全新的现场感、交互式的拍摄体验。全景航拍亦逐步应用于三泓域/园林装备项目工程咨询报告维电子商务、房地产楼盘全景展示、旅游景区全景展示、城市全景展示、工业园区全景展示等领域。（2）航拍无人机的市场规模2014 年大疆发布产品 Phantom2Vision 融合了智能影像设备与飞控技术，开辟了智能影像设备新的细分领域航拍无人机的市场。通过在无人机上搭配全景相机、运动相机组件可丰富航拍无人机的拍摄功能，提升拍摄质量。随着

10、人们对无人机航拍的拍摄体验和影像质量要求不断提高，全景相机、运动相机的航拍组件方案不断涌现，影石创新推出了 ONER 系列全景运动相机的无人机套装，GoPro 推出了 HERO系列运动相机的无人机套装，通过将该等套装搭配在无人机上，可实现高质量的 360全景视频、广角视频拍摄。根据 Statista 的数据，全球航拍无人机的市场规模从 2017 年的 19.2 亿美元预计增长至 2020年的 33 亿美元。伴随着全球航拍无人机市场的快速增长，可作为航拍组件的全景相机、运动相机市场规模也将有所增长。4、全景相机（1）全景相机的定义全景相机是基于全景技术，能够实现全空间不同视角成像，利用算法自动拼

11、接出 360全景图片或视频的智能影像设备。全景拍摄技术是指利用科学技术、专业设备将整个真实的场景映射成全景图像，从泓域/园林装备项目工程咨询报告而将二维的平面图模拟为三维立体空间，实现虚拟现实浏览，浏览者可以在全景空间里对视角进行自由切换，全景拍摄具有全方位、真实性、三维性特点。全景相机通过真实照片获得三维立体的观感，与一般图片和三维建模成像相比具有明显优势。一般图片的视角范围有限且无立体感，全景相机拍摄可获得 360的视角，亦可以带来三维立体的观感；相比三维建模的制作需要大量投入以获取画面真实感，通过全景相机的拍摄和制作则相对便捷，因为所需数据量较小，系统要求相对低，且内容可适配各类终端设备

12、。随着 VR 的进一步普及，全景相机将会大幅降低 VR 拍摄的门槛和难度。根据功能特性、适用场景以及价格，可以将全景相机分为 360全景相机和 VR 全景相机。360全景相机主要用于拍摄平面全景画面，VR 全景相机可用于拍摄立体的全景 VR 画面，具有 3D 景深效果。360全景相机主要应用于消费者日常生活、运动、娱乐场景，满足消费者对像素、稳定性等方面的基本需求，体积较小，价格相对较低。VR 全景相机主要服务于媒体、影视、科技等领域的专业人员，在分辨率、高帧率、参数设定和图像处理效果等方面更为优越，体积较大，价格亦较 360全景相机更高。（2）全景相机的市场规模泓域/园林装备项目工程咨询报告

13、全景技术最早出现在二十世纪九十年代，少数高端数码相机通过连续拍摄普通窄视角图像加后期软件拼接生成全景图片，但未有专门拍摄全景影像的设备。2015 年，日本理光发布的第一款 360全景相机，全景相机市场正式开启。因为其捕捉视角全面、创意多变且内容适配于手机等各类终端设备等特点，全景相机受到越来越多消费者的关注。根据 Marketsandmarkets 的数据，2017 年全球全景相机市场规模为 3.48 亿美元；根据 GreenlightInsights 的数据，2020 年全球全景相机市场规模达到 5.93 亿美元，2025 年预计增长至 12.01 亿美元，复合增长率为 15.16%。随着全

14、景相机在户外运动、远程医疗、智慧城市等专业领域中不断渗透，未来全景相机市场规模也将进一步扩大。全景相机应用范围广泛，包括日常拍摄与分享、新闻播报、赛事直播、影视内容制作、游戏内容制作等领域。三、必要性分析必要性分析（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能泓域/园林装备项目工程咨询报告潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目

15、的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。泓域/园林装备项目工程咨询报告第二章第二章 工程咨询报告工程咨询报告一、公允价值估值方法公允价值估值方法美国财务会计准则委员会（FASB）对公允价值的定义是，“在计量日的有序交易中，市场参与者出售某

16、项资产所能获得的价格或转移负债所愿意支付的价格。”在企业并购中评估目标企业价值时采用公允价值。根据价值类型、预期收益供求状况、信息收集情况等不同条件，按照企业价值评估指导意见（试行）和企业会计准则第 39 号公允价值计量的规定，企业价值的评估方法主要分为三大类：第一类为收益法，收益法包括收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法；第二类为市场法，市场法主要分为参考企业比较法和并购案例比较法；第三类为成本法,也称资产基础法。（一）收益法收益法是指通过估测被评估企业未来的预期收益现值，来判断目标企业价值的方法总称。实务中，通常根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况、经营和收益稳定状况、未来收益的

17、可预测性等来判断使用收益法的适用性。收益法需考虑企业持续经营和有限持续经营的情况。泓域/园林装备项目工程咨询报告1在企业持续经营的前提下，可采用年金法和分段法进行评估（1）年金法这一方法的前提是年金化的可行性，年金化处理所得到的企业年金能够反映被评估企业未来预期的收益能力和水平。未来收益具有充分稳定性和可预测性的企业收益适合进行年金化处理。（2）分段法分段法的基本思想是将持续经营的企业收益预测分为前后两段。对于不稳定阶段的企业预期收益采用逐年预测，而后逐年累加。对于相对稳定阶段的企业收益，则可根据企业预期收益稳定程度，按照企业年金收益，或者按照企业收益变化率的变化规律对所对应的企业预期收益形式

18、进行折现和资本化处理。2，企业有限持续经营的假设前提下企业价值评估此种假设下的评估思路与分段法类似。首先，将企业在可预期的经营期限内的收益加以估测并折现；第二，将企业在经营期限后的参与资产的价值加以估测及折现；最后，将二者结果相加。收益法在全面反映企业价值方面具有优势，原因在于其通常能够综合考虑企业价值的各方面有形及无形的因素。随着收益法在资本市场的应用渐趋广泛以及信息积累的逐渐丰富，其技术手段也在不断的完善，应用的基础也比较成熟。泓域/园林装备项目工程咨询报告（二）市场法市场法是指将目标企业与参考企业或已在市场上有并购交易案例的企业进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法主要包括参考企业

19、比较法和并购案例比较法。1参考企业比较法参考企业比较法是指在资本市场中，尤其是在信息资料较为公开的上市公司中，将目标企业与处于同一或类似行业的企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。大部分专业评估机构倾向于使用 3 到 4 家可比企业的数据进行估值测算，而在选择可比企业样本时，通常主要的考虑因素有：目标企业所在行业及其成熟度、目标企业在行业中地位及市场占有率、企业的业务性质、企业的规模、资本结构及运营风险、盈利能力、利润率水平、分配股利能力、未来发展能力、商誉及无形资产、管理层情况等。然后选择参考企业的一个或几个收益性或资产类

20、参数，如市盈率、市净率和市销率、息税前利润、税息折旧及摊销前利润或总资产、净资产等作为“分析参数”，这些指标中市净率指标更适用于固定资产较多并且账面价值相对较为稳定的企业，比如银行业。泓域/园林装备项目工程咨询报告最后选择分析参数，计算其与参考市场价值的比例关系称之为比率乘数，将该乘数与目标的相应的参数相乘，从而计算得到目标企业的市场价值。2并购案例比较法并购案例比较法，首先选取与目标企业经营状况、所属行业具有相似性的并购交易案例，获取并分析其数据资料，计算适当的价值比率，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。在选择和计算价值比率时，应当考虑以下几个方面（1）参考案例的数据必须真实可

21、靠，以便合理确定价值；（2）参考案例与目标企业之间，相关数据的计算口径和方式应一致；（3）由于差异性的存在，应根据目标企业的状况尽量合理地使用价值比率；（4）不应局限于一种或个别几种价值比率计算得出的结果，而应对不同价值比率得出的数值进行仔细分析，形成合理的评估结论。3参考企业比较法和并购案例比较法的运用运用企业比较法和并购案例比较法的核心问题是确定适当的价值比率。（三）成本法泓域/园林装备项目工程咨询报告成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值方法。在估计公允价值时采用的成本法有两个步骤（以折旧后重置承诺成本为例，该方法最为常用），具体如下：1，确定在当

22、前环境下，重新建造或重新购置被计量资产所需消耗的全部成本。2，对被计量资产的经济性贬值、功能性贬值以及实体陈旧性贬值等贬值因素进行综合评价，以此为基础对上述成本做出调整，得出所计项目的公允价值估值。此外，对公允价值的估计也可以以资产的成新率为依据，即用成本和成新率相乘的方法计算公允价值估值。应用成本法评估企业价值，通常需要在正式开展评估工作前，首先对目标企业拟交易的股权或资产进行全面的清查，对其权属等问题进行全面清晰的了解。完成前期工作后，评估机构需实地勘查企业的各项资产，包括但不限于企业的存货、厂房、设备、土地等实物资产。同时，要逐一核对企业的各项负债，充分考虑目标企业拥有的所有有形资产、无

23、形资产以及负债等。并对长期股权投资进行分析，如果对评估价值的结果影响较大，应对其单独评估。泓域/园林装备项目工程咨询报告在并购中，成本法能够发挥对目标企业资产和负债的尽职调查的作用，同时能够为企业间的并购提供交易价格谈判的“底线”，并易于让评估报告的使用者了解目标企业的价值构成。按照企业价值评估指导意见（试行）的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。但作为三大价值评估方法之一，其应用比例仍然较高。与收益法相比，成本法的应用需要大量的实地调查，评估过程必须涉及目标企业资产的方方面面，其执行成本较高，但其对资产状况的反映是最真实有效的。二、并购融资方式并购

24、融资方式并购融资方式多种多样，按照资金来源渠道的不同可分为内源融资和外源融资。顾名思义，内源融资指并购企业从企业内部筹集资金，外源融资则是指并购企业从企业外部获取资金。由于并购融资所需资金往往十分巨大，单纯采用内源融资方式很难满足融资需求，因此外源融资成为并购融资的主要融资方式。（一）内源融资企业内源融资资金来源主要包括企业自有资金、应付息税以及未使用或者未分配专项基金。其中，自有资金主要包括留存收益、应收泓域/园林装备项目工程咨询报告账款以及闲置资产变卖等；未使用或未分配的专项基金主要包括更新改造基金、生产发展基金以及职工福利基金等。内源融资由于源自企业内部，因此不会发生融资费用，具有明显的

25、成本优势，同时内源融资还具有效率优势，能够有效降低时间成本。（二）外源融资企业外源融资渠道比较丰富，主要包括权益融资、债务融资以及混合融资。其中，权益融资包括普通股和优先股融资，权益融资形成企业所有者权益，将对企业股权结构产生不同程度的影响，甚至影响原有股东对企业的控制权；债务融资包括借款融资和债券融资，融资后企业需按时偿付本金和利息，企业的资本结构可能产生较大的变化，企业负债率的上升会影响企业的财务风险；混合融资主要包括可转换债券和认股权证，混合融资是同时兼备权益融资和债务融资特征的特殊融资工具。1权益融资股票是股份公司为筹集资金而发行的证明持有者对企业净资产享有要求权的一种有价证券。在实践

26、中，根据持有者享有的权利的不同，可以将股票分为普通股和优先股。发行股票融资（权益融资）是泓域/园林装备项目工程咨询报告企业筹集资金的重要方式，根据发行的股票的不同，股票融资方式包括普通股融资和优先股融资。（1）普通股融资发行普通股融资是并购融资中基本的融资方式，有条件的并购企业可以选择向目标企业或目标企业的股东或者社会公众发行普通股筹集并购所需资金。对于并购企业，普通股融资具有以下优点：第一，没有固定的到期日，不用偿还股本；第二，相较于优先股，普通股不会对企业产生固定的股息负担；第三，普通股融资会增加并购企业的权益资本，对提升并购企业资信有积极作用。对于并购企业，普通股融资亦存在以下缺点：第一

27、，分散并购企业的控制权，如果并购企业发行新股，则会吸收新的股东，对原始股东的股权产生稀释效应，从而分散甚至转移原始股东对企业的控制权；第二，资本成本相对较高，主要体现在普通股的筹资费用相较于债券更高，其次普通股的股息不能起到抵税作用。（2）优先股融资泓域/园林装备项目工程咨询报告优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，从法律角度来看，优先股同普通股一样都属于企业的权益资本；同时，优先股又和债券类似，要求支付固定股利且对盈余收益和剩余财产享有优先受偿的权利。基于优先股的上述特征，对于并购企业而言，发行优先股融资具有以下优点：第一，优先股没有固定的到期日，因此并购融资企业没有到期偿还压力，同

28、时采用优先股融资亦可以附加回购条款，增强使用弹性，根据企业的财务状况选择适时发行或回购；第二，优先股需要支付固定股利但并不要求必须支付，因此在企业财务状况相对较差时可以选择不支付股利，缓解企业财务压力；第三，一般而言，优先股不具有投票权，因此可以保证普通股股东对企业的控制权，对于试图获取权益资本而又不想稀释原有股东控制权的企业，优先股融资是首选方式；第四，发行优先股可增加企业权益资本，增强企业的资信，提高企业信誉和融资能力。但是，优先股融资对于并购融资企业亦存在以下缺点：第一，优先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较于债券，不具有抵税效果；泓域/园林装备项目工程咨询报告第二，优先股的

29、发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。在实践中，根据发行方式的不同，股票融资可分为增发新股或配股融资和换股并购两种形式。增发新股或配股融资是指上市公司向社会公众公开发行新股或向原有股东按照其持股比例配发新股。通过增发新股或者配股融资，本质上是并购企业以自有资金实施并购行为，是属于现金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收购成本。换股并购是并购公司以本公司股票作为支付手段换取目标公司股票的并购方式，具体而言包括增资换股、库存股换股以及母公司与子公司交叉换股等方式。采用换股并购融资方式可以很大程度上缓解并购公司短期财务压力，避免短期大量现金的

30、流出，可降低并购风险。2债务融资债务融资是指并购企业通过举债方式筹集并购所需资金，包括借款融资和债券融资（1）借款融资借款融资是指并购企业通过借款合同或协议向商业银行等金融机构获得资金。其中，金融机构既可以是商业银行，也可以是非银行金融机构。泓域/园林装备项目工程咨询报告相比于股票融资和债券融资，从商业银行借款融资的速度相对较快、程序相对简单；其次资本成本相对较低，因为债务利息具有抵税效果；同时可以利用借债的财务杠杆作用，提高并购企业股东权益资本的收益率。但是通过长期借款融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次借款融资通常筹集的资金

31、数量有限，不如发行股票或债券那样一次可以融得大量资金。除了商业银行，非银行等金融机构也可为并购企业提供并购融资，如投资银行可以提供短期的无需抵押的桥式贷款，又称过桥贷款，这种融资渠道可以为并购企业解决短期的并购资金需求，加快企业并购进程。（2）债券融资债券是企业为筹集资金而发行的，并按约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。通过发行债券融资是企业筹资的重要方式。债券种类较多，根据不同的分类标准，可分为不同类别的债券。如，按照债券是否记名可将债券分为记名债券和不记名债券；按照是否有抵押品可将债券分为抵押债券和信用债券；按照利率是否固定可将债券分为固定利率债券和浮动利率债券等。泓域/园林装备项

32、目工程咨询报告相比于权益融资，对于并购企业而言，发行债券融资具有如下优点：第一，企业原有股东股份不会被稀释，有效保持原有股东对企业的控制权；第二，融资成本相对较低，债券融资费用低于股票融资，其次债券利息具有抵税效果；第三，企业可以利用债券融资的财务杠杆作用，从而提高企业权益资本收益率，增加原有股东收益。但同借款融资类似，债券融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次债券融资条件相对苛刻，甚至影响企业未来的融资能力。3混合融资混合融资是指既带有权益融资特征又具有债务融资特征的特殊融资方式。其中，常用的混合融资包括可转换债券和认股权证。（

33、1）可转换债券可转换债券是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可以将其转换为发行公司股票的债券。相较于普通债券，可转换债券拥有一个选择权，同时可转换债券的利率较低。如果可转换债券没有实现转化，企业可以期满赎回，与普通债券在此方面无异。泓域/园林装备项目工程咨询报告对于并购融资企业而言，可转换债券融资具有以下优点：第一，可以降低债券融资的资本成本，由于可转换债券赋予债券持有者在对其有利的条件下将债券转化为股票，因此可转换债券的利率低于发行普通债券的利率。第二，可转换债券在转换时的价格高于发行时企业普通股的价格，因此当并购企业认为当前企业的普通股股价过低，而企业未来股价会上涨时，可

34、转换债券为其提供了一种理想的融资方式；第三，当可转换债券转化为企业普通股后，企业将不再负担还本付息责任，对于并购融资企业而言，可转换债券融资也存在以下缺点：第一，当企业普通股股价未能实现上涨预期，无法吸引可转换债券持有人将其转化为普通股，则企业将面临还本付息的压力；第二，虽然可转换债券的票面利率相对较低，但是相比于认股权证，可转换债券一旦转化为普通股，则其较低的利率优势则丧失。（2）认股权证认股权证是一种以特定价格购买规定数量普通股的买入期权。认股权证赋予其持有者购买选择权，持有者可以选择以某一预定价格在未来买入证券。对于并购融资企业而言，发行认股权证是一种特殊的泓域/园林装备项目工程咨询报告

35、融资方式，一般情况会给融资企业带来额外现金，从而增强企业的资本实力和运营能力。对于并购融资企业，发行认股权证融资有以下优点：第一，认股权证持有者不是企业股东，因此可以有效避免其在并购整合初期成为企业普通股股东，有利于企业内部信息保密和决策；第二，融资成本相对较低，当发行的证券附有认股权证时，其票面利率可适当降低；第三，有利于调整企业的资本结构，扩大所有者权益。但发行认股权证同样存在不利之处，在认股权证行使时，如果普通股价格高于认股权证的定价，则企业就会遭受一定程度的融资损失。此外，随着我国资本市场的逐步发展，企业并购融资方式呈现多样化的趋势。其中员工持股计划（ESOP）信托融资以及管理层收购（

36、MBO）信托融资等融资创新工具也成为了企业并购融资的可选方式。三、资产证券化模式设计资产证券化模式设计（一）资产证券化的交易结构企业资产证券化运作中所涉及的主要参与者包括发起人、特殊目的实体（SPV）、服务人、受托人、承销商（金融中介机构，比如投资泓域/园林装备项目工程咨询报告银行）、信用评级机构、信用增级机构和投资者等。不同参与主体在资产证券化中的地位和作用都不同。1发起人发起人是资产证券化的起点，是基础资产的原始权益人，也是基础资产的卖方。发起人的作用首先是发起基础资产，这是资产证券化的基础和来源；其次，在于组建资产池，然后将其转移给 SPV，因此，发起人可以从两个层面上来理解，一是可以理

37、解为基础资产的发起人，二是可以理解为证券化交易的发起人。这里的发起人是从第一个层面上来定义的。一般情况下，基础资产的发起人会自己发起证券化交易，那么这两个层面上的发起人是重合的，但是有时候资产的发起人会将资产出售给专门从事资产证券化的载体，这时两个层面上的发起人就是分离的。因此，澄清发起人的含义还是有必要的。2特别目的实体特别目的实体 SPV 是介于发起人和投资者之间的中介机构，是资产支持证券的真正发行人。3服务人服务人对资产项目及其所产生的现金流进行监督和保管，并负责收取这些资产到期的本金和利息，将其交付给受托人；对过期欠账服泓域/园林装备项目工程咨询报告务机构进行催收，确保资金及时、足额到

38、位；定期向受托管理人和投资者提供有关特定资产组合的财务报告，服务人通常由发起人担任，通过上述服务收费，以及通过在定期汇出款项前用所收款项进行短期投资而获益。4受托人受托人负责托管资产组合以及与之相关的一切权利，代表投资者行使职能。其职能包括把服务商存入 SPV 账户中的现金流转付给投资者，对没有立即转付的款项进行再投资，监督证券化中交易各方的行为，定期审查有关资产组合情况的信息，确认服务商提供的各种报告的真实性，并向投资者披露公布违约事宜，并采取保护投资者利益的法律行为。当服务商不能履行其职责时，代替服务商履行其职责。5承销商承销商为证券的发行进行促销，以帮助证券成功发行，通常由投资银行等金融

39、中介机构进行承销。此外，在证券设计阶段，作为承销商的投资银行一般还扮演融资顾问的角色，运用其经验和技能形成一个既能在最大限度上保护发起人的利益又能为投资者接受的融资方案。6信用增级机构泓域/园林装备项目工程咨询报告信用增级可以通过内部增级和外部增级两种方式，与这两种方式相对应，信用增级机构分别是发起人和独立的第三方。第三方信用增级机构包括政府机构、保险公司、金融担保公司、金融机构、大型企业的财务公司等。7信用评级机构在世界上规模最大、最具权威性、最具影响力的三大信用评级机构为标准普尔、穆迪公司和惠誉公司。有相当部分的资产证券化操作会同时选用两家评级机构来对其证券进行评级，以增强投资者的信心。8

40、投资者投资者是 SPV 发行资产支持证券的购买者与持有人，一般分为公众投资者和机构投资者。投资者不是对发起人的资产直接投资，而是对发行的证券所代表的基础资产所产生的权益（即预期现金流）进行投资。（二）资产证券化的基本流程概括地讲，一次完整的证券化融资的基本流程是发起人将证券化资产出售给一家特殊目的实体（SPV），或者由 SPV 主动购买可证券化的资产，然后将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金泓域/园林装备项目工程咨询报告流为支持，在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的持续现金流来清偿所发行的有价证券。一个完整的资产证券化交易需要经历以下 9 个步骤：确定证券化资产并组建资

41、产池、设立特殊目的实体（SPV）、资产的完全转移、信用增级、信用评级、证券打包发售、向发起人支付对价、管理资产池、清偿证券。1确定证券化资产并组建资产池资产证券化的发起人（即资产的原始权益人）在分析自身融资需求的基础上，通过发起程序确定用来进行证券化的资产。尽管证券化是以资产所产生的现金流为基础，但并不是所有能产生现金流的资产都可以证券化。根据资产证券化融资的经验，比较容易实现证券化的资产通常具备的特征包括：有预期稳定的现金流，基础资产具有明确界定的支付模式，能在未来产生可预见的稳定的现金流，否则资产支持证券的按期支付将受到影响；具有相对稳定的现金流历史记录的数据，可以基于统计性规定预测未来资

42、产现金流及风险，以便于合理评级和定价；企业持有该资产一定时间，有良好的运营效果和信用记录（如低违约率、低损失率），以便于评级机构掌握企业的信息！泓域/园林装备项目工程咨询报告基础资产具有高标准化、高质量的合同条款契约，易于把握还款条件与期限，使证券化资产集合可以有效地组合、打包、分级、定价并预测现金流；基础资产的风险要在结构、组合上有效分散，以保证未来现金流的稳定；基础资产要有一定的经济规模，以摊薄证券化时较高的初期成本；本息偿还分摊于整个资产存续期间，所有基础资产的到期日结构相似，有利于实现合理的期限和收益分配。根据上述特征在实践中基础资产的筛选通常会分为 6 类，质量由高到低为：第一类：水

43、电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。第三类：市政工程特别是正在回款期的 BT 项目。主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。泓域/园林装备项目工程咨询报告第四类：商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。第六类：信贷资产和信托受益权。对于那些现金流不稳定、同质性低、信用质量较差且很难获得相关统计数据的资产则不宜被直接证券化。2设立特殊目的实体（SP

44、V）特殊目的实体是专门为资产证券化设立的一个特殊法律实体，它是资产证券化运作的核心主体。组建 SPV 的目的是为了最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人（发起人）其他资产之间的“风险隔离”。SPV 被称为没有破产风险的实体，对这一点可以从两个方面理解：一是指 SPV 本身的不易破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里完全转让（理想的状态是“真实出售”）给 SPV，从而实现破产隔离。SPV 既可以是由证券发起人设立的一个附属性产品（或专项管理计划），也可以是一个长期存在的专门进行资产证券化的机构。设立的形式可以是信托、公司、有限合伙或者其他独立法人主体。具

45、体如何泓域/园林装备项目工程咨询报告组建 SPV 要考虑一个国家或地区的法律制度和现实需求。从已有的证券化实践来看，为了逃避法律制度的制约，有很多 SPV 是在有“避税天堂”之称的百慕大群岛、英属维尔京群岛等地注册。3资产的完全转让证券化资产从原始权益人向 SPV 的完全转让是证券化运作流程中非常重要的一环，这个环节会涉及很多法律、税收和会计处理问题，其中一个关键问题是这种转让是“真实出售”，其目的是为了实现证券化资产与原始权益人之间的“破产隔离”原始权益的其他债权人在其破产时对已证券化资产将失去追索权。以真实出售的方式转让证券化资产要求做到以下两个方面：一方面证券化资产必须完全转移到 SPV

46、 手中，这既保证了原始权益的债权人对已经转移的证券化资产没有追索权，也保证了 SPV 的债权人（即投资者）对原始权益人的其他资产没有追索权；另一方面，由于资产控制权已经由原始权益人转移到了 SPV，因此，应当将这些资产从原始权益人的资产负债表上剔除，使资产证券化成为一种完全的表外融资方式。4信用增级为吸引投资者并降低融资成本，必须对资产证券化产品进行信用增级，以提高发行证券的信用级别。信用增级可以使证券在信用质泓域/园林装备项目工程咨询报告量、偿付的时间性与确定性方面更好地满足投资者的需要，同时满足发行人在会计、监管和融资目标等方面的需求，信用增级可以分为内部增级和外部增级两类，具体手段有很多

47、种，如内部信用增级的方式有划分优先/次级结构、建立利差账户、开立信用证、进行超额抵押等。外部信用增级主要通过金融担保来实现。5信用评级在资产证券化交易中，信用评级机构通常要进行两次评级，即初评与发行评级。初评的目的是确定为了达到所需要的信用级别必须进行的信用增级水平，在按评级机构的要求进行完信用增级之后，评级机构将进行正式的发行评级，并向投资者公布最终评级结果。信用评级机构通过审查各种合同和文件的合法性及有效性，给出评级结果。信用等级越高，表明证券的风险越低，从而可使发行证券筹集资金的成本越低。6证券打包发售信用评级完成并公布结果后，SPV 将经过信用评级的证券交给证券承销商去包装承销，可以采

48、取公开发售或私募的方式来进行。由于这些证券一般都具有高收益、低风险的特征，所以主要由机构投资者（如保险公司、养老基金和其他银行机构）来购买。7向发起人支付对价泓域/园林装备项目工程咨询报告SPV 从证券承销商那里获得发行现金收入，然后按事先约定的价格向发起人支付购买证券化资产的价款，此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。8管理资产池SPV 要聘请专门的服务人来对基础资产池进行管理。但通常服务人会由发起人担任，这种安排有很重要的实践意义。因为发起人已经比较熟悉基础资产的情况，并与每个债务人建立了联系。而且，发起人一般都有管理基础资产的专门技术和充足人力。当然，服务人也可以是独立于发起人的第

49、三方。这时，发起人必须把与基础资产相关的全部文件移交给新服务人，以便新的服务人掌握资产池的全部资料。9清偿证券按照证券发行时说明书的约定，在证券偿付日，SPV 将委托受托人按时、足额地向投资者偿付本息。利息通常是定期支付的，而本金的偿还日期及顺序就要视基础资产和所发行证券的偿还安排机制的不同而有所区别了，当证券全部被偿付完毕后，如果资产池产生的现金流还有剩余，那么这些剩余的现金流将被返还给交易发起人，资产证券化交易的全部过程也随即结束。由上可见，整个资产证券化的运作流程都是围绕着 SPV 这个核心来展开的。SPV 进行证券化运作的目标是在风险最小化、利润最大化的泓域/园林装备项目工程咨询报告约

50、束下，使基础资产所产生的现金流与投资者的需求最恰当地匹配起来。在上述过程中，最重要的有三个方面的问题：（1）必须由一定的资产支撑来发行证券，且其未来的收入流可预期。（2）即资产的所有者必须将资产出售给 SPV，通过建立一种风险隔离机制，在该资产与发行人之间筑起一道防火墙，即使其破产，也不影响支持债券的资产，即实现破产隔离。（3）必须建立一种风险隔离机制，将该资产与 SPV 的资产隔离开来，以避免该资产受到 SPV 破产的威胁。后两个方面的问题正是资产证券化的关键之所在。其目的在于减少资产的风险，提高该资产支撑证券的信用等级，减低融资成本，同时有力地保护投资者的利益。四、PPP 项目资产证券化项