半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案【参考】.docx

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1、泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案半导体衬底材料半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案股份有限公司董事会和经理方案目录目录第一章第一章 公司简介公司简介.3一、公司基本信息.3二、公司简介.3第二章第二章 项目背景分析项目背景分析.4一、产业环境分析.4二、行业主要应用领域发展趋势.5三、必要性分析.9第三章第三章 股份有限公司董事会和经理股份有限公司董事会和经理.10一、经理的地位与职权.10二、董事会的地位与职权.11三、中国公司法对监事会的规定.15四、公司监督机构设置的国内外比较.16五、现代企业制度的含义与特征.20六、钱德勒对“现代企业”的描述.23七、原始的公司

2、制度.25八、近代的公司制度.27九、股东的资格及权利.28泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案十、股份有限公司的股东大会.30第四章第四章 发展规划分析发展规划分析.34一、公司发展规划.34二、保障措施.40第五章第五章 法人治理结构法人治理结构.42一、股东权利及义务.42二、董事.46三、高级管理人员.51四、监事.53第六章第六章 风险评估风险评估.56一、项目风险分析.56二、项目风险对策.58泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案第一章第一章 公司简介公司简介一、公司基本信息公司基本信息1、公司名称：xx 集团有限公司2、法定代表人：严 xx3、注册资本：7

3、60 万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx 市场监督管理局6、成立日期：2014-12-207、营业期限：2014-12-20 至无固定期限8、注册地址：xx 市 xx 区 xx二、公司简介公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。泓域/半导体衬

4、底材料股份有限公司董事会和经理方案第二章第二章 项目背景分析项目背景分析一、产业环境分析产业环境分析（一）增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性。（二）培育壮大新兴产业把握产业发展新方向，落实中国制造 2025，以集群化、信息化、智能化发展为路径，加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业，以信息服务业为重点的新兴生产性服务业，以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。（三）推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产

5、技术、商业模式、供求趋势的变化，满足新需求，采用新技术、新模式，实现优化升级。（四）提升创新驱动能力加快推进创新发展，以企业为创新主体，逐步完善政策、人才和市场环境，形成创新支撑经济发展的格局。泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案二、行业主要应用领域发展趋势行业主要应用领域发展趋势液晶显示产品具有方便、快捷、流畅的用户体验，在全球范围内使用广泛,其下游应用主要集中于消费电子、智能家居、智能金融数据终端、工业控制及自动化、民生能源、车载电子、医疗健康设备、通讯设备等领域。1、智能家居智能家居行业是以住宅为载体，融合自动控制技术、计算机技术、物联网技术，将家电控制、环境监控、信息管理、

6、影音娱乐等功能有机结合，通过对家居设备的集中管理，提供更具有便捷性、舒适性、安全性、节能性的家庭生活环境。智能家居产品根据应用场景大致可分为以下几类：智能照明、智能安防、智能控制、智能影音、智能传感、智能设备、智能遮晾、智能家电、环境控制、智能网络等。随着 5G 物联网的推广，智能家居市场发展迅速。液晶显示屏以其友好的客户体验，广泛应用于智能家居的各类终端，如中央空调、电磁炉、洗衣机、电冰箱、微波炉、扫地机器人、智能安防等，在智能家居产品中的应用规模持续扩大。2、智能金融数据终端智能金融数据终端主要应用于移动支付、智慧金融等，包括 POS机和智能柜面设备、密码器、扫码器等。液晶显示屏在智能金融

7、数据泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案终端中应用广泛，担任数据显示和人机互动重要角色。随着 5G、物联网的快速发展，智能金融数据终端需求迅速增长，带动了液晶显示行业的快速发展。以 POS 机为例，POS 机经历了从传统 POS 机到智能 POS 机的发展历程，与传统 POS 机相比，智能 POS 终端往往拥有高清液晶显示屏，配备安卓系统，并支持蓝牙、WIFI、4G 或 5G 等多种通讯方式，除了刷卡收银外，还能实现闪付、扫码支付以及第三方支付，更能与其他系统进行连接，帮助商户收集整理客户支付资料，建立数据通信，最终提高客户购物体验。中国是世界人口大国，也是 POS 机消费大国，随

8、着我国信用金融的不断完善，信用消费逐渐普及，POS 机市场需求广阔。根据 WIND 统计数据，中国联网 POS 机数量在 2015-2020 年期间保持较快速度增长，2020 年达到 3,833 万台，市场规模进入相对稳定期，但市场容量依旧巨大。3、工业控制及自动化液晶显示屏在工业控制系统和自动化设备人机操作过程中扮演着重要角色，能够及时显示数据，方便人机互动操作，提高工业自动化控制的效率。随着“智能制造 2025”和“工业 4.0”的持续推进，工泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案业控制系统及自动化设备行业快速发展，液晶显示行业的需求将会进一步增加。4、民生能源伴随着劳动力成本的

9、不断上升、计算机技术及传感器技术等相关技术的持续发展，民生能源领域智能化、数字化、信息化、网络化已成大势所趋。智能表计（智能电表、智能水表、智能燃气表）相比传统表计具有低成本（减少人工成本）、实时记录、高效率和高准确率等优势。智能电表、智能水表以及智能燃气表等测量工具的使用时间超过规定年限后，必须进行更换；因此，每年电表、水表以及气表市场的基础需求量较为稳定。除此之外，在测量工具数字化转型以及相应政策等因素的影响下，智能电表、智能水表、智能燃气表的需求量依然具有巨大的增长潜力。液晶显示屏及模组为智能电表、智能水表、智能燃气表的重要组成部分，民生能源智能表计产品的持续增长将为下游液晶显示屏及模组

10、带来稳定增量需求。以智能电表为例，随着全球经济的发展及人民生活水平的逐步提高，各国对电力的需求稳步增加，智能电网成为全球电力能源输配电环节的发展趋势，全球掀起智能电网建设热潮。智能电网投资的增长将促进智能电表市场的持续发展，根据中商产业研究院数据显示，泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案2021 年全球智能电表市场规模预计将由 2016 年的 88.40 亿美元增长至142.40 亿美元。5、车载电子汽车产业是世界经济支柱产业之一，在经济版图中具有举足轻重的地位。随着 5G、人工智能、物联网、自动驾驶和汽车电池等技术的成熟，人们对汽车的个性化需求整体提升，电动化、智能化和联网化成为

11、造车发展趋势。车载电子作为汽车产业中最为重要的基础支撑，在政策驱动、技术引领、环保助推以及消费牵引的共同作用下，将进入发展的黄金时期。车载电子通过传感器、微处理器、执行器、数十甚至上百个电子元器件及其零部件组成的电控系统，能够提高汽车的智能化水平及安全性、舒适性和娱乐性。车载显示屏属于车载电子重要组成部分，是与液晶显示屏和显示模组直接相关的产品，主要应用在抬头显示、中控屏、组合仪表盘和娱乐系统等方面。随着汽车智能化的发展，中控屏从机械表盘、电器仪表盘发展到全数字仪表盘和曲面触摸屏。随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，包括液晶显示屏在内的汽车电子市场规模有望迎来持续快速增长，将为液晶

12、显示屏及液晶显示模组制造企业带来新的增量需求。此外，随着全球经济的发展和老龄化进程的加快，市场对医疗健康设备的需求不断增泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案加。伴随物联网、数据化时代的发展，液晶显示屏将进一步渗透至健康医疗设备领域，液晶显示屏、液晶显示模组的需求量将随着医疗健康行业的快速发展而不断增加。综上所述，随着液晶显示下游智能家居、智能金融数据终端、工业控制及自动化、民生能源、车载电子、健康医疗设备等行业的高速发展以及市场规模不断扩大，将为液晶显示行业提供广阔的市场空间和巨大市场机遇。三、必要性分析必要性分析（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负

13、债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案第三章第三章 股份有限公司董事会和经理股份有限公司董事会和经理一、经理的地位与职权经理的地位与职权经理是具体掌管和处理公司事务，对外可以在董事会授权范围内代表公司进行商务活动的业务执行机构。经理对董事会负责。在其他国家，也有公司最高管理人员成为总裁、首席执行官的。我国公司法规定，股份有限公司须设立经理 1 人，副经理若干人。公司法中所

14、讲的经理，与国有企业和集体企业中的经理并不完全相同。后者是企业的法人代表，而前者只是董事会聘请的高级管理人员，是董事会的辅助机构。经理的职权可分为两种：一是经营管理权，负责公司日常的经营管理活动；二是代理权，即依照公司章程和董事会授权，以公司的名义从事商务活动。我国公司法第 50 条和 114 条规定了有限责任公司和股份有限公司经理所行使的职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘

15、除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案由此可见，董事会与经理之间有着明显的分工：董事会负责决定公司重要经营决策方案，直接对股东大会负责；经理主要负责公司日常经营管理活动，经理对董事会负责。董事会与经理之间的分工，本质上是控制权与经营权的分离。然而，在我国的许多股份公司中，普遍存在着董事长兼任总经理的现象，这不利于董事会与经理的分工，也不利于董事会对经理的监督。党的十五届四中全会的决定指出：董事长、总经理原则上分设，这是我国股份制改革走向规范的重要步。二、董事会的地位与职权董事会的地位与职权（一）董事会的性质与地位

16、董事会由公司股东大会选举的全体董事组成，是以公司的名义进行经营决策和业务执行的常设机构。各国公司法都规定，股东大会是公司的最高权力机构，但股东大会的决议只有通过董事会才能执行。同时，董事会要代表股东的利益，聘任公司的经理，并监督其负责公司日常经营管理活动的行为。董事会的性质和地位的确立，是公司法人制度的具体体现，它有效地解决了资本社会化与经营管理集权化的矛盾，提高了资本的运营效率。自 20 世纪 60 年代以来，出现了董事会职权扩大的倾向。西方许多国家公司法都出现了削弱股东大会或经理人员的权限，加强董事会泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案权限的趋势，这是加强公司管理，追求更高利润

17、的需要。例如，美国标准公司法第 35 条规定：除本法令或公司法另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。德国法律授予董事会以“专属权限”，无论是公司章程还是股东大会决议，都不能限制董事会的专属权限。英国公司法规定：凡依照公司章程的规定属于董事会权限范围的事宜，董事会可不受股东大会决议的约束，股东大会的决议不能推翻董事会在其权限范围内作出的决定。（二）董事会的组成与职权我国公司法规定，股份有限公司的董事会应由 519 人组成，董事会设董事长 1 人，由全体董事出席的董事会以过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人，对外可代表公

18、司开展业务活动，对内是股东大会和董事会的主席。董事长的职权是：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；（3）签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件。公司可设副董事长 1 名2 名，副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案我国公司法第 47 条和第 110 条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）

19、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他职权。（三）董事会的召集与决议董事会的召集人原则上是董事长，但每届董事会第一次会议应由股东大会中得票最多的董事召集。董事会每年度至少召开两次会议。召集董事会，应在会议召开前 10 日以前向各董事发出通知，通知中应载明召集事由。但遇到紧急情况，

20、可不经上述程序，随时召集。通知方式可由公司章程规定。所有董事都应参加董事会会议，如果董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，以明确责任。董事会实行“一人一票”原则，董事会决议不再分普通决议和泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案特别决议。我国公司法第 112 条规定，董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当对会议所议事项的决定做记录，出席会议的董事在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公

21、司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该董事可以免除责任。（四）我国公司法中董事会设置的特点在我国的公司权力机构的设置中，董事长实际上处于权力金字塔的顶端。这是因为，按公司法规定，董事长是公司的法定代表人，是唯一对外代表公司的高级管理人员，其他任何人或机构必须得到董事长授权后才能代表公司。在公司的现实运行过程中，董事会在闭会期间，一般还由董事长代行公司董事会的部分职权。所以，在我国的公司管理制度中，董事长拥有凌驾于其他董事之上的极高地位。在西方国家，普通董事与董事长之间只有职责分工上的差别，而无地位高低之分。在英美公司法中，董事长更像是董事会主席或会议召集人，除德国在个

22、别情况下赋予董事长以两票表决权外，其他国家都规定，每个董事都只有同等的表决权，都拥有同等的对外代表权。泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案实际上，董事会总是以集体的名义作出决策的，以董事或董事长个人身份参与对外活动的情况是极为罕见的。这就是说，西方国家的董事会的运作，特别强调了这样一个理念，即内部民主与对外集权的统一。这是我国在公司理论研究中特别应当注意的一个问题。三、中国公司法对监事会的规定中国公司法对监事会的规定我国公司法规定：有限责任公司一般要设监事会，其成员不得少于 3 人；股东人数较少或者规模较小的公司可设 1 至 2 名监事，不设监事会。股份有限公司必须设立监事会，其主

23、要职能是对公司经营活动进行业务监督和财务监督，但不参与公司的业务决策和管理。我国公司法第 118 条规定，股份有限公司的监事会成员不得少于 3 人，监事会设主席 1 人，可以设副主席。为了保持监事会的独立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事；有关董事任职资格的规定也适应监事。监事会是公司的监督机构，从理论上说，应由公司的最高权力机构股东大会选举产生。但为了缓解公司中的劳资矛盾，维护公司职工的利益，有些国家的公司法规定在监事会中必须有一些职工的代表。我国公司法就规定：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代

24、表由职工民主选举产生。泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案监事会的职权主要包括：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事会行使职权，在必要时可以委托律师、

25、注册会计师、审计师等专业人员协助，委托费用由公司承担。可见，我国公司法对监事会的设置与德国监事会的设置有着本质的区别。四、公司监督机构设置的国内外比较公司监督机构设置的国内外比较（一）西方国家公司的监督机制比较泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案以上分析说明，西方国家的公司法在公司监督机构的设置上是有较大差异的。导致上述差别的原因，既包括文化传统和公司理念方面的因素，也包括对公司产权治理安排的理解方面的原因。从这个意义上说，在比较和确定一国的公司机构设置模式时，无法简单地按某个国家的模式进行移植或抄袭，而必须将国外立法同本国的文化传统、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鉴他国经

26、验的基础上，逐步建立具有本国特色的公司法。实现公司的资本所有权与经营权的分离，加强对经营者的监督和激励，是各国公司机构设置的共同出发点，但对各国具体的监督模式的优劣现在还很难下结论。英美法系的公司法采取了一元结构，其根源是深受信托法制度的影响。其主流的公司理论认为，董事是依信托法产生并行使职权的受托人，完全可以通过市场机制对受托人进行监督。以美国为例，理论界认为，通过会计师事务所、律师事务所、资信评估机构、行业监管机构等市场中介组织对公司经营者进行监督，不仅是十分有效的，而且可以大大节约监督成本。这些市场中介组织被称为不拿工资的“经济警察”。大陆法系之所以采取二元结构，与它们不属于信托制起源的

27、国家有关，主要是要求在公司内部寻求权力的平衡。在此前提下，公司权力机构设置的理论基础是，假定任何人都会犯这种或那种错误，都会泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案出现相互抵触的价值趋向，必须借助必要的制衡机制，才能实现公司权力的动态平衡。缺乏制衡机制约束的公司制度，潜在的风险是巨大的。因此，德国等国家更多地借助监事会制度实现分权与监督。还值得一提的是日本的监察人制度。日本的公司法也是采取一元结构，公司不必设监事会。但是，在日本的许多公司中设有监察人，监察人由股东大会选举产生，主要职责是代表股东会对公司的财务进行检查。监察人有权对公司的营业，状况、财务收支、财务报表进行查询，如发现重大

28、财务问题，可以要求董事会作出解释，甚至可以要求召集股东临时大会进行讨论。监察人制度既可以加强对公司经营管理人员的监督，又不必支付太多的费用，这种方式也值得借鉴。（二）我国监事会制度的特点及基本评价1.我国公司的机构设置是特殊的二元结构。我国公司法规定，股份有限公司必须设立股东大会、董事会、经理和监事会四个权力机构。其基本模式应是二元结构，其基本理念是所有权、经营权和监督权的“三权分立”，以便更好地实行民主管理。这种理念同国外公司法的态度是一致的，也比较符合我国的基本国情，适用于国有企业的公司制改革。但是，如果将我国的二元模式同大陆法系的二元结构进行比较，就会发现二者的明显差别。大陆法系的二元制

29、是垂直式的结构，即公泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案司的董事会是监事会的派生机构并对监事会负责，董事会在很大程度上受到监事会的制约。而我国采取的是平行的二元制模式，董事会和监事会均由股东大会选举产生，在法律地位上是平等的，董事会仅对股东大会负最终责任，而无需对监事会负责；与此相对应，的是，监事会只有监督权，而无决策权。2.对我国平行式二元结构的基本评价。在大陆法系的垂直式二元结构中，监事会选举产生董事会；董事会是监事会的派生机构，却掌握着较大的实际权力。这种模式的基本理念是：实际权力较大的人，其法律地位应当低于实际权力，较小的人；实际权力较小的人，其法律地位应稍高于实际权力较大

30、的人。只有这样，才能更接近于权力的平衡与均衡。从这个意义上说，我国监事会的实际地位是非常低的。从理论上分析，我国的平行式二元制模式存在着明显的缺陷。一方面，股东大会作为以会议形式行使职能的最高权力机构，不可能经常举行股东会议对董事会进行跟踪式的监督。根据公司法的规定，董事会召集股东大会必须提前 20 日通知股东；在董事会遇到急需解决的问题时，根本无法及时召集股东大会，只能自己作出决策。所以，股东大会对董事会的控制实际上是很弱的。另一方面，监事会虽然是常设机构，理论上可以随时监督董事会的活动，但董事会既不是监事会的派出机构，也无需对它负责，监事会最有效的监督手段依然泓域/半导体衬底材料股份有限公

31、司董事会和经理方案是提请董事会召集股东大会。所以，无论从理论上还是从实践上看，监事会都未能很好地发挥其监督职能。为了消除公司立法带来的缺陷，国务院曾经不得不借助委派特别稽查员或监事会主席等行政性手段，对董事会进行外部监督。五、现代企业制度的含义与特征现代企业制度的含义与特征（一）现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度。从此，在我国理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度

32、的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”，是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解。有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念，在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言，现泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中，企业制度的形式多种多样，但归根结底可概括为私人业主制、合伙

33、制、公司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中，只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位，才是最先进、最具发展前途的现代企业制度。例如，1977年，美国共有 1500 多万家企业，其中公司制企业 224 万家，只占企业总数的 14.7%，但其销售额却占社会总额的 65%以上。目前，世界的工业企业前 500 强中，全都采取了公司制。可见，现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。正如党的十四届三中全会指出的：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。（二）现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的决定指出：现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科

34、学”。具体地说，现代企业制度的特征包括以下几个方面：1.企业资产的所有权属于出资者，企业拥有全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离，而在私人独资企业和合伙制企业中，所有权泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案与经营权是合一的。同时，股份公司也是一个法人企业，具有法人地位。2.企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。企业本身所拥有的法人财产权，反映在对资产负债，表的左边“资产”项目的控制权，即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。企业法人产权的确立，保证企业可以根据市场

35、环境的变动，及时做出相应的反应和决策。3.出资者按投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。在资本所有权与控制权分离之后，出资者不再直接参与企业的经营管理活动，但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。因此，出资者仍是企业的最终所有者，对企业享有终极所有权。4.企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。国有企业改革的关键，就是要实现政企分离，由政府对企业直接管理转变为间接管理。泓域/半

36、导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。建立科学的管理制度，就要建立起权责明确的企业科层管理制度，并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来。特别是对企业的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激励与约束机制。六、钱德勒对钱德勒对“现代企业现代企业”的描述的描述美国经济学家小艾尔弗雷德钱德勒，以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究，论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在看得见的手一一美

37、国企业的管理革命一书中指出，凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门，必然出现现代的大型工商企业，因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企业”的基本特征概括为：“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”现代企业有两个特点：即包含许多不同的营业单位，且由各层级支薪的行政人员管理。现代企业包含着许多不同的营业单位，每个单位都有自身健全的管理机构，它们虽然不是独立的企业法人，但实行独立核算，都是按照独立企业形式运转的。这些独立的营业单位，通常经营于不同的地泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案点，或者进行

38、不同类型的经济活动，生产经营不同类型的产品和服务。这种多单位结构，最终发展成公司的事业部体制。而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部，负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等。由此，分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构，奠定了现代公司的基本模式。钱德勒认为，最早出现现代企业的行业是铁路。美国最早的铁路是马拉车，铁轨是单轨，铁路运输主要是弥补水运的不足。后来，蒸汽机机头代替了马车，铁路运输迅速发展。到了 19 世纪 40 年代，铁路技术得到迅速提高，路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展，T 型铁轨也大量使用，车头、车厢、运货车也初

39、步定型。铁路运输逐步代替了水陆运输，成为主要的运输工具。技术的创新带动了制度创新，原本可以分开经营的地方小铁路，逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司。铁路、通讯等基础设施的发展，为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件，企业的信息网络和营销半径不断地扩张，生产规模以空前的速度扩张。19 世纪末，大量生产与大量分销的结合现代工业公司终于应运而生，从原料和半成品的供应者，直到零售商店和最终消费者，它们之间的市场交易逐步地泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案被企业内部化了。大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用，市场机制被替代了，交易成本和信息成本降低了。七、原始的公司

40、制度原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古罗马时代。当时自由民凑钱集资创办实业，就实行了按出资份额分配收益的原则。政府也利用股份形式筹集财力和物力，以满足行政和战争的需要。在中世纪，还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企业，所得利益按出资份额分配。后来，这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩，加强其商人共同经营的性质，逐步发展成为无限责任公司。同时，一些“普通合伙”组织扩大规模，趋于稳定，也慢慢变成无限公司。这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽。此外，中世纪的地中海沿岸，还盛行一种名为“康门达”的商事组织。它由资本家出资，由航海者贩售物资于海外。盈利时按出资额分配，亏损

41、时航海者负无限责任，资本家负有限责任。这是一种二元制的“隐名合伙”，后来经法律确认为两合公司（法国 1673 年的商事敕令）。但是，在资本原始积累之前的这些合资企业，同近代规范的股份制有着本质的差别。一是当时还没有明确的法律规范；二是在组织上具有明显的合伙性；三是企业规模小，内部组织结构也不完善。泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案现代的股份制经济产生于 15 世纪至 16 世纪的资本主义原始积累时期。直接导致股份公司产生的，应是英、荷等国经过国王或议会特许成立的一批具有垄断权、从事国外贸易的海外公司。股份经济产生的社会经济条件主要是：（1）随着资本原始积累的发展，个人资本不断膨胀

42、，市场竞争越来越激烈，这就要求寻找新的筹资方式，以扩大生产规模，开拓新的生产领域；（2）当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展，它们都需要巨额资金，个人难以承受，所以股份制首先在这些部门被采用；（3）资本主义信用特别是银行的发展，对股份制起到了极大的促进作用，因为股票的很大一部分要通过银行发行，而且银行常常是股票的主要购买者；（4）18 世纪出现的技术革新和产业革命，也对股份制起了推动作用，机器制造等新兴产业需要巨额资金，所以一开始就采取了股份制形式；（5）当时各国政府不断颁布有关股份制度的法规，使股份制越来越规范，推动了股份制的发展。但这时的股份公司还很

43、不成熟，存在着许多问题。例如，这些股份公司大都由王室或政府特许批准，拥有许多封建特权，并凭借其垄断地位获取高额利润；公司的法人地位和内部组织结构还很不完善；最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等，现代工业还没有兴起。泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案八、近代的公司制度近代的公司制度近代股份制经济的产生与发展，离不开 18 世纪初英国“南海事件”的影响。1711 年，英国首相罗伯特哈利接受投机家布朗特和巴特森的建议，特许他们组建南海公司，条件是公司通过发行股票接受政府的全部公债（约 3100 万英镑），政府每年付 5%的利息，借以整理国债。南海公司承接公债的消息使得该股票

44、飞涨，由 126 英镑飙升到2000 多英英镑。南海公司股票升的示范效应，引发了英国兴办公司的热潮，各种莫名其妙的公司如雨后春笋般出现，如用铅炼金、发明永动机、打捞沉船等。人们见股票就买，不问其他，政府不得不颁布“禁止泡沫公司的条例”。此后股市大乱，股价狂跌，许多人倾家荡产，出现了“倒闭风”和“自杀风”，许多官员也因贪污受贿而进了牢房。南海事件后，官办公司开始走向衰败，民间自发产生的合股公司应运而生。合股公司是将两个合法的企业组织形式合伙制和信托制结合而成的，实际上类似于一种股份两合公司。这类公司刚刚产生，就遭到皇家的打击和摧残，但它却顽强地生存和发展着。直到1844 年，英国政府才承认其法人

45、地位；1856 年颁布的联合股份公司法，又确认其可实行有限责任原则。这是股份制经济发展中的又一个里程碑法案，当时可能还无人能料到这种公司会在将来成为主导工泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案商业的企业制度。德国于 1892.年颁布了有限责任公司法，使兼有无限公司与股份有限公司二者优点的股份两合公司合法化，它立即受到广大投资者、特别是拥有雄厚实力的资本家的欢迎，一度成为公司制企业的主要形式。至此；无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司等主要形式的公司都已出现。18 世纪初至 20 世纪初，股份制经济得到了飞速的发展。具体表现为：（1）有关股份制的法规已基本完

46、备。由于民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则，打破了皇室特许公司的垄断经营，使资本所有权与经营权得以分离，也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险。（2）股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业扩展。第一次和第二次产业革命，使工场手工业快速向机器大工业过渡，企业规模扩大，生产社会化程度提高，促使股份制得到广泛发展。由于银行业要求资金雄厚，也纷纷采取了股份制，银行业在促进股份制的同时，首先使自己股份化了。（3）股票市场日臻完善和规范，成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆。（4）股份公司作为最完善、最先进的企业制度，在发达国家中已居于统治地位。九、股东的资格

47、及权利股东的资格及权利泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案（一）股东的含义及资格股东是公司股份的持有人，也就是公司资本的出资人、所有者。投资者可以通过直接认购公司发行的股份，也可以通过在证券市场上购买公司股票而成为公司的股东。股东依照公司法和公司章程享受股东权益，并承担相应的义务。股东的资格在一般情况下没有限制。我国公司法规定，自然人、法人、国家都可以依法成为股份有限公司的股东。但也有些特殊的限制需要说明：（1）发起人股东如果是自然人，他必须具有完全的民事行为能力，无行为能力和限制行为能力的未成年人和精神病人不得作为发起人；（2）非法人团体和在民政部门注册的社团法人，不能成为股份有

48、限公司的股东；（3）公司不得持有术公司的股份；（4）外国人和大陆境外华人购买境内公司的股份有特殊的规定，如对 A 股和 B 股持有人所做的特别规定。（二）股东的权利与义务对于股东权益的性质，理论上有不同的看法。一是集合体说，认为股东权是集合了物权、债权、知识产权和其他各种权利及义务的集合体；二是社员权说，认为股东之间类似于社员关系，对公司共同所有并承担义务，社员权属于单一的所有权；三是新债权说，认为随着股权的分散化，绝大多数股东购买股份只是为了取得利益分配权。泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案产权经济学家阿尔奇安，通过所有权与控制权，将股东的权利与经营者的权利区分开来。他认为，当

49、企业专用资源决策权与这些资源的市场价值实现结果的自愿分离，附加到股份的可转让性上时，就可以使从事管理活动但不必承担经营风险的经理阶层出现。这样，产权要素所具有的自愿的可分割性和可转让性，可以实现两种有益的专业化：“（1）行使有关资源使用的决策权；（2）承担市场或交换价值实现的结果。前者往往被称为控制权，后者则被称为所有权。”我国现行文件将股东权解释为“出资者所有权”，这同上述观点基本是一致的。股东的具体权利包括：（1）出席股东大会并行使表决权；（2）对公司股份的转让权；（3）公司利润的分配请求权；（4）公司终止后对公司剩余财产的分配权；（5）对公司账目和股东大会决议的审查权；（6）对公司的质询

50、权。股东的义务包括：遵守公司章程、缴纳股款、对公司债务负有限责任，等等。十、股份有限公司的股东大会股份有限公司的股东大会（一）股东大会的性质和类型股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。股东大会的性质可以从两个方面理解：（1）它是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项都必须由股东大泓域/半导体衬底材料股份有限公司董事会和经理方案会作出决议方可执行，董事会和监事会要对股东大会负责；（2）股东大会只是股东或公司意向决策的场所，而不是公司经营管理的机构，它对外不能代表公司签订协议，对内不能管理公司的生产经营活动。股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会也称股