杨小松-首次公开发行股票财务会计规.ppt

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1、首次公开发行股票首次公开发行股票财务会计相关规定财务会计相关规定2006年年5月月目目 录录首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法内容与格式准则第内容与格式准则第1 1号招股说明书号招股说明书内容与格式准则第内容与格式准则第9 9号申请文件号申请文件将于近期修订的规则将于近期修订的规则管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析制定依据：制定依据：证券法证券法第第13条第（二）项条第（二）项具有持续盈利能力，财务状况良好具有持续盈利能力，财务状况良好具体内容具体内容第四节（第第四节（第2837条）：财务会计基本条件条）：财务会计基本条件其他相关条款：其他相关条款：第第9条：有

2、限责任公司整体变更折股条：有限责任公司整体变更折股第第24条：内部控制制度的目标条：内部控制制度的目标第第56条：财务报表有效期及截止日条：财务报表有效期及截止日第第68条：盈利预测未实现的监管措施条：盈利预测未实现的监管措施管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第28条主要内容：条主要内容：资产质量良好，资产资产质量良好，资产负债结构合理，盈利负债结构合理，盈利能力较强，现金流量能力较强，现金流量正常。正常。解析：解析：从财务状况（资产负从财务状况（资产负债表）、经营成果债表）、经营成果（利润表）、现金流（利润表）、现金流量（现金流量表）三量（现金流量表）

3、三个基本方面作出原则个基本方面作出原则规定。规定。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第29条主要内容：条主要内容：内部控制在所有重大内部控制在所有重大方面是有效的，并由方面是有效的，并由注册会计师出具了无注册会计师出具了无保留结论的内部控制保留结论的内部控制鉴证报告。鉴证报告。解析：解析：有效的内控制度是财有效的内控制度是财务报告可靠性的基本务报告可靠性的基本保证；保证；中注协第中注协第1211号审计号审计准则、第准则、第3101号其他号其他鉴证业务准则；鉴证业务准则；萨奥法案萨奥法案要求要求CPA同时出具审计报同时出具审计报告及内控评价报告。告及内控评

4、价报告。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第30条主要内容：条主要内容：会计基础工作规范，会计基础工作规范，报表编制符合规定，报表编制符合规定，在所有重大方面公允在所有重大方面公允反映，无保留意见的反映，无保留意见的审计报告。审计报告。解析：解析：会计基础工作规范会计基础工作规范：会计机构和人员：会计机构和人员管理、会计核算、会管理、会计核算、会计监督、内部会计制计监督、内部会计制度；度；企业会计准则企业会计准则第第3033号、中注协审号、中注协审计准则第计准则第1501、1502号。号。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基

5、本条件第第31条主要内容：条主要内容：编制财务报表应以实编制财务报表应以实际发生的交易或事项际发生的交易或事项为依据；确认、计量为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采对相同或类似业务采用一致的会计政策用一致的会计政策。解析：解析：企业会计准则基企业会计准则基本准则本准则：保证较高：保证较高的会计信息质量；的会计信息质量；前提是会计信息真实、前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意政策一致且不得随意变更。变更。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第32条主要内容：条主要内容：完整披露关联关系

6、并完整披露关联关系并恰当披露关联交易。恰当披露关联交易。价格公允，不通过关价格公允，不通过关联交易操纵利润。联交易操纵利润。解析：解析：关联交易通常较易成关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利为粉饰报表、调控利润的工具；润的工具；价格公允（价格公允（Arms Length）：）：企业会企业会计准则计准则第第22、36号；号；审计准则审计准则第第1322、1323号。号。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第33条主要内容：条主要内容：最近最近3年净利润为正且累年净利润为正且累计计3000万（扣除非经常万（扣除非经常性损益后孰低）；性损益后孰低）；经营活动现金

7、流量净额经营活动现金流量净额5000万或营业收入万或营业收入3亿；亿；解析：解析：借鉴境外市场，规定净利润、借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个指现金流量、营业收入三个指标；标；净利润：净利润：在审及过会公司、在审及过会公司、50家中小板公司的统计；家中小板公司的统计；现金流量：现金流量：NYSE、HKSE NASDAQ为净利润为净利润2.5倍；倍；在审公司在审公司04年度为年度为1.5倍；倍；营业收入：营业收入：HKSE最近最近1年年为最近三年净利为最近三年净利25倍；倍；NYSE、NASDAQ为为10倍；倍；04年度沪深两市为年度沪深两市为20倍。倍。NASDAQ“GSMNAS

8、DAQ“GSM板板”与与NYSENYSE上市标准比较上市标准比较财务指标财务指标(US$)(US$)市场类别市场类别NASDAQ“GSMNASDAQ“GSM板板”纽交所纽交所利润类利润类美国公司美国公司非美国公司非美国公司最近三年税前利润累计最近三年税前利润累计=$11,000,000=$11,000,000=$10,000,000=$10,000,000=$100,000,000=$100,000,000最近两年每年税前利润最近两年每年税前利润=$2,200,000=$2,200,000=$2,000,000=$2,000,000=$25,000,000=$25,000,000最近第三年税前

9、利润最近第三年税前利润0000无无或现金流类或现金流类最近三年现金流净额累计最近三年现金流净额累计=$27,500,000=$27,500,000=$25,000,000=$25,000,000=$100,000,000=$100,000,000最近三年每年的现金流量最近三年每年的现金流量0000无无最近两年每年的现金流量最近两年每年的现金流量无无无无=$25,000,000=$25,000,000最近最近1212月平均市值月平均市值=$550,000,000=$550,000,000=$500,000,000=$500,000,000=$500,000,000=$500,000,000最近一

10、年收入最近一年收入=$110,000,000=$110,000,000=$100,000,000=$100,000,000=$100,000,000=$100,000,000或市值类或市值类平均市值平均市值=$850,000,000=$850,000,000=$750,000,000=$750,000,000=$750,000,000=$750,000,000最近一年收入最近一年收入=$90,000,000=$90,000,000=$75,000,000=$75,000,000=$75,000,000=$75,000,000以及买入价以及买入价=$5.00=$5.00无无无无HKSEHKSE主

11、板上市标准主板上市标准财务指标财务指标(HK$)(HK$)内容内容利润类利润类最近一年扣除非经常性损益后净利润最近一年扣除非经常性损益后净利润=$2000万万最近两年扣除非经常性损益后净利润的合计数最近两年扣除非经常性损益后净利润的合计数=$3000万万或市值或市值/收入收入/现金流类现金流类市值市值=$20亿亿最近一年营业收入最近一年营业收入=$5亿亿最近三年每年的经营活动现金流量最近三年每年的经营活动现金流量0最近三年经营活动现金流量的合计数最近三年经营活动现金流量的合计数=$1亿亿或市值或市值/收入类收入类市值市值=$40亿亿最近一年营业收入最近一年营业收入=$5亿亿豁免豁免矿业公司，基

12、础设施类公司矿业公司，基础设施类公司无盈利要求无盈利要求管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第33条主要内容：条主要内容：发行前股本发行前股本3000万；万；最近最近1期无形资产期无形资产20%；最近最近1期末未分配利润期末未分配利润0。解析：解析：保证发行前拥有一定保证发行前拥有一定的净资产规模；的净资产规模；预防发行人资产结构预防发行人资产结构出现较大风险；出现较大风险；上市后具备向投资者上市后具备向投资者分红的基本能力。分红的基本能力。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第34条主要内容：条主要内容：依法纳税，优

13、惠符合依法纳税，优惠符合法律法规规定；法律法规规定；经营成果对税收优惠经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在严重依赖。解析：解析：纳税情况能从税务角纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵平和对相关法规的遵守程度；守程度；严重依赖税收优惠的严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。发行人，政策风险高。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第35条主要内容：条主要内容：不存在重大偿债风险；不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营不存在影响持续经营的重大或有事项。的重大或有事项。解析：解析：中注协中注协审计准则审计准则第第1324号持

14、续经营；号持续经营；发行人在财务方面存发行人在财务方面存在的可能导致对持续在的可能导致对持续经营假设产生重大疑经营假设产生重大疑虑的事项。虑的事项。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第36条主要内容：条主要内容：不得有故意遗漏或虚构交不得有故意遗漏或虚构交易、事项；易、事项；不得有滥用会计政策或估不得有滥用会计政策或估计；计；不得操纵、伪造或篡改会不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证计记录或凭证解析解析：中注协中注协审计准则审计准则第第1141号财务报表审计中号财务报表审计中对舞弊的考虑；对舞弊的考虑；对财务信息作出虚假报告对财务信息作出虚假报告的三种极端

15、情形；的三种极端情形；明确警示：恪守诚信；不明确警示：恪守诚信；不得存在侥幸心理。得存在侥幸心理。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第37条主要内容条主要内容：不得影响持续盈利能力不得影响持续盈利能力经营模式、产品或服务发生经营模式、产品或服务发生重大不利变化；重大不利变化；行业地位或环境发生重大不行业地位或环境发生重大不利变化；利变化；营业收入或净利润存在重大营业收入或净利润存在重大依赖；依赖；净利润主要来自非控制公司；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。在重大不利变化。解析解析：不同行业千差万别，

16、难以不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作从正面对持续盈利能力作出具体要求；出具体要求；从防范重大风险角度，对从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出重大不利影响的情形作出禁止性规定。禁止性规定。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析其他相关条款其他相关条款第第9条主要内容：条主要内容：有限责任公司整体变更的有限责任公司整体变更的持续经营时间持续经营时间按原帐面净资产值折股按原帐面净资产值折股解析：解析：持续经营假设是四大会计持续经营假设是四大会计基本假设之一，是审核申基本假设之一，是审核申报财务会计资料的重点；报财务会计资料的重点；按评

17、估值折股必然调帐，按评估值折股必然调帐，即结束旧帐、建立新帐；即结束旧帐、建立新帐；通常，当会计主体的持续通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生；经营被中断时才发生；若持续经营中断，需要较若持续经营中断，需要较长的会计期间（如三年）长的会计期间（如三年）观察。观察。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析其他相关条款其他相关条款第第24条主要内容：条主要内容：内部控制制度健全且内部控制制度健全且被有效执行；被有效执行；能够合理保证财务报能够合理保证财务报告的可靠性、生产经告的可靠性、生产经营的合法性、营运的营的合法性、营运的效率与效果。效率与效果。解析：解析：内部控制非常宽泛，内部控制非常宽

18、泛，涉及企业经营、管理涉及企业经营、管理的各个方面，但目标的各个方面，但目标不外乎这三个；不外乎这三个；参考美国参考美国COSO委员委员会（由会（由AAA、AICPA等五个会计行业协会等五个会计行业协会赞助）对内部控制的赞助）对内部控制的研究成果。研究成果。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析其他相关条款其他相关条款第第56条主要内容：条主要内容：财务报表在其最近一财务报表在其最近一期截止日后六个月内期截止日后六个月内有效；有效；财务报表应当以三、财务报表应当以三、六、九、十二月末为六、九、十二月末为截止日截止日解析：解析：会计期间假设；会计期间假设；上市公司定期报告的上市公司定期报告的期

19、间规定；期间规定；任意确定会计期间带任意确定会计期间带来的监管难题。来的监管难题。内容与格式准则第内容与格式准则第1 1号号招股说明书招股说明书主要修改主要修改招股说明书中财务会计主要内容招股说明书中财务会计主要内容第十节第十节 “财务会计信息财务会计信息”第十一节第十一节 “管理层讨论与分析管理层讨论与分析”其他章节的相关内容其他章节的相关内容招股说明书摘要中财务会计主要内招股说明书摘要中财务会计主要内容容招股说明书招股说明书主要修改（一）主要修改（一）专节披露专节披露“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”(MD&A)，管理层需讨论分析财务状况、盈利能管理层需讨论分析财务状况、盈利能力及现金流

20、量的历史情况和未来趋势力及现金流量的历史情况和未来趋势在在“财务会计信息财务会计信息”中详细披露主要会中详细披露主要会计政策及会计估计；计政策及会计估计；财务报表包含分部信息的，应按财务报表包含分部信息的，应按企业企业会计准则会计准则第第3535号要求披露；号要求披露；注册会计师对公司内部控制发表鉴证意注册会计师对公司内部控制发表鉴证意见并在见并在“公司治理公司治理”一节中披露；一节中披露；招股说明书招股说明书主要修改（二）主要修改（二）注册会计师核验非经常性损益明细表并注册会计师核验非经常性损益明细表并披露具体内容、金额；披露具体内容、金额；将关联交易区分为经常性关联交易和偶将关联交易区分为

21、经常性关联交易和偶发性关联交易两类，适用不同标准的披发性关联交易两类，适用不同标准的披露要求；露要求；募集资金用于重大收购的，明确要求作募集资金用于重大收购的，明确要求作盈利预测；盈利预测；审计机构和资产评估机构的声明范围扩审计机构和资产评估机构的声明范围扩大大。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”会计会计报表披露要求报表披露要求运行三年以上的：最近三年及一期的资运行三年以上的：最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的：最近三年及一期的利运行不足三年的：最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产润表以及设立后各年及最近一

22、期的资产负债表和现金流量表；负债表和现金流量表；招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”会计会计报表披露要求报表披露要求编制合并财务报表的，同时披露合并财编制合并财务报表的，同时披露合并财务报表和母公司财务报表；务报表和母公司财务报表；披露会计师事务所的审计意见类型。被披露会计师事务所的审计意见类型。被出具带强调事项段的无保留审计意见的，出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。说明。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”报表编制基础报表编制

23、基础披露财务报表的编制基础，合并财务报披露财务报表的编制基础，合并财务报表范围及变化情况；表范围及变化情况；运行不足三年的，还应披露设立前利润运行不足三年的，还应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。原则、方法和具体剥离情况。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”主要会计政策和会计估计主要会计政策和会计估计 披披露露的的一一般般要要求求：对对普普遍遍比比较较重重要要的的会会计政策和会计估计提出明确的披露要求；计政策和会计估计提出明确的披露要求；任任何何其其他他

24、对对发发行行人人财财务务状状况况、经经营营成成果果有有重重大大影影响响的的会会计计政政策策和和会会计计估估计计，均均须详细披露；须详细披露；披露会计政策或会计估计变更的内容、披露会计政策或会计估计变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。影响金额。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”主要会计政策和会计估计主要会计政策和会计估计披露一般要求的内容（一）披露一般要求的内容（一）披露一般要求的内容（一）披露一般要求的内容（一）收入确认和计量的具体方法；收入确认和计量的具体方法；金金融融资资产产和和金金融融负负债债的的分分类类方方法法，金金融

25、融工工具具的的确确认认依依据据和和计计量量方方法法，金金融融资资产产转转移移的的确确认认依依据据和和计计量量方方法法，主主要要金金融融资资产产的的公公允允价价值值确确定定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；方法、减值测试方法和减值准备计提方法；发发出出存存货货成成本本的的计计量量方方法法，存存货货可可变变现现净净值值的的确定依据及存货跌价准备的计提方法；确定依据及存货跌价准备的计提方法；长长期期股股权权投投资资的的初初始始计计量量、后后续续计计量量及及收收益益确确认方法；认方法；招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”主要会计政策和会计估计主要会计政策和会计估计披露一般要求的内容（二

26、）披露一般要求的内容（二）披露一般要求的内容（二）披露一般要求的内容（二）投投资资性性房房地地产产的的种种类类和和计计量量模模式式；采采用用成成本本模模式式的的，投投资资性性房房地地产产的的折折旧旧或或摊摊销销方方法法以以及及减减值值准准备备计计提提依依据据；采采用用公公允允价价值值模模式式的的，投投资资性性房房地地产产公公允允价价值值的的确确定定依依据据和和方方法法；投投资资性性房房地地产产的的转换转换及及处处置的确置的确认认和和计计量方法；量方法；固固定定资资产产的的确确认认条条件件、分分类类、计计量量基基础础和和折折旧旧方方法法，各各类类固固定定资资产产的的使使用用寿寿命命、预预计计净净

27、残残值值和和折折旧率；旧率；招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”主要会计政策和会计估计主要会计政策和会计估计披露一般要求的内容（三）披露一般要求的内容（三）披露一般要求的内容（三）披露一般要求的内容（三）无无形形资资产产的的计计价价方方法法和和摊摊销销方方法法；使使用用寿寿命命有有限限的的无无形形资资产产，其其使使用用寿寿命命的的估估计计情情况况；使使用用寿寿命命不不确确定定的的无无形形资资产产，使使用用寿寿命命不不确确定定的的判判断依据；断依据；除除存存货货、投投资资性性房房地地产产及及金金融融资资产产外外，其其他他主主要要资产资产的的资产资产减减值值准备准备的确定方法；的确定方

28、法；股股份份支支付付的的种种类类及及权权益益工工具具公公允允价价值值的的确确定定方方法；法；借款费用资本化的依据及方法借款费用资本化的依据及方法；招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”报告期内有重大收购的披露要求报告期内有重大收购的披露要求 最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目净利润超过收购前发行人相应项目20%20%（含）（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。的，应披露被收购企业收购前一年利润表。招股说明书招股说明书“财务会

29、计信息财务会计信息”非经常性损益披露要求非经常性损益披露要求 非经常性损益明细表须经注册会计师核验非经常性损益明细表须经注册会计师核验披披露露非非经经常常性性损损益益内内容容、具具体体金金额额及及对对当当期期经经营成果的影响营成果的影响披露各期扣除非经常性损益后的净利润金额披露各期扣除非经常性损益后的净利润金额 招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”主要会计报表项目及附注的披露要求主要会计报表项目及附注的披露要求主要资产项目主要资产项目主主要要固固定定资资产产：类类别别、折折旧旧年年限限、原原价价、净净值值及折旧；及折旧；主主要要长长期期股股权权投投资资：投投资资期期限限、初初始始投

30、投资资额额、期期末末投投资资额额、股股权权投投资资占占被被投投资资方方的的股股权权比比例例及及会会计计核核算算方方法法；编编制制合合并并报报表表时时采采用用成成本本法法核核算算的的长长期期股股权权投投资资按按照照权权益益法法进进行行调调整整的的方方法及影响金额。法及影响金额。主主要要无无形形资资产产：取取得得方方式式、初初始始金金额额、摊摊销销年年限限及及依依据据、摊摊余余价价值值及及剩剩余余年年限限；以以评评估估值值入入账的，还披露评估机构名称及主要方法。账的，还披露评估机构名称及主要方法。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”主要会计报表项目及附注的披露要求主要会计报表项目及附注

31、的披露要求主要负债项目主要负债项目主主要要的的银银行行借借款款，对对内内部部人人员员和和关关联联方方的的负负债债，主主要要合合同同承承诺诺的的债债务务、或或有有债债项项的的金金额额、期期限限、成成本本，票票据据贴贴现现、抵抵押押及及担担保保等等形形成成的的或或有有负负债情况。债情况。有有逾逾期期未未偿偿还还债债项项的的，应应说说明明其其金金额额、利利率率、贷贷款款资资金金用用途途、未未按按期期偿偿还还的的原原因因、预预计计还还款款期等。期等。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”主要会计报表项目及附注的披露要求主要会计报表项目及附注的披露要求所有者权益构成所有者权益构成披露所有者权益

32、变动表；披露所有者权益变动表；各各期期末末股股东东权权益益的的情情况况，包包括括：股股本本、资资本本公公积积、盈盈余余公公积积、未未分分配配利利润润及及少少数数股股东东权权益益（根根据据新新会会计计准准则则要要求求，所所有有者者权权益益构构成成不不再再包括法定公益金，但包括少数股东权益包括法定公益金，但包括少数股东权益）招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”主要会计报表项目及附注的披露要求主要会计报表项目及附注的披露要求现金流量现金流量经经营营活活动动产产生生的的现现金金流流量量、投投资资活活动动产产生生的的现现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况；金流量、筹资活动产生的现金流量

33、的基本情况；不不涉涉及及现现金金收收支支的的重重大大投投资资和和筹筹资资活活动动及及其其影影响。响。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”主要会计报表项目及附注的披露要求主要会计报表项目及附注的披露要求期后事项等期后事项等披披露露会会计计报报表表附附注注中中的的期期后后事事项项、或或有有事事项项及及其他重要事项；其他重要事项；原原要要求求披披露露重重大大关关联联交交易易，考考虑虑和和“关关联联交交易易与同业竞争与同业竞争”重复，故不再要求。重复，故不再要求。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”财务指标披露财务指标披露 增加指标：息税折旧摊销前利润、利息保障倍增加指标：息税

34、折旧摊销前利润、利息保障倍数数 以合并财务报表的数据为基础进行计算（资产以合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）负债率除外）净资产收益率及每股收益的计算应执行财政部净资产收益率及每股收益的计算应执行财政部和证监会的有关规定和证监会的有关规定招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”盈利预测披露要求盈利预测披露要求本本次次募募集集资资金金拟拟用用于于重重大大资资产产购购买买的的，应应当当披披露两种口径的盈利预测报告：露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告假设发行当年假设发行当年1 1月月1 1日完成购买的盈

35、利预测报告日完成购买的盈利预测报告其他情况，发行人自行决定是否披露盈利预测其他情况，发行人自行决定是否披露盈利预测 招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”盈利预测披露内容盈利预测披露内容 发行人申明：最佳估计假设及其不确定性；发行人申明：最佳估计假设及其不确定性；盈盈利利预预测测表表：格格式式应应与与利利润润表表一一致致；预预测测数数应应分分栏栏列列示示已已审审实实现现数数、未未审审实实现现数数、预预测测数数和和合计数；合计数；盈利预测说明：盈利预测说明：包括编制基准、所依据的基本包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背

36、景及分析资料等。及分析资料等。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”境内外报表差异境内外报表差异适适用用于于有有境境内内上上市市外外资资股股和和境境外外上上市市外外资资股股的的发行人发行人 由由于于在在境境内内外外披披露露的的财财务务会会计计资资料料所所采采用用的的会会计计准准则则不不同同，导导致致净净资资产产或或净净利利润润存存在在差差异异的的。应应披披露露财财务务报报表表差差异异调调节节表表，并并注注明明境境外外会会计计师事务所的名称师事务所的名称；境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类的，还应披露

37、境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。型及差异原因。招股说明书招股说明书“财务会计信息财务会计信息”资产评估及验资情况资产评估及验资情况 资资产产评评估估：设设立立时时的的资资产产评评估估，最最近近三三年年及及一一期的资产评估情况；期的资产评估情况；验资：设立时及以后的历次验资情况。验资：设立时及以后的历次验资情况。与与“发行人基本情况发行人基本情况”中披露要求的比较：中披露要求的比较：披露设立时发起人投入资产的计量属性：明确披露设立时发起人投入资产的计量属性：明确投入资产是按历史成本、重置成本、可变现净投入资产是按历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值入账；值、现值、公允价值入账

38、；简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露更为简单。次股本变化的验资情况，披露更为简单。招股说明书招股说明书“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”总体要求总体要求 分分析析的的主主要要依依据据：最最近近三三年年及及一一期期的的合合并并财财务务报表报表分分析析的的主主要要内内容容：财财务务状状况况、盈盈利利能能力力及及现现金金流量情况流量情况分析的主要角度：报告期内情况、未来趋势分析的主要角度：报告期内情况、未来趋势分析的主要方法：包括财务因素和非财务因素；分析的主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐

39、年比较、不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式与同行业对比分析等便于理解的形式招股说明书招股说明书“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”重要性原则重要性原则 处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇一律；一律；重重点点分分析析发发行行人人财财务务状状况况、盈盈利利能能力力、现现金金流流量量报报告告期期内内情情况况及及未未来来趋趋势势的的的的主主要要特特点点及及主主

40、要影响因素，避免主次不分；要影响因素，避免主次不分；提提高高信信息息对对投投资资者者决决策策的的有有用用性性，突突出出有有用用信信息。息。招股说明书招股说明书“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”财务状况分析财务状况分析 资资产产负负债债主主要要构构成成及及重重大大变变化化分分析析；资资产产减减值值准备计提是否充足分析；准备计提是否充足分析；偿偿债债能能力力分分析析；各各期期经经营营活活动动产产生生的的现现金金流流量量净净额额为为负负数数或或者者远远低低于于当当期期净净利利润润的的，应应分分析析披露原因；披露原因；资产周转能力分析；资产周转能力分析；财务性投资分析：包括交易性金融资产、可供财务性

41、投资分析：包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。招股说明书招股说明书“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”盈利能力分析（一）盈利能力分析（一）营营业业收收入入构构成成及及增增减减变变动动分分析析、季季节节性性波动分析波动分析利利润润来来源源分分析析，影影响响盈盈利利能能力力连连续续性性和和稳定性的主要因素分析稳定性的主要因素分析经营成果变化的原因分析经营成果变化的原因分析招股说明书招股说明书“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”盈利能力分析（二）盈利能力分析（二）主主要要产产品品销销售售价价格格、原原材材料料及及燃燃料料价价格格

42、频频繁繁变变动动且且影影响响较较大大的的，就就价价格格变变动动对对利润的影响作敏感性分析利润的影响作敏感性分析毛利率构成及重大变动分析毛利率构成及重大变动分析非经常性损益、合并财务报表范围以外非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析的投资收益、少数股东损益的影响分析 招股说明书招股说明书“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”资本性支出分析资本性支出分析 最最近近三三年年及及一一期期重重大大的的资资本本性性支支出出情情况况；导导致致固固定定资资产产大大规规模模增增加加或或进进行行跨跨行行业业投投资资的的，还还应分析对主营业务和经营成果的影响；应分析对主营业务和经营成果的

43、影响；未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；跨行业投资的，还应说明与公司未来发展量；跨行业投资的，还应说明与公司未来发展战略的关系。战略的关系。招股说明书招股说明书“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”重大会计政策或会计估计的影响分析重大会计政策或会计估计的影响分析 重大会计政策或会计估计存在下面两种情况的，重大会计政策或会计估计存在下面两种情况的，应披露其差异或变更对公司利润产生的影响：应披露其差异或变更对公司利润产生的影响：与可比上市公司存在较大差异；与可比上市公司存在较大差异；按有关规定将要进行变更。（报告期内实际发按有关规定将要进行变更。（报

44、告期内实际发生了变更的，在生了变更的，在“财务会计信息财务会计信息”中披露变更中披露变更内容、依据及影响金额）内容、依据及影响金额）招股说明书招股说明书“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”或有事项及期后事项分析或有事项及期后事项分析 存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响力及持续经营的影响 招股说明书招股说明书“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”未来趋势分析未来趋势分析 必须谨慎、客观，以免引起误导必须谨慎、客观，以免引起误导两类影响因素分析：两类影响因素

45、分析：报报告告期期内内已已对对公公司司财财务务状状况况和和盈盈利利能能力力产产生生重重大大影影响的因素，分析其对未来趋势的影响；响的因素，分析其对未来趋势的影响；新出现的可能对未来趋势有重大影响的因素，应分新出现的可能对未来趋势有重大影响的因素，应分析析其对未来趋势的其对未来趋势的影响。影响。招股说明书招股说明书其他章节其他章节审计或审核要求审计或审核要求发行人的财务报表必须经注册会计师审计；发行人的财务报表必须经注册会计师审计；发行人的盈利预测报告必须经注册会计师审核；发行人的盈利预测报告必须经注册会计师审核；内部控制必须由注册会计师出具鉴证报告；内部控制必须由注册会计师出具鉴证报告；非经常

46、性损益明细表必须经注册会计师核验非经常性损益明细表必须经注册会计师核验 招股说明书招股说明书其他章节其他章节财务风险的披露要求（一）财务风险的披露要求（一）对生产经营状况、财务状况和持续盈利对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应做能力有严重不利影响的，应做“重大事重大事项提示项提示”；财务风险主要包括：财务风险主要包括：内部控制有效性不足导致的风险内部控制有效性不足导致的风险资产周转能力较差导致的流动性风险资产周转能力较差导致的流动性风险现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险债风险招股说明书招股说明书其他章节其他章节财务风险的披露

47、要求（二）财务风险的披露要求（二）财务风险主要包括：财务风险主要包括：主要资产减值准备计提不足的风险主要资产减值准备计提不足的风险主要资产价值大幅波动的风险主要资产价值大幅波动的风险非经常性损益或合并财务报表范围以外的投非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险 招股说明书招股说明书其他章节其他章节关联交易的分类披露要求（一）关联交易的分类披露要求（一）根根据据交交易易的的性性质质和和频频率率，分分为为经经常常性性和和偶发性关联交易：偶发性关联交易

48、：经经常常性性的的关关联联交交易易，披披露露交交易易方方名名称称、交交易易内内容容、金金额额、价价格格的的确确定定方方法法、占占营营业业收收入入或或营营业业成成本本的的比比重重、占占同同类类型型交交易易的的比比重重以以及及关关联联交交易易增增减减变变化化的的趋趋势势，与与交交易易占占款款的的余余额额及及增增减减变变化化的的原原因因,以以及及交交易易是是否否仍仍将将持续进行；持续进行；招股说明书招股说明书其他章节其他章节关联交易的分类披露要求（二）关联交易的分类披露要求（二）偶偶发发性性的的关关联联交交易易，披披露露交交易易方方名名称称、交交易易时时间间、内内容容、金金额额、价价格格的的确确定定

49、方方法法、资资金金的的结结算算情情况况、交交易易产产生生利利润润及及对对发发行行人人当当期期经经营营成成果果的的影影响响、交交易易对对公公司司主主营营业业务务的的影影响。响。主主要要在在“同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易”一一节节披披露，露，“财务会计信息财务会计信息”一节中不再重复。一节中不再重复。招股说明书招股说明书其他章节其他章节募集资金导致大规模增加固定资产或研发支出募集资金导致大规模增加固定资产或研发支出募集资金导致大规模增加固定资产或研发支出募集资金导致大规模增加固定资产或研发支出 针针对对原原固固定定资资产产或或研研发发支支出出很很少少的的情情况；况；充充分分说说明明固固定定

50、资资产产变变化化与与产产能能变变动动的的匹配关系；匹配关系；充充分分披披露露新新增增固固定定资资产产折折旧旧、研研发发支支出对未来经营成果的影响。出对未来经营成果的影响。招股说明书招股说明书其他章节其他章节募集资金用于向其他企业增资或收购股份的披露要求募集资金用于向其他企业增资或收购股份的披露要求募集资金用于向其他企业增资或收购股份的披露要求募集资金用于向其他企业增资或收购股份的披露要求 拟拟增增资资或或收收购购的的企企业业的的基基本本情情况况及及最最近近一一年年及及一一期期经经具具有有证证券券期期货货相相关关业业务务资资格格的的会会计计师师事事务所审计的资产负债表和利润表；务所审计的资产负债