江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票路演公.pdf

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1、江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200483 号文核准，江苏霞客环保色纺股份有限公司将于2004年6月22日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，发行价格 6.62 元/股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人江苏霞客环保色纺股份有限公司、保荐机构（主承销商）国联证券有限责任公司，定于 2004 年6 月 21 日（星期一）14：00-18：00 在全景网（）举行网上路演，敬请广大投资者关注。届时参加人

2、员有发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等及保荐机构（主承销商）有关人员。本次发行的招股说明书摘要于 2004 年 6 月 17 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报上，提请广大投资者关注。江苏霞客环保色纺股份有限公司 2004 年 6 月 17 日 江苏霞客环保色纺股份有限公司（注册地址：江苏省江阴市马镇镇东街39号）首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）保荐机构（主承销商）：国联证券有限责任公司（注册地址：江苏省无锡市中山路153号）江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2江苏霞客环保色纺股份有限公司 招 股 说 明 书 人民币普通股 20,

3、000,000股 单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.62 0.49 6.13 合计 20,000,000 132,400,000 9,788,400 122,611,600 发 行 方 式：全部向二级市场投资者定价配售 预计发行期：2004 年 6 月 22 日 拟 上 市 地：深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）：国联证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2004 年 5 月 20 日 董 事 会 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司

4、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3特别风险提示 1、截至 2003 年 12 月 31 日，公司负

5、债总额为 20,862.58 万元，资产负债率为 60.35%（母公司口径），资产负债率偏高会制约公司以银行贷款为主要途径的融资政策，一定程度上影响公司规模的扩张。截至 2003 年 12 月 31 日，公司负债全部为流动负债，其中短期借款余额 13,039 万元，应付票据 2,070 万元，两项合计占负债总额的 72.42%，公司流动比率为 0.88，速动比率为 0.49，存在一定的短期偿债风险。2、本公司先后进行了四次资产收购，资产规模得到了快速地扩大、生产能力得到了大幅度地提高，形成了自我配套的产业链，走出了一条通过资产收购达到扩张发展的成功之路。但由于国内资产收购尚未形成完备的市场体系

6、、信息体系和评估体系，该扩张模式存在一定的不确定性。3、本公司第一大股东陈建忠先生持有公司 922.64 万股，占公司总股本的30.43%，江阴市伊马机电有限公司持有公司 862.30 万股，占公司总股本的28.44%，而陈建忠先生又持有江阴市伊马机电有限公司 59.89%股份，因此，陈建忠先生直接和间接控制的股份达到 58.87%，存在大股东控制风险。4、如 2004 年本公司能够通过发行股票募集资金，则 2004 年末净资产有很大幅度的提高，预计 2004 年全面摊薄净资产收益率将比 2003 年度的 22.32%（全面摊薄）有较大幅度的下降，存在净资产收益率下降、可能影响公司持续融资能力

7、的风险。5、本公司在“原液着色”和彩纤配色工艺技术等方面虽然处于领先地位，但与国际上先进国家相比还存在一定的差距，在高档产品的竞争中，国内色纺企业还处于弱势。在实现公司的发展战略、拓展高档产品领域，面临国际市场竞争风险。江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4目 录 特别风险提示.3 释 义.8 第一章 概 览.11 一、发行人基本情况.1 1 二、主要财务数据.1 2 三、本次发行情况.1 3 四、募集资金主要用途.1 3 第二章 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况.1 5 二、发行当事人.1 6 三、预计发行时间表.1 8 四、发行人与本次发行中介机构及

8、其有关责任人员的关联关系说明.1 8 第三章 风险因素.19 一、资产负债率偏高与短期偿债风险.1 9 二、原材料价格波动风险.2 0 三、国外先进技术竞争的风险.2 0 四、大股东控制风险.2 1 五、存货比例较高的风险.2 1 六、欧盟对聚酯纤维反倾销的风险.2 2 七、市场竞争风险.2 3 八、公司外延式扩张和生产经营规模快速扩大引致的管理风险.2 3 九、净资产收益率下降的风险.2 4 十、应收账款坏帐风险.2 5 十一、人才风险.2 5 十二、市场开发风险.2 6 十三、募集资金投向风险.2 6 十四、加入 W T O 引致的风险.2 7 十五、外汇风险.2 8 第四章 发行人基本情

9、况.29 一、发行人基本情况.2 9 二、发行人历史沿革及改制重组情况.2 9 三、公司历次股本结构变化情况和重大资产变化情况.3 1 四、历次验资、审计及资产评估情况.4 4 五、与公司生产经营有关的资产权属状况.4 6 六、员工及其社会保障情况.4 9 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5七、公司的独立运营情况.5 0 八、发行人股本.5 1 九、主要股东基本情况.5 2 十、发行人权益结构图.5 4 十一、发行人内部组织机构.5 6 第五章 业务与技术.60 一、行业概况.6 0 二、公司主要业务情况.6 5 三、发行人主要技术情况.7 3 第六章 同业竞

10、争与关联交易.77 一、同业竞争.7 7 二、发行人为避免同业竞争采取的措施.7 7 三、关联方与关联交易.7 7 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.87 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.8 7 二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议.8 9 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况.8 9 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况.9 0 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司关联企业股份情况.9 0 六、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员 2 0 0 3 年的年收入情况.9 0 七、公司董事、监

11、事、高管人员及核心技术人员在股东单位、股东单位控制的单位、公司所控制的法人单位及同行业其他法人单位任职情况.9 1 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况9 1 九、公司独立董事的福利政策.9 1 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股份锁定安排.9 1 第八章 公司治理结构.92 一、引进独立董事的情况.9 2 二、股东的权利、义务，股东大会的职责、议事规则.9 3 三、董事会、监事会的构成和议事规则.9 6 四、保护中小股东权益的规定.9 8 五、重大生产经营决策程序、规则.1 0 0 六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.1 0 2 七、利用

12、外部决策咨询资源的情况.1 0 3 八、内部控制制度的评价.1 0 4 九、本公司主要高级管理人员的变动情况.1 0 4 十、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的有关规定.1 0 5 第九章 财务会计信息.106 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6一、注册会计师意见、简要会计报表及会计报表编制基础和方法.1 0 6 二、本公司报告期利润形成情况.1 1 7 三、本公司报告期主要资产情况.1 1 8 四、公司报告期主要债项情况.1 2 5 五、本公司报告期股东权益情况.1 2 6 六、本公司报告期现金流量情况.1 2 9 七、关联关系及关联交易

13、、期后事项、或有事项及其他重要事项.1 3 0 八、公司、保荐机构（主承销商）、律师对未作盈利预测所发表的专项意见.1 3 2 九、资产评估.1 3 3 十、历次验资报告.1 3 3 十一、主要财务指标说明.1 3 3 十二、本公司管理层对财务状况的分析.1 3 5 十三、本公司报告期内政府补贴情况、会计处理及对利润的影响.1 4 3 十四、公司独立董事及中介机构对公司资产减值准备计提政策的意见.1 4 3 第十章 业务发展目标.145 一、发展计划.1 4 5 二、拟定上述计划所依据的假设条件.1 4 8 三、实施上述计划面临的主要困难.1 4 8 四、实现上述业务目标的主要经营模式.1 4

14、 9 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.1 4 9 六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.1 4 9 第十一章 募集资金运用.150 一、公司拟投资项目概况.1 5 0 二、募股资金投资项目基本情况.1 5 1 三、实施的组织与管理.1 5 8 第十二章 发行定价及股利分配政策.159 一、发行定价.1 5 9 二、股利分配政策.1 6 0 第十三章 其他重要事项.162 一、本公司信息披露的制度及投资人服务计划.1 6 2 二、截至本招股说明书签署之日，本公司签订的重大商务合同.1 6 7 三、本公司与银行签定的主要借款合同.1 6 9 四、重大诉讼和仲裁事宜.1 7 0 第十四

15、章 董事及有关中介机构声明.171 一、发行人全体董事声明.1 7 1 二、保荐机构（主承销商）声明.1 7 2 三、发行人律师声明.1 7 3 四、承担审计业务的会计师事务所声明.1 7 4 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-7五、承担资产评估业务的机构声明.1 7 5 六、承担验资业务的机构声明.1 7 6 第十五章 备查文件.177 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-8 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：发行人、公司、本公司、股份公司、江苏霞客 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司 有限公司 指

16、本公司前身江阴霞客色纺有限公司 公司章程 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司章程 股东大会 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会 监事会 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司监事会 伊马机电 指 江阴市伊马机电有限公司，本公司股东 马镇投资 指 江阴市马镇镇投资有限公司，本公司股东 滁州公司 指 本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司 证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 沪市、上交所 指 上海证券交易所 深市、深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行2,000万股人民币普通股 A 股的行为 A 股

17、指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 保荐机构、主承销商 指 国联证券有限责任公司 会计师 指 江苏公证会计师事务所有限公司 律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 WTO 指 世界贸易组织 ISO9001 指 国际质量管理体系 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-9废弃聚酯 指 废弃的聚酯可乐瓶、矿泉水瓶等各种饮料瓶及感光材料(X 光片、胶片、胶卷等)再生聚酯 指 废弃聚酯经处理后的聚酯原料 聚酯切片（PET）指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是生产聚酯纤维、聚酯薄膜、包装容器等的原料 感光材料 指 X 光片和摄影胶卷（基片为聚酯）PTT 指 聚对苯二甲

18、酸丙二醇酯，用于生产聚酯纤维的原料，其柔软性、回弹性、吸色性优于 PET 色母粒 指 以聚酯为载体，能均匀分布于聚酯熔体中并固化于聚酯纤维内，达到着色效果的色粉材料 化纤 指 化学合成纤维 差别化纤维 指 在技术上或性能上有较大创新或具有某种特性与常规品种有差别的纤维新品种 有色聚酯纤维 指 用废弃聚酯生产的有色纤维 有色纤维 指 着色后的纤维 差别化有色聚酯纤维 指 与常规纤维有不同功能和特点且着色的纤维 有色氨纶包芯纱线 指 采用氨纶长丝和其它有色纤维作为原料，通过包覆工艺技术生产的弹性纱线 有色多纤维混纺纱线 指 采用两种或两种以上不同成份的有色纤维为原料生产的色纺纱线 有色蒙迪纱线 指

19、 采用有色改性聚酯（PTT）有色纤维生产的纱线 色纺纱线 指 用有色纤维纺制的纱线 原液着色 指 将有机颜料及部分分散染料与聚酯熔体混合后，在聚酯纤维熔纺法纺丝时同时对纤维上色，纤维的着色以色料镶嵌及熔体混合方式进行 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-10彩纤配色 指 多种不同颜色的有色纤维配纺成彩色纱线的技术 脱膜 指 对废弃的各种感光材料（x 光底片、电影胶片）采用本公司所拥有的专有技术将表面覆盖的氧化银涂层与聚酯材料制成的基片分离，分别加以利用。色纺 指 应用有色纤维生产色纺纱线的生产过程 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-

20、11 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况（一）公司概况 发行人名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司 英文名称：Xiake Color Spinning Co.,Ltd 注册地址：江阴市马镇镇东街 39 号 设立时间：2000 年 12 月 12 日 法定代表人：赵方平 江苏霞客环保色纺股份有限公司于2000年12月4日经江苏省人民政府苏政复2000224 号文批准，由江阴霞客色纺有限公司整体变更发起设立，并于 2000年 12 月 12 日在江苏省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号码为32000021

21、01706。本公司是利用高新技术对废弃聚酯进行专业处理，并以再生聚酯为原料，采用国内领先技术开发生产有色纤维、色纺纱线，具有完整产业链的资源综合利用的环保型企业。公司所确立的“消除白色污染、资源再生利用、变废为宝造福于民”的企业经营宗旨，符合国家可持续发展的战略方向。公司废弃聚酯综合处理拥有国家专利，技术处于领先地位。公司利用“原液着色”这一无污染的染色技术生产有色纤维，消除了纤维染色给环境造成的严重污染，该技术被视为对传统染色工艺的重大革新（该技术的专利申请已被国家专利局正式受理）。公司利用有色纤维采用彩纤配色专有技术生产色纺纱线，是国内色纺行业的龙头企业。本公司已形成集废弃聚酯处理、有色纤

22、维和色纺纱线生产的完整产业链，使本公司具有了独特的产业特色，具有很强的综合竞争实力。公司是中国环境产业协会会员企业，所拥有的“废弃聚酯资源的回收利用技术”是国家环保总局确认的“国家重点环境保护实用技术”。公司利用再生聚酯生产的有色聚酯纤维产品被评为“中国环保产品质量信得过重点”品牌。公司是江苏省“高新技术企业”，江苏江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-12省明星企业、江苏省 AAA 级信用企业。公司通过了国际质量管理体系 ISO9001的认证。（二）主营业务 废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的生产和销售。（三）股权结构 本次发行前股权结构为：股东名称 持

23、股数（万股）持股比例 股权性质 陈建忠 922.64 30.43%自然人股 江阴市伊马机电有限公司 862.30 28.44%法人股 赵方平 350.50 11.56%自然人股 江阴市马镇镇投资有限公司 297.74 9.82%法人股 石 玉 243.17 8.02%自然人股 薛国华 172.52 5.69%自然人股 薛文玉 141.90 4.68%自然人股 范文华 41.23 1.36%自然人股 合 计 3032 100%（四）职工人数 公司现有员工 2789 人，其中具有大中专以上学历的员工有 514 人，占总人数的比例为 18.43%；具有各类专业技术职称的员工有 282 人，占总人数的

24、比例为 10.11%二、主要财务数据 根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公 W2004A025 号审计报告，公司主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 年份 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 资产总计 300,560,073.17 215,085,746.04 134,775,882.27 负债合计 208,625,833.14 143,170,331.69 78,505,831.62 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-13少数股东权益 3,543,995.39 3

25、,347,922.22 5,400,239.63 股东权益 88,390,244.64 68,567,492.13 50,869,811.02（二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 398,920,378.36257,314,812.72 212,433,844.27主营业务利润 68,571,638.9037,480,193.97 28,398,299.76营业利润 30,261,368.2819,994,550.68 16,151,058.09利润总额 30,460,144.21 20,114,420.78 15,448,7

26、28.34净利润 19,725,752.51 13,153,658.93 9,484,509.08 三、本次发行情况（一）股票种类：人民币普通股（股）。（二）每股面值：1.00 元。（三）发行股数：2,000 万股（占发行后总股本 5032 万股的 39.75%）（四）每股发行价格：6.62 元。（五）预计可募集资金总额：132,400,000 元人民币（含发行费用）（六）发行前每股净资产：发行前每股净资产为 2.92 元/股（按截止 2003年 12 月 31 日经审计的数据计算）。（七）发行后预计每股净资产：4.19 元/股（按募集资金净额计算）。四、募集资金主要用途 公司本次公开发行股票

27、成功后，募集资金净额（扣除发行费用）预计为12,261.16 万元。根据公司战略目标和发展规划，为提高公司产品的科技含量，促进公司产品的规模化、产业化，进一步取得较好的经济效益和显著的社会效益，经股东大会批准，此次募集资金拟投入以下两个项目：单位：万元 序号 投资项目 批文 投资金额 发展目标及规模 1 采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目 国家经济贸易委员会 国 经 贸 投 资2002715 号 9,587 年产3万吨再生聚酯的生产能力 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-142 利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目 江苏省经济贸易委员 会 苏

28、 经 贸 投 资(2002)48 号 2,991 年产 15,000 吨有色差别化纤维的生产能力 合 计 12,578.00 以上投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。具体内容详见本招股说明书第十一章“募集资金运用”中的有关内容。江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-15第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况（一）股票种类：人民币普通股（股）。（二）每股面值：1.00 元。（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次预计发行股数为 2,000 万股，占发行后总股本 5,032 万股的 39.75。（四）预计发行价格：6.62 元。（五）发行市盈率：按照 2

29、003 年的每股盈利 0.65 元进行测算，本次发行市盈率为 10.18 倍。（六）发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产为 2.92 元（按截止2003 年 12 月 31 日经审计的数据计算）；发行后每股净资产为 4.19 元（按募集资金净额计算）。（七）拟发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。（八）发行对象：持有已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值达10,000 元及以上的投资者（法律、法规禁止者除外）。（九）承销方式：本次发行由以国联证券有限责任公司为主承销商的承销团采用余额包销方式承销。（十）本次发行预计实收募股资金和发行费用：本次 A 股发行预计募集资金为 13,2

30、40 万元，扣除发行费用 978.84 万元，实际募集资金净额 12,261.16 万元。费用明细如下：承销费用 按募集资金总额 3，397.20 万元 保荐费用 300 万元 审计费用 130 万元 律师费用 80 万元 发行手续费 按募集资金总额 0.35，约 46.34 万元 登记费 按募集资金总额 0.04，约 5.30 万元 审核费 20 万元 合计 约 978.84 万元 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-16 二、发行当事人（一）发行人 名 称：江苏霞客环保色纺股份有限公司 法定代表人：赵方平 法 定地 址：江阴市马镇镇东街 39 号 电 话：05

31、10-6520112 传 真：0510-6527778 董事会秘书：朱瑜 联 系 人：朱瑜 （二）保荐机构（主承销商）名 称：国联证券有限责任公司 法定代表人：范炎 法 定地 址：江苏省无锡市中山路 153 号 电 话：0510-2833551 传 真：0510-2833321 联 系 人：江红安 王燚 孙林（三）副主承销商 名 称：信泰证券有限责任公司 法定代表人：钱凯法 法 定地 址：南京市长江路 88 号 电 话：0254784690 传 真：0254784706 联 系 人：赵蓉（四）分销商 名 称：中国银河证券有限责任公司 法定代表人：朱利 法 定地 址：北京市西城区金融大街 35

32、号国际企业大厦 C 座 电 话：01066568072 传 真：01066568021 联 系 人：张建刚 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-17（五）发行人律师 名 称：江苏世纪同仁律师事务所 负 责 人：王凡 办 公地 点：江苏南京北京西路 26 号 4-5 楼 电 话：025-6633108 传 真：025-3329335 签 字 律 师：许成宝 张昱（六）会计师事务所 名 称：江苏公证会计师事务所有限公司 法定代表人：马惠兰 办 公地 点：江苏省无锡市梁溪路 3 号 电 话：0510-5888988 传 真：0510-5885275 注册会计师：金章罗

33、赵焕琪（七）资产评估机构 名 称：江阴暨阳会计师事务所有限公司（原江苏江阴会计师 事务所）法定代表人：汪瑞敏 办 公地 点：江苏省江阴市澄江中路 34 号 电 话：0510-6802292 传 真：0510-6802292 评 估 师：徐小娟（八）股票登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办 公地 点：中国广东深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话：0 7 5 5-2 5 9 3 8 0 0 0 传 真：0 7 5 5-2 5 9 8 8 1 2 2 江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-18 三、预计发行时间表 （一）招股说明书公

34、布日期：2004 年 6 月 17 日（二）发行公告刊登日期：2004 年 6 月 18 日（三）申购日期：2004 年 6 月 22 日（四）公布中签结果日期：2004 年 6 月 24 日 （五）中签投资者缴款日期：2004 年 6 月 25 日 （六）预计上市日期：本次发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所尽快挂牌交易 四、发行人与本次发行中介机构及其有关责任人员的关联关系说明 发行人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-19 第三章 风险因素 投

35、资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认真地考虑其可能面临的各项风险因素。下述风险是根据重要性原则排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。一、资产负债率偏高与短期偿债风险 截至 2003 年 12 月 31 日，公司负债总额为 20,862.58 万元，资产负债率为60.35%（母公司口径），资产负债率偏高会制约公司以银行贷款为主要途径的融资政策，一定程度上影响公司规模的扩张。截至 2003 年 12 月 31 日，公司负债全部为流动负债，其中短期借款余额13,039 万元，应付票据 2,070 万元，两项合计占负债总额的 72.42%，公司流动比率为 0.88，

36、速动比率为 0.49，存在一定的短期偿债风险。对策：（1）公司将继续加大对流动资金的管理，加快流动资金周转速度，使公司的存货周转率和应收账款周转率保持在较高水平。公司 2001 年应收账款的周转次数达到了 49.17 次，由于 2002 年、2003 年公司增加的国际贸易业务主要采用信用证结算方式，使应收账款余额均较上年大幅增加，但 2002 年、2003 年应收账款周转次数仍分别达到了 24.63 次、16.15 次，这保证了公司较好的经营性现金流量；（2）公司一直注重维护与各金融机构的良好的合作关系，在与各金融机构的多年合作中建立了良好的信用，公司资信级别为 AAA 级，这些将为公司缓解现

37、金支付压力提供一定的支持；（3）公司将结合生产经营特点，调整负债结构，合理增加长期负债的比例，降低短期偿债风险；（4）公司若能公开发行股票募集资金，将大大改善公司的财务结构，降低资产负债率，同时，公司的自有资金可以用来补充流动资金，改善公司短期偿债能力，降低财务风险。江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-20二、原材料价格波动风险 聚酯切片（PET）作为石油的衍生产品，其价格受石油价格波动的影响较大。特别是 2002 年末，国际石油市场价格大幅度上升，聚酯切片（PET）价格随之上升，与此相应，废弃聚酯价格也有一定的波动，2002 年底废弃聚酯市场价格较上一年同期上涨

38、了 16.65%，2003 年上涨了 15%。尽管公司总体毛利率变动幅度不大，公司的经营业绩保持稳定增长，但原材料价格的波动仍可能给公司的生产经营带来一定的风险。对策：（1）公司着力建立严格的成本控制体系，对生产车间及分、子公司实行经济责任制。采用“产品产量工时、制成率工时、电力消耗工时、备品配件消耗工时、生产辅助材料消耗工时”等指标，加强对各个生产部门考核，有效控制产品成本；（2）合理搭配原料的使用比例，增加使用价格比较便宜的有色瓶片。根据有色纤维各种颜色的要求，相应配用有色片料，降低产品的原料配料成本，有效地消化原料涨价的影响；（3）增加“进料加工”业务。由于国际市场对有色纤维和色纺纱线的

39、需求旺盛，2002 年公司重点开辟了有色纤维进料加工业务，当年实现有色纤维出口额 4691.06 万元，2003 年实现有色纤维出口 6766.65 万元，色纺纱线产品出口4473.22 万元。采取上述措施增加了公司抵御原料价格波动给公司生产经营带来影响的能力，且国外原料价格比国内低，降低了公司的平均采购价格；（4）开发新型废弃聚酯在有色纤维生产中的应用，如感光材料（胶卷、x光片）等，其市场价格较低。通过提高公司配色配料水平，在保证产品质量的前提下增加使用低价的废弃聚酯原料，以降低产品的原料成本。三、国外先进技术竞争的风险 本公司在“原液着色”和彩纤配色工艺技术等方面虽然处于领先地位，但与国际

40、上先进国家相比还存在一定的差距，在高档产品的竞争中，国内色纺企业还处于弱势。在实现公司的发展战略、拓展高档产品领域，面临国际市场竞争风险。对策：江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-21（1）积极进行国际合作，引进国外先进技术并加以消化吸收。本公司近年来先后从意大利、韩国等国家引进世界一流的先进设备和技术，在消化吸收的基础上注重与自身技术相结合，不断提升自身技术水平。（2）加强技术产品研发力度，提升技术水平。本公司近年来先后与东华大学、江南大学、北京服装学院等高校建立了校企合作关系，在产品开发、技术创新等方面进行全方位的合作，提高自主科研开发能力。（3）大力引进技术

41、人才，加强人员培训。本公司近年来围绕业务发展战略和人才战略，有计划地引进技术人才，大力培训专业技术人员，提高人员的整体水平和能力。四、大股东控制风险 本公司第一大股东陈建忠先生持有公司 922.64 万股，占公司总股本的30.43%，江阴市伊马机电有限公司持有公司 862.30 万股，占公司总股本的28.44%，而陈建忠先生又持有江阴市伊马机电有限公司 59.89%股份，因此，陈建忠先生直接和间接控制的股份达到 58.87%，存在大股东控制风险。对策：本公司已建立了产供销、人财物独立完整的生产经营体系，有固定的生产经营场所，按照上市公司治理准则建立了规范的股份有限公司法人治理结构，并制定了规范

42、的公司章程。本公司将严格执行有关法律法规、公司章程、上市公司治理准则与“三会”议事规则。公司已在公司章程以及董事会工作条例中对关联交易的决策程序作了明确的规定，在关联交易决策时执行关联股东回避制度。公司还专门制订了 关联交易决策制度，规范有关关联交易。另外，公司还聘请了三名独立董事，分别是法律、财务和管理专家，确保董事会在作出涉及关联股东的决策时保护中小股东的利益。公司的控股股东陈建忠已承诺不再从事可能与本公司发生同业竞争的业务。五、存货比例较高的风险 针对近两年原材料价格呈现上涨趋势的实际情况，本公司适当增加了原材料的库存规模，同时由于 2002 年新增“进料加工”业务使产成品也有所增加，导

43、江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-22致存货占流动资产比例较高。截至2003年12月31日，本公司存货余额为8,309.25万元，较上年末增加 25.33%，占流动资产的 45.02%，客观上存在存货变现的风险，同时，也加大了公司现金周转压力。对策：（1）本公司存货主要是原材料 5033.59 万元，产成品 2909.84 万元，本公司期末已经按照账面价值高于可变现净值的部分对产成品计提了存货跌价准备127.76 万元。原材料主要是废弃聚酯和聚酯纤维，随着生产过程中的耗用，原材料库存将逐渐减少；（2）本公司产成品中进料加工有色纤维的产品占较大比重，公司将加快业务

44、周转速度，减少该项业务对库存商品增加的影响；（3）此外，本公司将根据市场价格的变化和现金周转的实际情况，及时调整原材料库存规模，以适应生产经营的需要。六、欧盟对聚酯纤维反倾销的风险 2003 年 12 月 19 日，欧盟委员会发布调查公告，对 2003 年 1 月 1 日至 2003年 12 月 31 日自中国和沙特阿拉伯进口的聚酯纤维展开反倾销调查。本公司被列为调查企业之一。公司在欧盟成员国的销售收入占本公司 2003 年主营业务收入的 4.79%，主营业务利润占公司主营业务利润的比例仅为 3.31%。虽然对本公司经营业绩影响较小，但是在调查期间，仍将可能对本公司聚酯纤维在欧盟的出口造成负面

45、影响。对策：（1）本公司已根据调查内容做好了准备，根据尊重事实、反对歧视、公平贸易的国际贸易原则积极应诉、主动抗辩；（2）本公司符合欧盟“市场经济地位”的条件：a、企业的生产经营活动不受国家干预；b、符合 GAAP 标准的会计制度且会计报表经审计；c、企业的生产成本和财务状况在从非市场经济转变过程中没有重大扭曲；d、企业适用于破产法和财产法；e、外币兑换按市场汇率执行；（3）本公司用再生聚酯生产聚酯纤维，在原材料成本及生产成本方面均比较低，有比较大的利润空间。而且其环保作用符合欧盟可再生材料重新利用、减少环境污染的产业政策，受欧盟倡导和鼓励。江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说

46、明书 1-1-23本公司律师出具的专项法律意见书认为：反倾销是解决贸易争端的措施和手段，在国际贸易中属正常现象。它不同于一般的诉讼，裁决结果对公司以往的经营业绩不构成任何影响，也不会给公司现有财产造成任何或有损失。公司已积极应诉，公司抗辩理由是充分的。七、市场竞争风险 色纺行业是二十世纪末发展起来的，由于其采用了“先着色、后纺纱”的新工艺，缩短了后道加工企业的生产流程，降低了生产成本，相对于采用“先纺纱后染色”的传统工艺，有较强的市场竞争力和较好的市场前景。本公司是国内色纺行业的龙头企业，产品品种较多，能够满足客户的不同需求。随着行业的逐步发展，进入本行业的企业会逐渐增多，尽管在短期内尚不能够

47、在生产规模和产品品种方面与本公司相抗衡，但在其生产的少数大众化产品方面会与公司争夺市场份额，构成市场竞争风险。对策：（1）目前进入色纺行业的主要障碍在于技术（纤维着色技术、彩纤配色技术等）和管理（采购、生产过程和工艺优化等管理），本公司将充分利用所掌握的废弃聚酯处理、纤维着色、彩纤配色技术，增加产品品种，配全色彩品种群，为客户提供更多的选择；（2）在增加产品品种、配全色彩品种群的基础上，本公司拟建立“色纺超市”，即将每种产品保持一定的备用库存，在最靠近客户的地方建立供货基地，满足客户在原料供应方面的“快速、便捷”的需求，提高客户服务的附加值。建立“色纺超市”，既要求企业产品品种齐全、质量稳定，

48、又要求企业能够承受一定的存货规模，不易被竞争对手模仿，对本公司巩固和提高市场占有率较为有利；（3）本公司将利用生产规模的优势，降低产品的生产成本，使公司在价格策略方面掌握竞争的主动权。八、公司外延式扩张和生产经营规模快速扩大引致的管理风险 本公司先后进行了四次资产收购，资产规模得到了快速地扩大、生产能力得到了大幅度地提高，形成了自我配套的产业链，走出了一条通过资产收购达到扩张发展的成功之路。但由于国内资产收购尚未形成完备的市场体系、信息体系和江苏霞客环保色纺股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-24评估体系，该扩张模式存在一定的不确定性。本次发行完成后，公司的资产规模将出现跳跃式增

49、长。本次发行实际募集资金 12,261.16 万元，募集资金到位后，新的资产规模将是 2003 年 12 月 31 日总资产的 1.41 倍。这使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，经营决策、运作实施和风险控制的难度大为增加，可能引致管理风险。对策：（1）本公司不断深化现代企业制度，并将进一步完善法人治理结构和决策机构，确保对重大经营决策等事项严格按照公司章程等规定的程序执行；（2）公司已通过了 ISO9001 国际质量管理体系认证，制定了质量手册和程序文件，同时在 2001 年重新修订了各项内部管理制度，这些制度规范了日常经营活动，得到了很好的执行；（3）公司 2001 年以来，每年引进管理

50、、技术、营销方面的人才 20 30 人，来保证公司生产管理、技术开发、市场开发与公司的经营规模相适应。在未来的几年中，公司还将继续加大人力资源的投入，为公司经营规模的进一步扩大做好 准备；（4）本公司近年来主要是通过收购、兼并的手段实施扩张。尤其是收购原滁州华宇集团公司的部分资产后，公司充分利用了其原有的技术和管理人才，缩短了兼并后在组织管理方面的磨合期，减少了管理风险。（5）本次公司股票成功发行后，本公司自有资本实力进一步增强，本公司将在以内涵式发展为主的经营模式上，适度进行外延式扩张。九、净资产收益率下降的风险 如 2004 年本公司能够通过发行股票募集资金，则年末净资产有很大幅度的提高，