上海力本有限合伙TOP基金招募说明书.pdf

《上海力本有限合伙TOP基金招募说明书.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海力本有限合伙TOP基金招募说明书.pdf（18页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、上海力本资产管理中心（有限合伙）-1-上海力本资产管理中心上海力本资产管理中心 （有限合伙）（有限合伙）募集说明书募集说明书 二二O O一二年一二年七七月月 上海上海力本资产管理中心力本资产管理中心（有限合伙）（有限合伙）资金资金存管存管人：人：兴业兴业银行银行上海交易所支行上海交易所支行 资产管理人：上海资产管理人：上海荣基荣基投资管理有限公司投资管理有限公司 上海力本资产管理中心（有限合伙）-2-重要提示重要提示 本募集说明书属于商业机密；除非普通合伙人授权，任何机构和个人对本募集说明书属于商业机密；除非普通合伙人授权，任何机构和个人对本募集说明书之全部或部分内容不得有复制、复印或向第三方

2、传播之行本募集说明书之全部或部分内容不得有复制、复印或向第三方传播之行为；普通合伙人保留追诉之权利。为；普通合伙人保留追诉之权利。本募集说明书非公开发行，系提供给特定投资者的保密文件，以便于特本募集说明书非公开发行，系提供给特定投资者的保密文件，以便于特定投资者考虑投资指定的合伙企业，不可用于其他用途。定投资者考虑投资指定的合伙企业，不可用于其他用途。在进行投资决策时，投资者须依在进行投资决策时，投资者须依赖于自己对募资条款的判断并对此负赖于自己对募资条款的判断并对此负责，包括与之相关的风险和收益。责，包括与之相关的风险和收益。投资者应当以自己合法所有的可支配资金入伙，不得非法汇集他人资金投资

3、者应当以自己合法所有的可支配资金入伙，不得非法汇集他人资金参与合伙企业。参与合伙企业。上海力本资产管理中心（有限合伙）-3-目录目录 一、合伙企业概要.4 二、合伙企业设立后治理结构.7 三、合伙企业投资计划.7 四、普通合伙人及合伙企业资产管理.11 五、合伙企业财产及独立性.12 六、合伙企业的风险控制及还款来源.12 七、合伙企业财产及收益分配.13 八、合伙企业资产的费用和税费.14 九、合伙企业的解散与清算.14 十、风险提示.15 十一、入伙须知.16 十二、备查文件.17 十三、信息披露.18 上海力本资产管理中心（有限合伙）-4-一、一、合伙企业概要合伙企业概要 本合伙企业-上

4、海力本资产管理中心（有限合伙）是依据中华人民共和国合伙企业法进行定向吸纳新入伙人共同设立的一家有限合伙企业，本合伙企业已于 2012 年06 月经上海市工商行政管理局批准注册成立。本合伙企业将以定向吸纳的新有限合伙人（以下简称“有限合伙人”或“新合伙人”），实缴的出资金额通过兴业银行上海交易所支行向吉林省信托有限责任公司受让吉信.松花江 16 号威海金轮化工项目受益权集合资金信托计划委托人受益权，并通过被威海金轮化工有限责任公司回购此受益权的方式获取相应的投资收益。上海荣基投资管理有限公司（以下简称荣基投资）为本合伙企业代为执行合伙事务，成为本合伙企业的普通合伙人，除此以外的其他投资者均为有限

5、合伙人，有限合伙人最高人数为 49 人。本合伙企业设立后，荣基投资同时也作为所有合伙人的资产管理人，不可撤销的受托全权负责运作本合伙企业的投资事务。（一）名称（一）名称 上海力本资产管理中心（有限合伙）注册号：310230000529321 （二）类型 有限合伙企业 （三）设立目的 向普通合伙人选定的项目投资（详见其他推荐材料）。上海力本资产管理中心（有限合伙）-5-（四）募资规模 本合伙企业资本由普通合伙人和新合伙人共同认缴所得。总募集认缴金额不超过 9500万元。（五）运作方式 合伙企业存续期内不办理提前赎回，合伙人不得违反合伙协议约定退伙，但可按照合伙协议约定转让其持有的财产份额。（六）

6、募资方式与期限 募集期为2012 年 7 月 30 日到 2012 年 8 月 20 日止，但可由普通合伙人视募集情况延长，具体募集期限以入伙协议为准。如募集期限届满达不到最低募资额度，且普通合伙人决定放弃继续募资，普通合伙人将承担因募集行为而产生的债务和费用，并在募资期限届满后 10 个工作日内将已募集的资金加计银行同期活期储蓄存款利息退还投资者。（七）存续期 本合伙企业所投资项目在存续期届满前退出变现，企业可提前解散。（八）有限合伙人加入条件 1、有限合伙人资格 有限合伙人应系中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。2、认购资金合法性要求 有限合伙

7、人须保证其资金为其合法所有的可支配财产，并且符合合格投资人的相关要求。3、资金要求 上海力本资产管理中心（有限合伙）-6-认购资金为人民币 3.1、受益人预期年化收益率为 12%（税前）。3.2、如投资计划提前终止，则受益人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。（十）管理费 存续期内不收取任何管理费用，所有合伙人按照其出资份额按比例分享投资收益。（十一）合伙企业财产及收益分配 在投资计划结束分配收益时，有限合伙人按照其出资额的 6%/年兑付收益，若投资收回，则本金及收益（指收入扣除费用、债务等各类支出的净额）分配优先保证有限合伙人取回本金及按照预期收益率计算的收益利益，分配后仍有余额的则分配给

8、普通合伙人，其他合伙人无权再要求参与分配。若有限合伙人优先分配后无余额，则普通合伙人无权要求分配。（十二）资金保管 所有募集资金由兴业银行上海交易所支行保管。在本项目完成之前，不得挪用已募集缴付的资金，投资者亦不得要求退回资金。如募资期限届满达不到最低募资额度，且普通合伙人决定放弃继续募资，普通合伙人将承担因募集行为而产生的债务和费用，则保管账户中内所有资金及自投资者出资日起应计同期银行活期存款利息需在募资期限届满后 10 个工作日内一并退还给缴款的投资者。（十三）认购要求 1、认购原则：有限合伙人总人数不超过 49 人，有效认购应遵循金额孰大优先及同等金额时间孰早优先的原则。2、投资者须在募

9、资期限内提交指定应提交的材料（参见本募集说明书的入伙须知）并在银行完成资金划拨，办理认购手续：上海力本资产管理中心（有限合伙）-7-3、投资者须按普通合伙人的通知，一次性将认缴出资转入于兴业银行上海交易所支行开设的银行帐户。二、合伙企业设立后治理结构二、合伙企业设立后治理结构 治理机构图 关于治理结构图的说明：1、合伙企业的普通合伙人负责根据入伙协议书执行本合伙企业的对外投资及日常事务。2、除普通合伙人以外的其他投资者为合伙企业的有限合伙人，有限合伙人根据有关法律法规、入伙协议书以及相关合同文件的有关规定享有权利，履行义务 3、本合伙企业设立合伙人会议。合伙人会议为合伙企业合伙人之议事程序，由

10、普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权利见的入伙协议书。普通合伙人(GP)有限合伙人（LP）合伙人大会 合伙企业 投资项目 荣基投资 兴业银行上海交易所支行 上海力本资产管理中心（有限合伙）-8-三、合伙企业投资计划三、合伙企业投资计划 本合伙企业已制订如下投资计划，且不妨碍可根据的入伙协议书及其他有关文件约定继续制订其他投资计划。（一）投资计划 本合伙企业拟定的投资项目为吉信.松花江 16 号威海金轮化工项目受益权集合资金信托计划，本基金以其成立时募集的全部资金不超过 9500 万元用于向吉林信托受让其受托投资的威海金轮化工项目，基金存续期限届满时，威海金轮化工有限责任公司承诺溢价回购，

11、基金存续期为 6 个月，回购溢价率为 6%,以此方式获取相应的投资收益。（二）拟定投资方式 受让吉林省信托有限责任公司发行的吉信.松花江 16 号威海金轮化工项目受益权集合资金信托计划受益权。（三）吉信.松花江 16 号威海金轮化工项目受益权集合资金信托计划简介 3.1、信托计划的名称及主要内容 3.11、名称和类型 名称：吉信松花江 16 号威海金轮化工项目受益权集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”或“本信托”）类型：项目受益权集合资金信托计划 3.12、信托计划规模 本信托计划项下的信托计划资金预计总额为 9500 万元人民币。3.13、信托计划期限 自本信托计划成立生效之日 2011

12、 年 01 月 20 日期计算 18 个月后展期 6 个月。威海金轮化工全部付清信托计划本金及收益情况下，经受托人同意可提前结束信托计划。3.14、资金用途 本次申请融资 9500 万元，主要用于年产 6 万吨新型表面活性剂生产线-脂肪酸甲酯上海力本资产管理中心（有限合伙）-9-磺酸钠（MES）项目建设。本信托计划资金用于购买融资人 MES 项目受益权，在约定期间内融资人归还信托计划本金及固定收益，信托计划结束，并将项目受益权归还融资人。3.2、信托公司的基本情况 吉林省信托有限责任公司成立于 1985 年，是吉林省内经中国人民银行批准设立的唯一一家信托公司，也是东北成立早、规模大、实力强、效

13、益好的非银行金融机构。公司于 2002 年 3 月 1 日获得中国人民银行批准重新登记（银复200247 号文中国人民银行关于吉林省信托投资公司重新登记有关事项的批复）。2009 年 3 月 2 日，公司获得了中国银行业监督管理委员会下发的 金融许可证。截至2009年末，公司注册资本15.97亿元（含 1,815 万美元），所有者权益 19.39 亿元，总资产 23.07 亿元，2009 年全年发行资金信托计划规模达 320 亿元。截止目前管理信托财产已达 500 亿元。3.3、融资人威海金轮化工简介 威海金轮化工有限责任公司成立于 2009 年 3 月，注册资本金人民币 17000 万元，主

14、导产品 MES-脂肪酸甲酯磺酸钠的生产和销售。该项目被山东省政府关于下达 2010年省重点建设项目名单的通知（鲁政发201045 号）列为山东省重点建设项目。山东省经济和信息化委员会关于下达 2010 年山东省第一批技术创新项目计划的通知（鲁经信技字20102 号）列为山东省第一批技术创新项目。目前，公司已在文登开发区征地 443 亩，用于 103 万吨/年 MES 项目建设 3.4、担保人中海信达担保有限公司简介 中海信达担保有限公司成立于 2007 年 4 月，是一家注册资本金 10 亿元人民币、经国家工商行政管理机关批准成立、国有资产 100%控股的全国性专业担保公司。经营范围：为中小企

15、业提供贷款、融资租赁及其经济合同的担保；个人消费信贷担保；汽车消费信贷担保；投资及投资管理管理；接受委托对企业进行管理；信息咨询。公司有两家股东，即珠海经济特区机电产品交易中心、北京华信电子企业集团。截止到 2009 年上海力本资产管理中心（有限合伙）-10-12 月底，中海信达总资产为 102,850 万元，净资产为 100,231 万元人民币，截止 2010年 10 月底，公司对外担保投资余额为 10.5 亿元人民币。根据融资性担保公司管理暂行办法规定：融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的 10 倍。公司的对外担保规模远未达到规定水平，有充分能力对外提供担保。3.5、项目介

16、绍 MES 是创新型革命性产品，是当今世界密切关注的最有发展前途的廉价高效的表活性剂，钙皂分散剂，是国际上公认的可替代烷基苯磺酸钠（LAS）的第四代表面性活性剂，由于其安全无毒，抗硬水能力强，可完全生物降解，被誉为其正绿色环保的表面活性剂。MES 用途广泛，主要用于洗涤行业、化妆品、矿石浮选、涂料、农药、油田化学品、制革等。既节约能源（石油），又不再污染淡水。通过近 10 年的研究，项目单位分别采用了改善磺化器冷却速率及延时老化等方法消除了磺化工段的不稳定性；采用了公司的专有技术（国家专利 ZL 200610043643.X），消除了三氧化硫及空气中的氧，排除了产生二甲醚的诱因，同时也消除了漂

17、白起压快难控制的隐患；中和采用了非水溶液既防止了酯键的水解又降低了粘度，提高了 PH 探头的正确性，同时通过摸索撑握了最佳的工艺参数，克服了中和不稳定，易堵塞的现象；在成品干燥成型工艺中采取了湍流闪蒸加真空干燥的工艺，使整个工艺路线成熟稳定，现已有了年产 5000 吨的生产规模。该项目被山东省政府关于下达 2010 年省重点建设项目名单的通知（鲁政发201045 号）列为山东省重点建设项目。山东省经济和信息化委员会关于下达 2010年山东省第一批技术创新项目计划的通知（鲁经信技字20102 号）列为山东省第一批技术创新项目。目前，公司已在文登开发区征地 443 亩，用于 103 万吨/年 ME

18、S 项目建设。随着我国国民经济和社会各项事业的迅速发展，人们的消费水平有了较大提高，尤其是洗涤用品的需求增长很快。脂肪酸甲酯磺酸钠作为第四代表面活性剂，已经引起重视，并且被广泛推广使用。尤其是用于低温硬水的洗涤过程中具有独特的效果，受到用户的好评。另外，以动植物油脂为主要原料进行生产，也为充分利用再生资源发展 MES上海力本资产管理中心（有限合伙）-11-开辟了更加广阔的途径。由于脂肪酸甲酯磺酸钠具有良好的降解性，所以，也有利于环境保护。因此，威海金轮化工在具有重大发明专利的条件下其市场竞争力是独一无二的。截止 2010 年 11 月底，企业总资产为 25784 万元，总负债为 8784 万元

19、，所有者权益为 17000 万元。目前企业处于建设期。四、普通合伙人及合伙企业资产管理四、普通合伙人及合伙企业资产管理 根据入伙协议书及其他有关文件约定，本合伙企业不可撤销的由资产管理人上海荣基投资管理有限公司全权按照已制定的合伙企业投资计划负责运作投资事宜。（一）普通合伙人/资产管理人概况 1、名称：上海力本资产管理中心（有限合伙）2、注册地址：上海市崇明县北沿公路 2099 号 7 幢 210-4（崇明森林旅游园区）3、电话：021-20232206 4、邮编：202158 5、企业法人营业执照号:310230000529321 （二）资产管理人职责 资产管理人应当根据本合伙企业的入伙协议

20、书履行其职责。（三）资产管理人承诺 1、资产管理人承诺不从事违反中华人民共和国合伙企业法、入伙协议书、中华人民共和国合同法、中华人民共和国担保法、以及其他相关法律法规的经营活动；承诺依照恪尽职守、谨慎勤勉的原则管理和运用合伙企业财产；2、资产管理人承诺建立专业管理团队，健全内部风险控制制度，采取有效措施，防控上海力本资产管理中心（有限合伙）-12-投资项目风险。五、合伙企业财产及独立性五、合伙企业财产及独立性（一）合伙企业财产的构成 合伙企业财产的总值是指合伙企业拥有的现金、所投资项目的债权及其他资产的价值总和。（二）合伙企业财产独立性 合伙企业开立的合伙企业专用账户与资产管理人、普通合伙人自

21、有的财产账户以及资产管理人旗下其他财产账户相独立。资产管理人、普通合伙人不得将合伙企业财产归入其固有财产。资产管理人、普通合伙人因合伙企业财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产收益，归入合伙企业财产。六、合伙企业的风险控制及还款来源六、合伙企业的风险控制及还款来源（一）风险控制 1、国有担保公司本息无限连带责任担保 中海信达担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保,若到期威海金轮化工有限责任公司无法偿付本息则由中海信达以现金代偿，并支付所有因追索权益而产生的实际费用。2、企业实际控制人李宏才个人连带责任保证担保。李宏才，男，汉族，1957 年 11 月生，山东济南人。MES 项目五项国家发

22、明专利发明人、中国工程院表面活性剂促进委员会理事。曾任济南金轮工贸有限责任公司董事长总经理，现任威海金轮化工有限责任公司董事长兼总经理。在本次信托计划中为威海金轮化工有限责任公司提供个人连带责任担保以保证威海金轮化工有限责任公司到期按上海力本资产管理中心（有限合伙）-13-信托合同约定偿还借款本金、委托人收益、信托报酬和银行保管费，保证产品顺利退出 3、资金监管 吉林省信托有限公司对威海金轮化工有限责任公司信托资金使用进行监管。（二）还款来源（1）威海金轮化工有限责任公司投产后的经营所得。（2）国有担保公司中海信达提供不可撤销的连带责任保证担保。（3）威海金轮化工有限责任公司实际控制人李宏才提

23、供个人连带责任保证担保。七、合伙企业财产及收益分配七、合伙企业财产及收益分配（一）合伙企业收入的构成 1、合伙企业投资退出变现后收益；2、已实现的其他合法收入。（二）财产及收益分配 1、在投资计划结束分配收益时，有限合伙人按照其出资额的 12%/年兑付收益。2、投资计划本金及收益在本投资计划 6 个月届满后一次性分配。3、若投资收回、实现收益，则本金及收益（指收入扣除费用、债务等各类支出的净额）分配优先保证有限合伙人取回本金及按照预期收益率计算的收益利益，分配后仍有余额的再分配给普通合伙人。若分配后无余额，则普通合伙人无权要求分配；4、本合伙企业所有合伙人享有的收益分配权按入伙协议书的约定执行

24、；5、合伙企业收益分配要首先保证本合伙企业的正常运转费用；6、收益分配时所发生的银行转帐或其他手续费用由有限合伙人自行承担；7、法律法规或监督机构另有规定的从其规定。上海力本资产管理中心（有限合伙）-14-八、合伙企业资产的费用和税费八、合伙企业资产的费用和税费（一）合伙企业费用的种类 1、本投资计划成立前的所有筹办费（包括但不限于律师费、注册登记费、推广宣传费、保管费等）由普通合伙人代为支付；2、与合伙企业相关的会计师费和律师费由合伙企业承担；3、信息披露转达费由普通合伙人代为支付；4、按照国家有关规定可以在合伙企业资产中列支的其他费用。（二）合伙企业税费 本合伙企业运作过程中涉及的各纳税主

25、体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。九、合伙企业的解散与清算九、合伙企业的解散与清算 合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：1、本投资计划结束，合伙人决定不再经营；2、入伙协议书约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、入伙协议书约定的合伙目的已经实现或者无法实现；5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、法律、性质法规规定的其他原因；7、其他不可抗力造成的解散事由。合伙企业清算办法应当按照合伙企业法的规定进行清算。合伙企业解散后，由资产管理人对合伙企业的财产、债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。上海力本资产管理中心（有限合伙）-15-清

26、算人主要职责如下：1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；3、清缴所欠税款；4、清理债权、债务；5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。十、风险提示十、风险提示 本合伙企业就拟定的投资项目不承诺保底收益，投资合伙企业存在包括但不限于如下投资风险：（一）市场风险 被投资人的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力等，都

27、可能导致企业的盈利发生变化。如果本信托计划融资人经营不善，其盈利能力可能下降，使信托计划收益下降甚至造成信托财产的损失。信托存续期间，融资人的经营可能会因国家相关法律、法规与政策的变化而使受益人的权益受到影响。（二）政策风险 因国家政策，如财政政策、货币政策、税收政策、行业政策、地区发展政策发生变化，及相关法律法规的修订制定等，导致投资收益可能受到影响。上海力本资产管理中心（有限合伙）-16-（三）信息传递风险 本信托计划存续期内，合伙人应根据本说明书所载明的信息披露方式及时查询本信托计划的相关信息。如果合伙人未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得委托人无法及时了

28、解信托产品信息，并由此产生的责任和风险由合伙人自行承担。（四）流动性风险 因合伙企业存续期满若不能及时按照约定清算、变现投资，投资者的投资或将面临流动性风险。另外，受市场环境或其他原因影响，合伙人财产份额未必能部分或者全部实现转让变现。（五）其他风险 除上述多项因素影响以外有可能导致投资收益下降的其他风险，诸如战争、自然灾害、重大政治事件、金融市场危机等不可抗力以及其他不可预见的意外事件可能导致信托计划财产遭受损失。十一、入伙须知十一、入伙须知 本入伙文件中的“投资者”指具有入伙从事共同投资意向并以其名义及自有合法资金进行投资的中华人民共和国境内特定自然人或机构（包括公司法人或者其他组织实体）

29、，且为合格投资人。投资者入伙程序如下：（一）入伙证明文件 1.自然人投资者必须提供身份证明文件（复印件）。2.机构投资者必须提供营业执照（复印件）、授权代表的身份证明文件（复印件）及合法授权证明文件（原件）。上海力本资产管理中心（有限合伙）-17-（二）普通合伙人审查新合伙人资格 普通合伙人有权审查投资者的资格，拒绝申请人的申请并无需说明理由。如果投资者的入伙申请被普通合伙人接受，普通合伙人将通知投资者缴纳认购资金，及完成后续入伙手续文件签署等事宜。（三）投资者缴款 投资者应在普通合伙人通知缴款日起的三日内，及时将认缴出资款全额划付至指定的银行账户。如逾期，则除非普通合伙人另行同意接纳，投资者

30、入伙申请自动失效，丧失入伙资格。十二、备查文件十二、备查文件 潜在投资者在签署本募集说明书之前，可于发起人指定的募集场所，查阅包括如下的备查文件：（一）项目公司文件 项目公司章程、项目公司财务报表、项目公司审计报告、MES 项目可行性研究报告、资产评估报告、土地评估报告、等 （二）项目法律文件 募集说明书、入伙协议书、吉信.松花江 16 号威海金轮化工项目受益权集合资金信托合同、信托保管服务标准协议、威海金轮化工实际控制人李宏才保证合同、中海信达担保合同等 注意事项：（一）出于行业惯例和保护商业秘密的需要，潜在投资者可在指定的募集场所查阅 上述备查文件，但普通合伙人有权拒绝其复印、拷贝的要求。

31、上海力本资产管理中心（有限合伙）-18-（二）发起人应在合理的时限和不损害其他投资者利益以及不违反合伙企业文件约定的前提下向潜在投资者准确、完整地提供有关本募集说明书的信息，并确认潜在投资人作出投资的决定是充分了解风险的情况后作出的。十三、信息披露十三、信息披露（一）本基金信息披露分为定期披露和临时披露 1.定期披露：1.1、资产管理人应在信托终止后 10 个工作日内，将信托财产清算报告以书面形式报告合伙人 1.2、合伙人自收到信托清算报告公布之日起 10 日内未提出书面异议的，资产管理人就信托清算报告所列的有关事项解除责任。1.3、信托计划成立后，资产管理人于每季度初 10 个工作日内向受益人披露经管理人复核后的上一季度信托资金管理报告 2.临时披露 在信托存续期内，如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的事项时，资产管理人应在知道临时事项发生之日起 15 个工作日内以书面形式向受益人作临时披露。（二）信息披露方式：1、电子邮件 2、有限合伙人来函索取时邮寄 3、在基金管理人网址上公告，网址为：http:/