晶源电子北京市中咨律师事务所关于公司发行股票购买资.pdf

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1、 北京市北京市中咨中咨律师事务所律师事务所 北京市西城区北京市西城区平安里西大街平安里西大街 2626 号新时代大厦号新时代大厦 6 6-8 8 层层 邮编：邮编：100034100034 电话：电话：(86)010(86)010-6666091188091188 传真：传真：(86)010(86)010-6 660916166091616 北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所 关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股票购买资产发行股票购买资产暨关联交易的暨关联交易的 法律意见书法律意见书 法律意见书 2-2-1-1 目目 录录 一、本次交易双方的主体资格一、

2、本次交易双方的主体资格.6 二、本次交易的方案二、本次交易的方案.19 三、本次交易的相关协议三、本次交易的相关协议.22 四、本次交易的授权和批准四、本次交易的授权和批准.24 五、本次交易的信息披露五、本次交易的信息披露.27 六、本次交易所涉及的标的资产情况六、本次交易所涉及的标的资产情况.28 七、本次交易的实质性条件七、本次交易的实质性条件.61 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.65 九、参与本次交易的证券服务机构资格九、参与本次交易的证券服务机构资格.68 十、十、相关机构及人员前六个月买卖晶源电子股票的情况相关机构及人员前六个月买卖晶源电

3、子股票的情况.69 十一、结论意见十一、结论意见.70 法律意见书 2-2-1-2 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 晶源电子、资产购买方、上市公司 指 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 同方微电子、标的资产、目标公司 指 北京同方微电子有限公司、北京清华同方微电子有限公司 清华控股 指 北京清华大学企业集团、清华控股有限公司 清晶微、清晶微科技 指 北京清晶微科技有限公司 晶源科技 指 唐山晶源科技有限公司 交易对方，认购方 指 同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司

4、、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚 其他八位自然人、赵维健等八位自然人 指 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚 北京兴华会计师所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 法律意见书 2-2-1-3 本所 指 北京市中咨律师事务所 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 指 晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微有限公司、其他八位自然人非公开发行股票购买其持有的标的资产之交易行为 发行股票购买资产协议 指 唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司、北京清晶微有限公司之非公开发行股票购买资产协议、唐山晶源裕丰电子股份有限公司与赵维健、葛

5、元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票购买资产协议 利润补偿协议 指 唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票购买资产之利润补偿协议 审计基准日、评估基准日 指 2010 年 10 月 31 日 审计报告 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子二年一期审计报告（2010）京会兴审字第 1-149 号）资产评估报告书 指 中发国际资产评估有限公司对截至评估基准日同方微电子 100%股权所出具的资产评估报告书（中发评报字2010第 083 号），经教育部备案。公司法 指 中华人民共和国公司法 法律意见书 2-2-1-4 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同

6、法 指 中华人民共和国合同法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 重组问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 深所上市规则 深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书 2-2-1-5 北京市北京市中咨中咨律师事务所律师事务所 关于关于唐山晶源裕丰电子股唐山晶源裕丰电子股份有限公司份有限公司发行股票购买资产发行股票购买资产暨暨关联交易的法律意见书关联交易的法律意见书 致：致：唐

7、山晶源裕丰电子股份有限公司唐山晶源裕丰电子股份有限公司 北京市中咨律师事务所接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司的委托，担任晶源电子本次非公开发行股票购买资产事宜的专项法律顾问。本所根据公司法、证券法、中国证监会颁布的收购管理办法、重组办法、重组问题的规定、准则第 26 号等法律、法规和规范性文件的有关规定，为晶源电子向同方股份、清晶微、其他八位自然人非公开发行股票购买其持有的同方微电子 100%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组交易”）出具法律意见书。对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：1、本所及经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（

8、试行）等规定，就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重组的必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。3、本所已经得到上市公司的保证：上市公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；上市公司保证向本所提供的文件和材料的真实性、完整性和准确性，

9、有关副本资料或复印件与原件一致和相符。法律意见书 2-2-1-6 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构、交易双方出具的意见、报告、说明、承诺和其他文件出具法律意见。5、本法律意见书仅就与上市公司本次重组有关法律问题发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。6、本法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，非经本所及本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。7、本所律师根据相关的法律、法规的相关要求，按照律师行

10、业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次交易双方的主体资格一、本次交易双方的主体资格 1.1 上市公司的主体资格 1.1.1 基本情况 公司法定中文名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：晶源电子 证券代码：002049 成立日期：1991 年 9 月 17 日 注册资本：人民币 135,000,000 元 法定代表人：陆致成 注册地址：河北省玉田县无终西街 3129 号 办公地址：河北省玉田县无终西街 3129 号 企业法人营业执照注册号：130000000000406 税务登记号码：130229601064691 组织机

11、构代码：60106469-1 经营范围：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的法律意见书 2-2-1-7 出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。1.1.2 上市公司的历史沿革 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府以冀股办（2001）88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。公司于 2001 年 9 月 17日在河北省工商行政管理局领取了注册号为 1300001001989 的营业执照，注册资本为 5,050 万元

12、人民币。其中唐山晶源电子股份有限公司（后更名为“唐山晶源科技有限公司”）持有 38,425,450 股，占总股本的 76.09%，陈继红等 18位自然人持有 12,074,550 股，占总股本的 23.91%。2005 年 5 月，经中国证监会证监发行字（2005）18 号文核准，晶源电子向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。公开发行股票后，晶源电子总股本变更为 7550 万股。2007 年 3 月，经中国证监会证监发行字200736 号文件核准，晶源电子向社会非公开发行人民币普通股 1450 万股，本次非公开发行股票后，晶源电子总股本变更为 9000 万股。2008年11月3

13、日，根据公司2008年第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，晶源电子实施2008年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本9,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由9,000万股增加至13,500万股。2009年6月21日，公司原控股股东晶源科技与同方股份签订了同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股票购买资产协议。2010 年6月28日，同方股份受让晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。晶源科技持有晶源电子10.3%的股份，成为晶源电子的第二大股东。同方股份持有晶源电子3,

14、375 万股股份，占公司股本总额的25%，成为晶源电子的第一大股东。1.1.3上市公司的现状 法律意见书 2-2-1-8 晶源电子的控股股东为同方股份，同方股份行政主管部门为教育部，教育部为晶源电子的实际控制人。实际控制人控制关系图如下：1.1.4 结论 经本所律师核查，晶源电子为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及唐山晶源裕丰电子股份有限公司章程规定，晶源电子没有需要终止的情形出现，并已通过了历年的工商年检，具有本次交易的主体资格。1.2 交易对方的主体资格 1.2.1 同方股份的主体资格 1.2.1.1 基本情况 中文名称：同方股份有限公司 法定代表人：荣泳

15、霖 企业类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：1997 年 06 月 25 日 注册资本：人民币 99,385 万元 实收资本：人民币 99,385 万元 教育部 清华大学 清华控股有限公司 23.88%100%同方股份有限公司 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 25%法律意见书 2-2-1-9 注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层 企业法人营业执照注册号：110000010720704 税务登记号码：110108100026793 组织机构代码：10002679-3 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：同方股份 股票代码：600100 原股票简称：清华同方

16、经营范围：（1）许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产；工业废水、生活污水、生活垃圾的处理；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。（2）一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机

17、电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、销售、承接工程安装、技术开发与服务；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、环保、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；环境工程（废水）专项工程设计、咨询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设

18、计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理。1.2.1.2 同方股份的历史沿革 同方股份（原名清华同方股份有限公司）是经国家经济体制改革委员会体改法律意见书 2-2-1-10 生（1997）78 号文和国家教育委员会教技发字（1997）4 号文批准，由清华控股（原名北京清华大学企业集团）联合泰豪集团有限公司（原名江西清华科技集团有限公司）等四家发起人以募集方式设立的股份公司。1997 年同方股份首次公开发行股票4,200万股，发行后总股本为11,070万股。于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册,设立时注册资本为人民币11,070 万元。1998年1月13日，同方股份实施

19、向全体股东以每10股转增5股的资本公积转增股本方案。转增后，公司总股本为166,050,000股。1999年6月24日，同方股份实施向全体股东以每10股配3股、配股价为每股20元的配股方案。配股后，公司总股本为189,800,000股。1999年6月12日，同方股份以每1.8股山东鲁颖电子股份有限公司(以下简称“鲁颖电子”)股份折合1股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328股,吸收合并鲁颖电子。吸收合并后，公司总股本为204,972,328 股。1999年9月9日，同方股份实施向全体股东以每10股送3股的1998年利润分配方案。送股后，公司总股本为259,339,024 股。2

20、000年5月13日，同方股份实施向全体股东以每10股转增4股的资本公积金转增股本方案。转增后，公司总股本为363,074,634股。2000 年12月4日，同方股份实施向机构投资者和老股东增发20,000,000 股、发行价格为每股46元的增发方案。增发后，公司总股本为383,074,634股。2001年5月9日，同方股份实施向全体股东以每10股转增5股和每10股派发1元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。转增后，公司总股本为574,612,295股。2001年6月28日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股2001 查

21、0060 号)股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由574,611,951股转至574,612,295股。法律意见书 2-2-1-11 2006 年2月10日，同方股份实施股权分置改革方案。股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股为197,830,159股，占公司股本的34.43%，其中清华控股有限公司持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。2007年8月3日，同方股份向10名特定对象以非公开发行方式发行5,400万股。增发后，公司总股本为628,612,295股。2008年5月30日，同方股份向全体股东按每10股配2股的比例配售股份。配股完成后

22、，公司总股本由628,612,295股变更为751,515,811股。2008年8月11日，同方股份实施向全体股东以每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。转增后，公司总股本由751,515,811股变更为976,970,554股。2009年6月21日，同方股份与晶源科技签订了同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股票购买资产协议。2010年6月28日，同方股份受让晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份，同方股份向晶源科技非公开发行股票数量为1688万股。2010年6月29日同方股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书。非公开发行后，公司总股本为993,

23、850,554股。1.2.1.3 同方股份的现状 同方股份行政主管部门为教育部，教育部为同方股份的实际控制人。同方股份与清晶微构成一致行动人。实际控制人控制关系图如下：法律意见书 2-2-1-12 1.2.1.4 结论 经本所律师核查，同方股份为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及同方股份有限公司章程规定，同方股份没有需要终止的情形出现，并已通过了历年的工商年检，具有本次交易的主体资格。依据同方微电子提供的资料、同方股份的承诺及本所律师核查，同方股份持有同方微电子 86%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍同方股份自由行使股权处置

24、权的权利限制性情形。1.2.2 清晶微的主体资格 1.2.2.1 基本情况 名称：北京清晶微科技有限公司 法定代表人：陆致成 成立日期：2010 年 10 月 15 日 注册资本：16.8 万元 实收资本：16.8 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901 企业法人营业执照注册号：110108013284108 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经

25、营；法律、教育部 清华大学 清华控股有限公司 23.88%100%同方股份有限公司 法律意见书 2-2-1-13 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）1.2.2.2 股权结构：清晶微为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司，其股权结构为：股东股东名称名称 实缴实缴资本（资本（万万元）元）持股比例持股比例(%)赵维健 6.00 35.71%葛元庆 4.50 26.79%黄金煌 1.25 7.44%盛敬刚 0.77 4.58%王晓丹 0.57 3.39%田蓉 0.50 2.98%郝佳良 0.43 2.56%乔瑛 0.43 2.56%王征 0.43 2.5

26、6%王国兵 0.43 2.56%张云翔 0.38 2.26%张廷晅 0.37 2.20%孟庆云 0.27 1.61%王强 0.19 1.13%邰晓鹏 0.14 0.83%陈冈 0.07 0.42%黄钧 0.07 0.42%合计 16.80 100.00%1.2.2.4 结论 法律意见书 2-2-1-14 本所律师认为，清晶微为依法成立且合法有效存续的有限责任公司；根据法律、法规、规范性文件以及北京清晶微科技有限公司章程的规定，清晶微没有需要终止的情形出现。依据同方微电子提供的资料、清晶微的承诺及本所律师核查，清晶微持有同方微电子 3.92%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存在质押担保和发生

27、司法冻结等妨碍清晶微自由行使股权处置权的权利限制性情形。1.2.3 赵维健的主体资格（1）赵维健为具有完全民事行为能力的自然人，1965 年 2 月生，中国国籍，无国外居留权，身份证号码 11010519*11，住所*，通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。2006 年 9 月 1 日至今任同方微电子总经理、董事，2010 年 5 月 12 日-2010 年 10 月 19 日任同方股份副总裁，2010 年 10 月 29 日至今任晶源电子董事。（2）依据同方微电子提供的资料、赵维健本人的承诺及本所律师核查，其持有同方微电子 3.5%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存在质

28、押担保和发生司法冻结等妨碍其自由行使股权处置权的权利限制性情形。（3）依据赵维健本人承诺以及本所律师核查，其不存在如下情形：i.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；ii.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；iii.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；iv.个人所负数额较大的债务到期未清偿。1.2.4 葛元庆的主体资格（1）葛

29、元庆为具有完全民事行为能力的自然人，1959 年 8 月生，中国国籍，法律意见书 2-2-1-15 无国外居留权，身份证号码 11010519*17，住所*，通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。2006 年 9 月至今任同方微电子副总经理。（2）依据提供的资料、葛元庆本人的承诺及本所律师核查，其持有同方微电子 1.54%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍其自由行使股权处置权的权利限制性情形。（3）依据葛元庆本人承诺以及本所律师核查，其不存在如下情形：i.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

30、年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；ii.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；iii.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；iv.个人所负数额较大的债务到期未清偿。1.2.5 吴行军的主体资格（1）吴行军为具有完全民事行为能力的自然人，1969 年 2 月生，中国国籍，无国外居留权，身份证号码 11010819*55，住所*，通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。2006 年 9 月 1 日至今

31、任同方微电子副总经理。2010 年 10 月 29 日至今任晶源电子监事。（2）依据同方微电子提供的资料、吴行军本人的承诺及本所律师核查，其持有同方微电子 1.54%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍其自由行使股权处置权的权利限制性情形。（3）依据吴行军本人承诺以及本所律师核查，吴行军不存在如下情形：i.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；法律意见书 2-2-1-16 ii.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

32、司、企业破产清算完结之日起未逾三年；iii.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；iv.个人所负数额较大的债务到期未清偿。1.2.6 段立的主体资格（1）段立为具有完全民事行为能力的自然人，1971 年 4 月生，中国国籍，无国外居留权，身份证号码 51010219*33，住所*，通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。2010 年 10 月 29 日至今任晶源电子董事。（2）依据同方微电子提供的资料、段立本人承诺及本所律师核查，其持有同方微电子 1.36%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存

33、在质押担保和发生司法冻结等妨碍其自由行使股权处置权的权利限制性情形。（3）依据段立本人承诺以及本所律师核查，其不存在如下情形：i.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；ii.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；iii.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；iv.个人所负数额较大的债务到期未清偿。1.2.7 孟红霞的主体资格（1）

34、孟红霞为具有完全民事行为能力的自然人，1970 年 8 月生，中国国籍，法律意见书 2-2-1-17 无国外居留权，身份证号码 32110219*29，住所*，通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。（2）依据同方微电子提供的资料、孟红霞本人承诺及本所律师核查，其持有同方微电子 0.77%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍其自由行使股权处置权的权利限制性情形。（3）依据孟红霞本人承诺以及本所律师核查，其不存在如下情形：i.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

35、满未逾五年；ii.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；iii.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；iv.个人所负数额较大的债务到期未清偿。1.2.8 宋翌的主体资格（1）宋翌为具有完全民事行为能力的自然人，1974 年 12 月生，中国国籍，无国外居留权，身份证号码 21120219*77，住所*，通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。（2）依据同方微电子提供的资料、宋翌本人承诺及本所律师核查，其持有同方

36、微电子 0.56%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍其自由行使股权处置权的权利限制性情形。（3）依据宋翌本人承诺以及本所律师核查，其不存在如下情形：i.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；ii.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完法律意见书 2-2-1-18 结之日起未逾三年；iii.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

37、起未逾三年；iv.个人所负数额较大的债务到期未清偿。1.2.9 丁义民的主体资格（1）丁义民为具有完全民事行为能力的自然人，1969 年 11 月生，中国国籍，无国外居留权，身份证号码 61011319*53，住所*，通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。（2）依据同方微电子提供的资料、丁义民本人承诺及本所律师核查，其持有同方微电子 0.48%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍其自由行使股权处置权的权利限制性情形。（3）依据丁义民本人承诺以及本所律师核查，其不存在如下情形：i.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

38、处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；ii.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；iii.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；iv.个人所负数额较大的债务到期未清偿。1.2.10 李刚的主体资格（1）李刚为具有完全民事行为能力的自然人，1969 年 11 月生，中国国籍，无国外居留权，身份证号码 21072419*36，住所*，通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。（2）依据

39、同方微电子提供的资料、其本人承诺及本所律师核查，其持有同法律意见书 2-2-1-19 方微电子 0.33%的股权是合法、有效的，该等股权目前不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍其自由行使股权处置权的权利限制性情形。（3）依据李刚本人承诺以及本所律师核查，其不存在如下情形：i.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；ii.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；iii.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

40、代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；iv.个人所负数额较大的债务到期未清偿。二、本次交易的方案二、本次交易的方案 本次重大资产重组的方案为晶源电子向特定对象同方股份、清晶微、其他八位自然人发行股票，购买同方股份、清晶微、其他八位自然人持有的同方微电子100%股权。根据晶源电子第四届第二次董事会审议通过的关于本次交易的相关议案、晶源电子与同方股份、清晶微、其他八位自然人于 2010 年 11 月 6 日签订的发行股票购买资产协议、2011 年 1 月 6 日签订的补充协议，本次重大资产重组方案内容如下：2.1 具体方案 2.1.1 交易主体 资产出让方：同方股份

41、、清晶微、其他八位自然人 资产受让方：晶源电子 2.1.2 交易标的 本次交易标的：同方微电子 100%股权。法律意见书 2-2-1-20 2.1.3 定价原则及交易价格 本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的转让价格，交易标的的评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。目前交易标的评估价值为 149,134.01 万。各方同意并确认本次交易同方微电子 100%股权的交易价格为 149,134.01 万元，其中同方股份持有的同方微电子 86%股权的交易价格为128,255.25 万元，清晶微持有的同方微电子 3.92%股权的交易价格为 5,846.05万元，赵

42、维健持有的同方微电子 3.50%股权的交易价格为 5,219.69 万元，葛元庆持有的同方微电子 1.54%股权的交易价格为 2,296.66 万元，吴行军持有的同方微电子 1.54%股权的交易价格为 2,296.66 万元，段立持有的同方微电子 1.36%股权的交易价格为 2,028.22 万元，孟红霞持有的同方微电子 0.77%股权的交易价格为 1,148.33 万元，宋翌持有的同方微电子 0.56%股权的交易价格为 835.15万元，丁义民持有的同方微电子 0.48%股权的交易价格为 715.84 万元，李刚持有的同方微电子 0.33%股权的交易价格为 492.14 万元。2.1.4 评

43、估基准日至交割日交易标的损益的归属 审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。2.1.5 发行方式 采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行股票。2.1.6 发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。2.1.7 发行价格 按照上市公司重大资产重组管理办法第四十二条规定，上市公司发行股票的价格不得低于本次非公开发行股票购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即

44、14.07 元/股。定价基准日至本次发行期间，晶源电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作法律意见书 2-2-1-21 相应调整。2.1.8 发行数量 本次资产重组交易标的评估值为 149,134.01 万元，根据评估值计算的本次拟非公开发行股票数量不超过 1.06 亿股，其中向同方股份非公开发行股票数量约为 91,155,116 股，向清晶微非公开发行股票数量约为 41,549,77 股，向赵维健非公开发行股票数量约为 3,709,801 股，向葛元庆非公开发行股票数量约为1,632,313 股，向吴行军非公开发行股票数量约为 1,632,313 股，向段立非

45、公开发行股票数量约为 1,441,523 股，向孟红霞非公开发行股票数量约为 816,156股，向宋翌非公开发行股票数量约为 593,568 股，向丁义民非公开发行股票数量约为 508,773 股，向李刚非公开发行股票数量约为 349,781 股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。2.1.9 发行对象 本次发行对象为同方股份、清晶微、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。2.1.10 认购方式 同方股份、清晶微科技、其他八名自然人股东分别以其持有的同方微电子的股权

46、认购公司本次拟发行的股份。2.1.11 发行股票的禁售期 本次资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。法律意见书 2-2-1-22 2.1.12 上市地点 在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。2.1.13 本次发行决议有效期限

47、 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。2.1.14 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象非公开发行股票完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。2.2 利润补偿事项 2.2.1 根据晶源电子与同方股份、清晶微、其他八位自然人股东于 2010 年11 月 6 日签署的利润补偿协议,同方股份、清晶微、其他八位自然人股东承诺：若同方微电子 2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于资产评估报告书中相同年度的利润预测值，则由同方股份、清晶微、其他八位自

48、然人股东负责以股份回购的方式向晶源电子进行补偿。2.3 结论 本所律师认为，晶源电子本次重大资产重组方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。三、本次交易的相关协议三、本次交易的相关协议 3.1 发行股票购买资产协议 2010 年 11 月 6 日，晶源电子与同方股份、清晶微、其他八位自然人签订 发行股票购买资产协议，并于 2011 年 1 月 6 日签订补充协议。根据协议约定，晶源电子发行股票购买同方股份、清晶微、其他八位自然人所持同方微电子 100的股权。经各方协商确认，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果作为同方微电子 100%股权的交易价格，

49、即 149,134.01 万元。晶源电子向同方股份、清晶微、其他八位自然人发行股票的价格为晶源电子审议本次重大资产重组法律意见书 2-2-1-23 相关事宜的董事会决议公告前二十个交易日晶源电子股票交易均价，即 14.07元。发行股票购买资产协议 对晶源电子发行股票购买资产的标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产过户的相关事宜、过渡期间的安排及损益的归属、与标的资产相关的人员安排、标的资产转让的相关税费及承担、声明与保证、保密条款、协议的生效、协议的终止、违约责任、法律适用和争议解决等事项进行了具体约定。3.2 利润补偿协议 根据晶源电子与同方股份、清晶微、其他八位自然人股东于 2010

50、 年 11 月6 日签订的利润补偿协议,并于 2011 年 1 月 6 日签订补充协议。同方股份、清晶微、其他八位自然人股东承诺：如果本次交易于 2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 7,246.57 万元、9,009.69 万元、10,715.19 万元。若同方微电子 2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于资产评估报告书中相同年度的利润预测值，则由同方股份、清晶微、其他八位自然人