国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并.pdf

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1、国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1 1 国金国金证券股份有限公司证券股份有限公司 关于关于四川天齐锂业股份有限公司四川天齐锂业股份有限公司首次首次公开发行公开发行股票股票并上市并上市 发行保荐发行保荐工作报告工作报告 释 义 在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：公司、发行人、天齐锂业 指指 四川天齐锂业股份有限公司 天齐集团 指指 成都天齐实业（集团）有限公司 射洪锂业 指指 四川省射洪锂业有限责任公司，股份公司的前身 雅安华汇 指指 雅安华汇锂业科技材料有限公司 天齐五矿 指指 成都天齐五矿机械进出口有限责任公司 天齐矿业 指指 四川天

2、齐矿业有限责任公司 天齐实业 指指 四川天齐实业有限责任公司 天齐盛合 指指 成都天齐盛合投资有限公司 明珠股份 指指 四川明珠电力股份有限公司 明珠集团 指指 四川明珠集团有限责任公司 蚕丝公司 指指 四川省蚕丝公司射洪县公司 天化厂 指指 射洪县天然气化工厂 金川矿产 指指 四川省金川县矿产公司 保荐人、本保荐机构、主承销商、国金证券 指指 国金证券股份有限公司 四川君和 指指 四川君和会计师事务所有限责任公司 信永中和 指指 信永中和会计师事务所有限责任公司 北京金杜、发行人律师 指指 北京市金杜律师事务所 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证

3、券法 指指 中华人民共和国证券法 首发办法 指指 首次公开发行股票并上市管理办法 保荐管理办法 指指 证券发行上市保荐业务管理办法 尽调准则 指指 保荐人尽职调查工作准则 国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-2 2 作为四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，本保荐机构根据公司法、证券法和中国证监会首发办法、保荐管理办法、尽调准则和发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，在对发行人进行了审慎的尽职调查的基础上出具本发行保荐工作报告

4、，本保荐机构及其指定保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、项目审核流程一、项目审核流程 本保荐机构的项目审核流程主要包括项目立项审核、申报材料内核两个方面，具体如下：（一）项目立项审核（一）项目立项审核 本保荐机构制订了国金证券股份有限公司投资银行部项目管理办法，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后，向投资银行部提出立项申请，按要求报

5、送包括项目立项申请表、立项申请报告、企业财务会计资料和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，成员包括内核部工作人员、投资银行部合规风险控制岗、经办业务团队合规风险控制岗、经办业务团队负责人、内核部负责人、资本市场部负责人、合规管理部督导员、投资银行业务负责人，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。（二）（二）项目项目内核内核 本保荐机构根据 国金证券股份有限公司投资银行项目内核管理办法对国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-3 3 项目申报材料进行内核。申报材料的内核工作分为项目内核申请、项目预审、项目内核会议、同

6、意申报等环节，具体如下：1 1、项目内核申请、项目内核申请 在完成申报材料制作后，项目组根据国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法，向内核部正式提出内核申请，并提交招股说明书、律师工作报告和法律意见书初稿和财务资料等申报材料。2 2、项目预审、项目预审 内核部在接受内核申请后，内核部人员会同保荐代表人 1-2 名组成项目考察小组，进驻本次证券发行项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。现场

7、考察组考察完毕后，由内核部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对招股说明书等相关文件材料进行修改。3 3、项目内核会议准备、项目内核会议准备 项目预审和意见反馈结束后，内核部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在召开内核会议前五个工作日前将 招股说明书 初稿及相关申报文件（包括审计报告、法律意见书、律师工作报告等）提交内核部。内核部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。内核小组成员收到相关材料后进行审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问

8、题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。4 4、召开内核会议、召开内核会议 内核会议由内核小组成员参加，内核部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议程序为：项目组负责人介绍项目概况；内核部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-4 4 材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，内核部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参

9、与决议人员 2/3 的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”；其他表决结果为“暂缓表决”。5 5、同意申报、同意申报 项目经内核会议审核通过后，在报请本保荐人投行分管领导审核后生效，并由本保荐机构内核组长决定同意报送中国证监会审核。二、本项目立项审核的主要过程二、本项目立项审核的主要过程 2007 年 9 月 15 日，项目组开始对天齐锂业首次公开发行股票并上市项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认本项目不存在较大实质性障碍，并于 2007 年 9 月 25 日向投资银行部递交了立项申请。经本保荐机构立项评估小组审议，2007 年

10、 9 月 28 日同意立项申请，并办理了项目立项手续。三三、本项目执行的主要过程、本项目执行的主要过程（一）项目执行成员构成（一）项目执行成员构成和进场和进场工作的时间工作的时间 1 1、项目执行成员构成项目执行成员构成 本项目组由八人构成，执行成员包括唐宏、罗洪峰、李学军、邹学森、杨会斌、杜晓希、刘晓秋和冯昊。2 2、进场工作时间、进场工作时间 项目组从 2007 年 9 月 15 日起开始参与发行人的本次首次公开发行股票并上市工作。（二）（二）本项目本项目尽职调查的主要过程尽职调查的主要过程 项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关

11、规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行股票并上市有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-5 5 况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。项目组采用的调查方法主要包括：1、按照尽调准则要求，向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关询证发行人守法状况等；3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人

12、等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关题向其了解情况；4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会；与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；6、现场核查发行人有关资产的状况；7、计算相关数据并进行分析复核；8、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人提出，在对发行人充分了解的基础上，向发行人提出意见或建议。项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据

13、事实和法律，对发行人本次首次公开发行股票并上市进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书及招股说明书，协助发行人编制首次公开发行股票并上市的其余申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-6 6 本项目保荐代表人唐宏和罗洪峰组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：工作时间工作时间 工作内容工作内容 2007年9月15日-12 月 31 日 组织项目人员对股份公司前身射洪锂业展开全面尽职调查，并对相关重

14、要问题进行了重点核查，具体方式包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式：搜集公司历史沿革相关资料，包括：公司前身射洪锂业设立以来的工商登记资料、历次股权变动的相关资料等。2004 年公司进行国有企业改制的相关资料，包括：政府部门关于该次改制的批准文件、评估报告、产权转让协议书等。对该次改制过程中存在的不规范进行了专题讨论并形成了解决方案。对 2004 年改制时所形成的债务重组问题进行研究 协助公司确定募投项目，完善可行性分析 公司所处行业发展前景分析 公司核心原材料锂辉石全部来自向澳大利亚塔力森公司进口，存在主要原材料供应单一的风险，对此问题如

15、何认识并解决？公司 2005 年至 2007 年与关联方存在大额资金往来，并存在股东资金占用问题，其产生原因分析及解决 公司在锂辉石进口及部分产品出口方面存在与关联方天齐五矿的持续性关联交易，其产生的原因分析及解决方案，保证公司股份制改制后经营的独立性 搜集射洪锂业历年关联交易资料 整合射洪锂业与关联方的进出口业务关系，形成拥有独立、完整业务体系的股份公司 搜集各关联方的工商登记及财务、经营相关资料 上述工作完成后，2007 年 12 月底射洪锂业顺利完成股份制改制，以整体变更方式设立股份公司。2008 年 1 月-5 月 对天齐锂业进行上市前辅导，采取现场授课与辅导对象自学相结合的方式，并对

16、辅导对象进行了书面考试 2008年1月10日-6 月 30 日 搜集相关行业资料，分析发行人所属行业的市场结构、竞争状况、进入壁垒和产品差异性等情况；分析发行人的市场竞争地位 根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析发行人所处政策和行业环境，是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的波动性或不确定性 取得行业研究资料，调研发行人所处行业的市场容量、市场细分情况和未来增长情况，判断行业发展前景 查阅权威机构的统计资料和研究报告，与行业分析师沟通，调查发行人产国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-7 7 工作时间工作时间 工作内容工作内容

17、品市场的客户基础、供应商构成、分销方式与渠道等情况 分析发行人未来几年该产品的需求状况、市场容量、市场潜力、市场饱和度 了解公司原材料、能源供应情况，了解主要供应商相关情况 取得发行人生产相关情况，包括生产过程的组织分工、工艺流程图、核心生产环节介绍、生产能力等资料，了解发行人各项主要产品的生产工艺及其先进性 了解生产设备、土地、商标等资产的使用及权属情况 协助发行人收购控股股东所持有的天齐盛合的 60%股权，建立核心原材料锂辉石的开发基地 分析控股股东及关联方与发行人业务的关联性，确认不存在同业竞争 进一步搜集发行人关联交易相关资料，分析其历史原因及其合理性 协助发行人收购控股股东所持有的雅

18、安华汇的股权，消除同业竞争 对报告期内发行人向关联方销售锂辉石形成的利润的会计处理进行分析 搜集董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的资料，了解其任职资格、胜任能力、薪酬、人员变动、承诺履行等情况 了解公司法人治理结构运行情况，核查公司近三年内是否存在违法违规行为，核查近三年内公司资金被关联方占用及其解决情况，核查公司三会及各专业委员会运行情况 分析公司资产负债的主要构成，以及主要财务指标 分析公司近三年来盈利能力的变化情况，包括收入、利润的构成，各主要产品的毛利率变动趋势，主要产品销售价格的变化趋势，主要原材料及能源的变化趋势，营业费用、管理费用和财务费用的变化趋势 分析本次募集资金到位后

19、，“新增 4,500 吨/年无水氯化锂和 2,000 吨/电池级碳酸锂技改扩能项目”建成投产，新增的无水氯化锂及电池级碳酸锂产能能否顺利被市场消化 组织项目人员撰写招股说明书和发行保荐书 2008 年 7 月 1 日-7 月 20 日 组织项目人员继续撰写招股说明书和发行保荐书，协助发行人起草发行人申请报告，收集其他申报材料 协调发行人律师出具关于本次发行的法律意见书和律师工作报告初稿 协调会计师出具审计报告初稿 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 2008年7月25日 向内部核查部门提出内核申请 2008 年 7 月 28 日 组织项目人员配合内核部会同投行业务部派出的保荐代表人组

20、成的考察人员的现场考察和预审工作 2008 年 8 月 4 日-6 日 组织项目人员对内核部预审意见对招股说明书等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-8 8 工作时间工作时间 工作内容工作内容 2008 年 8 月 7 日 与内核部协商确定召开内核会议时间，将招股说明书及相关申报文件（包括审计报告、法律意见书、律师工作报告）等提交内核部。2008年8月18日 参加内核会议 2008年8月19日-9 月 4 日 组织项目人员修改、完善申报材料，准备内核意见回复 2008 年 9 月 5 日 向内部核查部门提出第二次内核申请，并将相关

21、材料提交内核部 2008年9月17日 参加第二次内核会议 2008年9月18日-11 月 24 日 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿 2008 年 11 月 25日 向中国证监会申报发行申报材料 2009 年 1 月 9 日 收到中国证监会发行部反馈意见 2009年1月15日-3 月 5 日 协助发行人完成 2008 年年报工作，组织项目人员和发行人律师、发行人会计师根据 2008 年年报对本次发行的申请文件进行更新 组织项目人员和发行人完成证监会对本次发行申请文件反馈意见的回复工作 2009 年 3 月 6 日 向中国证监会发行部上报反馈意见回复

22、文件 2009年5月15日-6 月 15 日 根据自 2009 年 4 月 1 日起施行的 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告，修改发行保荐书、补充撰写发行保荐工作报告 2009年6月16日 向中国证监会发行部补充上报发行保荐书及发行保荐工作报告 2009年7月15日-8 月 25 日 对发行人独立董事变更及拟以2009年中报为基础进行利润分配事宜进行补充调查 对君和会计师事务所因与信永中和合并导致发行人审计机构变更事宜进行补充调查 根据市场变化情况，协助发行人进行市场分析并将“新增 4,500 吨/年无水氯化锂和 2,000 吨/电池级碳酸锂技改扩能

23、项目”变更为“新增 1,500 吨/年无水氯化锂和 5,000 吨/电池级碳酸锂技改扩能项目”协助发行人完成 2009 年中报工作，组织项目人员和发行人律师、发行人会计师根据 2009 年中报对本次发行的申请文件进行更新 2009年8月26日 向中国证监会发行部上报补充发行人 2009 年中报文件 2009 年 12 月 14日-12 月 16 日 根据中国证监会预审员口头反馈意见，组织发行人及发行人律师就发行人2004 年改制事宜出具并上报核查意见 2009 年 12 月 24日-2010 年 1 月 根据中国证监会预审员口头反馈意见，组织发行人及发行人律师就发行人零价格收购天齐集团所持雅安

24、华汇股权、关联方锂辉石贸易业务对发行人国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-9 9 工作时间工作时间 工作内容工作内容 13 日 独立性的影响事宜出具并上报核查意见 2010 年 1 月 1 日-2 月 3 日 协助发行人完成 2009 年年报工作，组织项目人员和发行人律师、发行人会计师根据 2009 年年报对本次发行的申请文件进行更新 2010 年 2 月 3 日 向中国证监会发行部上报补充发行人 2009 年年报文件 2010年3月18日 根据中国证监会预审员口头反馈意见，组织发行人就发行人原材料采购环节独立性做专项说明并上报核查意见 2010 年 4 月 8 日 根

25、据中国证监会发审会意见进行回复。四四、内部核查部门审核本项目的主要过程、内部核查部门审核本项目的主要过程 对本项目进行内部核查的主要成员包括内核部负责人廖卫平、内核部成员吴涛、李刚和张文静以及投资银行部派出的两名保荐代表人张胜和陈黎。2008 年 7月 25 日项目组根据国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法，向内核部正式提出内核申请，并向内核部提交了招股说明书、律师工作报告和法律意见书初稿和财务资料等申报材料，投资银行部派出两名保荐代表人张胜和陈黎以及内核部人员廖卫平、吴涛、李刚和张文静进驻本次证券发行项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目

26、组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察组考察完毕后，由内核部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，2008 年 8 月 3日内核部将预审意见反馈至本项目组。五五、内核小组审核本项目的过程、内核小组审核本项目的过程 1、第一次内核会议 天齐锂业本次首次公开发行股票并上市项目第一次内核会议于 2008 年 8 月18 日召开，应到内核小组成员 11 人，实到 8 人，内核小组成员包括：王晋勇先生，本保荐机构副董事长，内核小组组长，本次证券

27、发行项目内核负责人和召集人；国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1010 姜文国先生，本保荐机构副总裁，投资银行业务负责人；纪路先生，本保荐机构副总裁，研究所负责人；廖卫平先生，本保荐机构投资银行部内核部负责人，保荐代表人；于明先生，本保荐机构保荐代表人；刘明先生，本保荐机构外聘行业专家，上海纳米创业投资有限公司董事长；吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师集团事务所首席执行合伙人；孙勇先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，上海众华沪银会计师事务所副主任会计师。内核部工作人员 2 人、公司合规管理部人员 1 人、稽核审计部人员 1 人和项目组人员 2 人

28、列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议主要程序为：项目组负责人介绍项目概况；内核部现场考察人员对项目评价；内核成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；投票表决，内核部人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。参加本次内核会议的内核小组成员 8 人，经投票表决结果为天齐锂业本次首次公开发行股票并上市项目暂缓表决，待相关问题补充完善后再召开内核会议进行审核。2、第二次内核会议 天齐锂业本次首次公开发行股票并上市项目第二次内核会议于 2008 年 9 月17 日召开，应到内核小组成员 11 人，实到 10 人，内核小组成员包括：王晋勇先生，本保荐机构副董事长，内

29、核小组组长，本次证券发行项目内核负责人和召集人；姜文国先生，本保荐机构副总裁，投资银行业务负责人；纪路先生，本保荐机构副总裁，研究所负责人；廖卫平先生，本保荐机构投资银行部内核部负责人，保荐代表人；国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1111 于明先生，本保荐机构保荐代表人；刘明先生，本保荐机构外聘行业专家，上海纳米创业投资有限公司董事长；吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师集团事务所首席执行合伙人；韩炯先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，通力律师事务所执行合伙人；孙勇先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，上海众华沪银会计师事务所副主任会计师；吕秋萍女

30、士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所副主任会计师。内核部工作人员 2 人、公司合规管理部人员 1 人、稽核审计部人员 1 人和项目组人员 3 人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议主要程序为：项目组负责人介绍项目概况；内核部现场考察人员对项目评价；内核成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；投票表决，内核部人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。参加本次内核会议的内核小组成员 10 人，经投票表决同意保荐天齐锂业本次首次公开发行股票并上市项目。内核小组认为本保荐机构已经对天齐锂业本次首次公开发行股票并上市相关事项进行了必要的尽职调查

31、，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为天齐锂业具备本次首次公开发行股票并上市的基本条件，天齐锂业拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合天齐锂业调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进天齐锂业持续健康发展。国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1212 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、本项目的一、本项目的立项审议情况立项审议情况 在项目组提交项目立项申请表、立项申请报告、财务资料以及其他立项资料后，立项评估决策相关责任人对本项目立项进行了审议 立项评估决策审议意见为：

32、发行人主营业务突出，经营业绩良好，具有较好的成长性，作为国内锂产品行业龙头企业，行业地位突出，同意天齐锂业 IPO项目的立项申请。2007 年 9 月 28 日，内核部办理了项目立项手续并通知了项目组。二、二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其及其解决情况解决情况 在本项目的尽职调查过程中，项目组严格按照 尽调准则 及相关审核要求，协同发行人律师、会计师，对发行人存在的主要问题，与发行人进行了充分的沟通讨论，提出了明确的解决措施，发行人对存在的主要问题已经逐一落实解决。项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：（一）发行人基本情况的调查（一）发行

33、人基本情况的调查 1 1、项目组项目组发现和关注的主要问题发现和关注的主要问题 在发行人基本情况的调查中，项目组发现和关注的主要问题如下：（1）2004 年发行人前身射洪锂业进行国有企业改制的程序存在瑕疵。主要是：原股东明珠集团和金川矿产系国有企业，该两家单位转让其持有的射洪锂业股权未履行公开征集受让人的程序，其协议转让股权时亦未取得省级国有资产监管机构的批准，不符合企业国有产权转让的相关规定；作为上述股权转让定价参考的川华衡评报2003108 号资产评估报告书的评估目的系为明珠集团改制之目的而涉及的明珠集团控股子公司射洪锂业全部资产和负债进行评估，且该评估报告的有效期为一年，自评估基准日 2

34、003 年 8 月 31 日起计算，而相关各方正式签订股权转让协议的时间为 2004 年 10 月 12 日，因此，该资产评估报国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1313 告并非为上述股权转让目的所出具，且已过有效期限，不符合国有资产评估的相关规定。（2）1995年射洪锂业成立时存在股东的实际出资形式、出资时间与验资报告不符的情形。（3）射洪锂业成立至 2004 年改制前，股东金川矿产将其持有的部分射洪锂业股权转让给明珠股份和明珠集团，明珠股份将其持有的射洪锂业股权全部转让给明珠集团，相关股权转让存在不规范的情形。（4）2004 年天齐集团收购射洪锂业时，射洪锂业的债

35、权债务的处置情况需要关注。2 2、相关问题的核查解决过程、相关问题的核查解决过程 （1）对于 2004 年发行人前身射洪锂业进行国有企业改制的程序瑕疵问题，本保荐机构查阅了改制相关文件，并与经办人员进行了访谈，了解当年改制的具体情况。遂宁市人民政府对射洪锂业改制程序进行了调查核实，于 2008 年 7 月4 日出具关于对四川省射洪锂业有限公司 2004 年改制情况进行调查核实的函（遂府函2008128 号），认为：射洪锂业 2004 年改制时，由于省国资委尚在组建过程中，遂宁市国资委还未成立，国家尚未明确相关的产权交易机构，且锂行业内收购企业有限。射洪县人民政府在锂行业内进行了比选，先后与包括

36、天齐集团在内的多家企业进行了多轮谈判。虽然未公开征集受让人，但仍履行了必要的程序，做到了公开、公平、公正，未造成国有资产流失。虽然射洪县人民政府与天齐集团签订产权转让协议书的时间超过了资产评估报告的有效期 20 余天，但在此期间企业处于停产状态，企业亏损持续增加，不存在增值问题，因此未重新进行评估。2008 年 8 月 5 日，遂宁市人民政府再次出具关于解决四川天齐锂业股份有限公司上市进程中有关问题的函（遂府函2008134 号），承诺：若原射洪锂业在改制时存在国有资产流失问题，所产生的经济和法律责任概由市、县人民政府承担。2008 年 8 月 21 日，四川省政府国有资产监督管理委员会以川国

37、资函 2008国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1414 64 号关于确认原四川省射洪锂业有限责任公司 2004 年改制涉及国有产权转让遗留问题的函对上述改制中的国有股权转让事项予以确认。发行人律师认为，射洪锂业改制过程中存在的不规范情形已经由遂宁市人民政府予以调查核实，并确认不会造成国有资产流失，改制中的国有股权转让事项已获得四川省国资委的确认，因此，射洪锂业改制过程中的瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。综上，本保荐机构认为，射洪锂业改制时股权转让过程存在的法律瑕疵，已经国有资产管理部门确认，股权转让的结果合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。（2）对于

38、1995 年射洪锂业成立时股东的实际出资形式、出资时间与验资报告不符的问题，本保荐机构通过查阅原始财务记录、询问公司财务人员等方式，并会同发行人申报会计师四川君和进行了复核，情况如下：出资的实际情况 由于射洪锂业公司正式登记注册之前是以建设项目方式存在，于1992年6月由天化厂开始筹建，1992年6月至1993年6月期间天化厂垫付前期费用260,608.74元，后由明珠股份负责组织实施。项目筹建期间开立了账户名为“锂业公司”或者“锂业有限公司”的独立银行账户，1993年12月-1995年10月19日，明珠股份、蚕丝公司、天化厂向前述基建项目银行账户累计拨款32,066,046.61元。各股东实

39、际出资情况如下：A、明珠股份出资情况：1993年12月至1995年10月13日，明珠股份累计拨付射洪锂业公司工程款共47笔，合计31,646,500.00元。1995年10月11日和1995年11月1日，射洪锂业根据明珠股份通知进行账务处理，将上述款项中的1,208,763.65元转为蚕丝公司对射洪锂业的出资，将5,000,000.00元转为金川矿产对射洪锂业有限的出资，将13,000,000.00元转为明珠股份对射洪锂业的出资。B、金川矿产出资情况：金川矿产出资额500万元，全部由明珠股份前期拨付的工程款转入。C、蚕丝公司出资情况：蚕丝公司分别于1995年10月16日、10月19日拨付往来款

40、2笔，合计291,236.35元，剩余1,208,763.65元由明珠股份前期拨付的工程款转入。D、天化厂出资情况：1992年6月至1993年6月期间，为射洪锂业垫付前期费国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1515 用260,608.74元；1995年10月16日射洪县天然气化工厂拨付对射洪锂业的出资款128,310.26元，加上前期计提的垫付资金占用费111,081.00元，合计500,000.00元。申报会计师的验资复核情况 经信永中和出具XYZH/2009CDA8018号 关于原四川省射洪锂业有限责任公司1995年设立时注册资本实收情况的专项复核报告确认：由于射

41、洪锂业公司筹建期间较长，并且是先建设后设立公司，公司设立时的出资除天化厂128,310.26元是以现金方式出资外，其余19,871,689.74元实际上是以各股东确认的对建设项目前期投入的债权转为股权，因此截至1995年11月1日，各股东对射洪锂业公司的实际出资20,000,000.00元可以确认。保荐机构和发行人律师意见 射洪锂业成立过程中，存在各股东的实际出资形式、出资时间与射洪会计师事务所出具的95射会字第09号验资报告所验证的出资情况不符的情形。发行人律师认为，截至1995年11月1日，射洪锂业的各股东对射洪锂业的出资已足额缴纳。对此，本保荐机构认为，射洪锂业在成立过程中，虽然存在各股

42、东的实际出资形式、出资时间与射洪会计师事务所出具的验资报告所验证的出资情况不符的情形，但经信永中和专项报告验证，并经本机构核查，所有注册资本截至1995年11月1日止均已足额到位。上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。（3）对于 2004 年以前射洪锂业股权转让中的不规范情形，本保荐机构通过查阅相关股东会和董事会会议决议与记录、查阅工商登记资料等方式进行了核查，情况如下：关于股东金川矿产部分股权的转让 射洪锂业设立时，明珠股份和金川矿产分别持有射洪锂业出资额 1,300 万元和 500 万元。根据金川矿产和明珠股份于 1995 年 9 月 20 日签订的借款协议，金川矿产对射洪锂业的 500

43、 万元出资款全部来源于向明珠股份的借款，借款期限从1995 年 10 月 15 日到 1997 年 12 月 31 日。协议约定：若金川矿产到期不能足额偿还，其在射洪锂业的与未偿还借款相同金额的股权，自动转为明珠股份所有。国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1616 1998 年金川矿产清偿其所欠明珠股份的借款 100 万元后，其余 400 万元借款无力偿还。根据前述借款协议的约定，金川矿产以其持有的射洪锂业股权抵偿欠款，并分别于 1998 年 12 月和 2001 年 12 月，将其持有的出资额中的 300 万元转让给明珠股份，将 100 万元转让给明珠股份的控股股东

44、明珠集团。2001 年 12月 10 日，明珠集团董事会作出决议，同意持有金川矿产持有的射洪锂业 100 万元出资额。关于股东明珠股份的股权转让 2001年12月10日，明珠股份与明珠集团签订股权转让协议，将其持有的射洪锂业1,600万元出资额以1,600万元的价格转让给明珠集团。保荐机构和发行人律师意见 发行人律师认为，经核查，射洪锂业上述股权变更事宜中存在的不规范情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。本保荐机构认为，射洪锂业上述股权变更事宜中存在的不规范情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。（4）对于 2004 年天齐集团收购射洪锂业时相关债权债务的处置，本保荐机构

45、查阅射洪县委县政府同意改制的批复文件、资产评估报告、人员安置方案、产权转让财务移交表等文件，并向有关政府部门核实，核查情况如下：债权处置 根据 2004 年 10 月 18 日编制的四川省射洪锂业有限责任公司产权转让财务移交表，截至 2004 年 8 月 8 日，由改制后的射洪锂业承继的债权包括应收票据 1,306,260.00 元、应收账款 7,365,084.61 元、其他应收款 676,078.55 元、预付账款 1,428,148.57 元。该等债权均由发行人依法承继并正常履行，未出现任何纠纷和潜在纠纷。债务处置 根据四川省射洪锂业有限责任公司产权转让协议书，前述改制作价需由射洪县人民

46、政府及股东剥离6,960.99万元负债，其中，包括射洪锂业对股东明珠集团及明珠股份的负债67,947,149.09元以及应付福利费等其他无具体支付对象的负债1,662,776.38元。2004年10月18日，明珠集团（移交方）、射洪县国有资产管理委员会办公室（监交方）与天齐集团（接收方）三方签署了四川省射洪国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1717 锂业有限责任公司产权转让财务移交表，明确了对上述债务的剥离。股权转让后，明珠集团于2004年10月26日以川明集司200487号关于锂业公司改制后明珠集团债权损失核销的请示，请求射洪县国资委将其67,947,149.09元

47、债权核销。射洪县财政局于2005年7月11日以射财发200578号关于四川明珠集团有限责任公司（四川明珠股份有限公司）因原发行人改制造成债权损失请求核销的批复，“同意将原发行人分别欠明珠集团公司59,921,383.09元债务、明珠股份有限公司（本部）8,025,766.00元债务作为坏账损失处理。”2005年12月14日，射洪县国有资产管理委员会以射国资委发200527号 射洪县国有资产管理委员会关于同意四川明珠集团有限责任公司处理企业改制有关遗留问题的批复，对此予以确认。2007年12月，发行人就该债务剥离所取得收益缴纳了债务重组所得税10,441,488.82元。射洪县地方税务局于200

48、8年7月7日出文确认发行人依法纳税，在近三年及最近一期未发生因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。射洪县人民政府已于2008年3月17日出具了射府函200867号射洪县人民政府关于原四川省射洪锂业有限责任公司2004年改制过程中债务剥离的确认函，承诺：“如因上述债务剥离导致的任何纠纷或清偿责任，全部由射洪县人民政府承担。”对此，本保荐机构认为，（1）由于射洪锂业2004年改制延续了原企业的法人主体地位，该债务剥离构成射洪锂业2004年改制时的债务重组收益，发行人已就该债务重组收益缴纳了债务重组所得税，并经税务部门确认不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形；（2）射洪县人民政府已同意明珠

49、集团及明珠股份核减所有者权益，并承诺承担因上述债务剥离导致的任何纠纷或清偿责任；（3）射洪锂业2004年改制后，明珠集团及明珠股份知道其对射洪锂业的该等债权无法收回之时至今已逾两年，且从未向射洪锂业主张过该债权。（4）上述剥离债务涉及职工权益的部分，已经由职工代表大会审议并经射洪县产权制度改革领导小组批复，射洪县人民政府已根据改制方案承接了相关债务，并承诺承担因上述债务剥离导致的任何纠纷或清偿责任。因此，上述债务剥离不会导致发行人产生重大偿债风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。发行人律师认为，上述剥离债务中包括职工个人住房公积金、企业提取住房公积金、企业统筹保险金、职工个人保险金、应

50、付福利费等涉及职工权益的项目共计1,662,776.38元。根据射洪锂业工会委员会第二届十次职代会表决通过的国金证券股份有限公司 证券发行保荐工作报告 3 3-2 2-1818 四川射洪锂业公司职工安置方案、射洪县产权制度改革领导小组射产改组发200430号关于同意四川省射洪锂业有限责任公司职工安置方案的批复等文件，射洪锂业改制后，原企业职工已全部与射洪锂业解除劳动关系，射洪县人民政府亦承担了原企业全部职工的安置费用以及与职工个人直接相关的社会保险、住房公积金等费用，改制后的射洪锂业不再承担与原职工权益相关的任何债务，并且，射洪县人民政府已确认如因上述债务剥离导致的任何纠纷或清偿责任，全部由射