上海证券交易所股票上市规则.pdf

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1、 上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订年修订)发文号：发文机关：上海证券交易所发文时间：2004-11-29发文号：发文机关：上海证券交易所发文时间：2004-11-29 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)2 2 4 4 5 7 9 9 10 11 13 14 14 15 16 19 19 20 22 22 22 23 24 24 25 26 27 30 30 30 目录目录 第一章 第一章 总则总则 第二章 第二章 信息披露的基本原则和一般规定信息披露的基本原则和一般规定 第三章 第三章 董事、监事和高级管理人员 董事、监事和高级管理人员 第一节

2、 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 第二节 董事会秘书 第四章 第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 第二节 董事会秘书 第四章 保荐机构保荐机构 第五章 第五章 股票和可转换公司债券上市股票和可转换公司债券上市 第一节 首次公开发行的股票和可转换公司债券上市 第二节 第一节 首次公开发行的股票和可转换公司债券上市 第二节 上市公司新股发行和上市 5.3 有限制条件的流通股上市上市公司新股发行和上市 5.3 有限制条件的流通股上市第三节 有限制条件的流通股上市 第三节 有限制条件的流通股上市 1 0 第六章 第六章 定期报告定期报告 第七章 第七章 临时报告的一般规定 临时报告的一般规

3、定 第八章 第八章 董事会、监事会和股东大会决议 董事会、监事会和股东大会决议 第一节 董事会和监事会决议 第二节 股东大会决议第一节 董事会和监事会决议 第二节 股东大会决议 第九章 第九章 应当披露的交易 应当披露的交易 第十章 第十章 关联交易 关联交易 第一节 关联交易和关联人 第二节 关联交易的审议程序和披露第一节 关联交易和关联人 第二节 关联交易的审议程序和披露 第十一章 第十一章 其他重大事件 其他重大事件 第一节 重大诉讼和仲裁 第二节 变更募集资金投资项目 第三节 业绩预告和盈利预测的修正 第四节 利润分配和资本公积金转增股本事项 第五节 股票交易异常波动和澄清事项 第六节

4、 可转换公司债券涉及的重大事项 第七节 其他第一节 重大诉讼和仲裁 第二节 变更募集资金投资项目 第三节 业绩预告和盈利预测的修正 第四节 利润分配和资本公积金转增股本事项 第五节 股票交易异常波动和澄清事项 第六节 可转换公司债券涉及的重大事项 第七节 其他 第十二章 第十二章 牌停牌和复牌 牌停牌和复牌 第十三章 第十三章 特别处理 特别处理 第一节 一般规定 第二节 退市风险警示 第三节 其他特别处理 第一节 一般规定 第二节 退市风险警示 第三节 其他特别处理 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)目录目录 33 33 35 38 40 40 41 42第十四章 第十四章 暂停

5、、恢复和终止上市 暂停、恢复和终止上市 第一节 暂停上市 第二节 恢复上市 第三节 终止上市 第十五章 第一节 暂停上市 第二节 恢复上市 第三节 终止上市 第十五章 境内外上市事务的协调 境内外上市事务的协调 第十六章 第十六章 日常监管和违反本规则的处理 日常监管和违反本规则的处理 第十七章 第十七章 释释 义 义 第十八章 第十八章 附附 则 则 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)关于发布上海证券交易所股票上市规则关于发布上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订年修订)及落实有关工作的通知及落实有关工作的通知 各上市公司、保荐机构:上海证券交易所股票上市规则(2004 年

6、修订)(以下简称新股票上市规则)已经中国证监会批准,现予发布,自 2004 年 12 月 10 日起施行。上海证券交易所股票上市规则(2002 年修订本)同时废止。为做好新旧股票上市规则的衔接工作,现将有关事项通知如下。一、每股净资产低于面值但为正数的 ST 公司,暂不能向本所申请撤销对其股票交易实行的特别处理。该等上市公司在披露 2004 年年度报告时如果不存在新股票上市规则第 13.2.1 条和第 13.3.1条所述情形的,方可向本所提出关于撤销特别处理的书面申请。对不存在新股票上市规则规定的特别处理情形的上市公司,本所将撤销相关特别处理。二、上市公司现任高级管理人员应当及时签署高级管理人

7、员声明及承诺书,并在 2005 年 1 月31 日之前报送本所。三、上市公司现任董事会秘书尚未取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书的,应当在 2005年 6 月 30 日之前参加本所组织的董事会秘书资格培训班并取得董事会秘书培训合格证书。否则,本所将建议公司更换董事会秘书。四、对于 2004 年发生的与日常经营相关的关联交易,上市公司可以根据情况自愿选择是否执行新股票上市规则第 10.2.10 条的规定。五、根据现行股票上市规则第 9.3.4 条的规定上市公司因进入破产程序其股票在每个交易日上午交易的,自 2004 年 12 月 10 日起改为每个交易日全天交易。特此发布并通知。附件:上海证券

8、交易所股票上市规则(2004 年修订)上海证券交易所 二 00 四年十一月二十九日 1 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订年修订)第一章 总 则 1.1 为规范股票、可转换公司债券和其他衍生品种(以下统称股票及其衍生品种)的上市行为,以及上市公司和其他相关义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者和发行人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法和证券交易所管理办法等相关法律、法规、规章以及

9、上海证券交易所章程,制定本规则。1.2 在上海证券交易所(以下简称本所)上市的股票及其衍生品种,适用本规则。1.3 公司申请经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准公开发行的股票及其衍生品种在本所上市,由本所审查同意后安排上市。公司应当在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。1.4 本所依据法律、法规、规章、本规则、其他规范性文件和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资者和保荐机构及相关保荐代表人进行监管。第二章 信息披露的基本原则和一般规定 2.1 上市公司应当根据法律、法规、规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定

10、,履行信息披露义务。2.2 上市公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。2.3 上市公司及其董事应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。2.4 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露。2.5 上市公司董事、监事、高级

11、管理人员和其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。2.6 上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,明确公司各部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露符合本规则要求。2 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)2.7 上市公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规则的规定和本所要求及时就相

12、关情况作出公告。2.8 本规则规定的上市公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前,应当按照本所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。2.9 上市公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。2.10 本所根据有关法律、法规、规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定,对上市公司信息披露文件进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的,本所

13、可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所的要求办理。2.11 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后,应当同时在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸(以下简称指定报纸)和中国证监会指定的互联网网站(以下简称指定网站)上披露。公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日上午九点之前向本所报告。公司应当保证在指定报纸和指定网站上披露的文件与本所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。2.12 上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所,

14、供公众查阅。2.13 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。2.14 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向本所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息尚未泄漏；(二)有关内幕人士已书面承诺保密；(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。暂缓披露申请未获本所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。2.15 上市公司拟披露的信息属于国家机

15、密、商业秘密或者本所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。2.16 上市公司对本规则的具体要求有疑问的,可以向本所咨询。2.17 上市公司股东及其他负有信息披露义务的投资者,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。3 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)第三章 董事、监事和高级管理人员 第一节 董事、监事和高级管理

16、人员声明与承诺 3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书,并向本所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员签署董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书时,应当由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书,并按照本所规定的途径和方式提交董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书的书面文件和电

17、子文件。3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中声明:(一)持有本公司股票的情况；(二)有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况；(三)参加证券业务培训的情况；(四)其他任职情况和最近五年的工作经历；(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；(六)本所认为应当声明的其他事项。3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当保证董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时,董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向本所和公司董事会提交有

18、关最新资料。3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中作出承诺:(一)遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章,履行诚信勤勉义务；(二)遵守并促使本公司遵守本规则和本所其他规定,接受本所监管；(三)遵守并促使本公司遵守公司章程；(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。3.1.5 董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容:(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的

19、谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人；(二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；(三)社会公认的其他诚信和勤勉义务。4 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)3.1.6 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向本所报送相关聘任决议的同时,向本所申请锁定其持有的本公司股份

20、。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当及时向本所报告并申请锁定。3.1.7 董事、监事和高级管理人员在任职期间以及离任后六个月内,不得转让所持有的本公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。3.1.8 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。3.1.9 本所在收到前条所述材料后十五个交易日内,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董

21、事制度的指导意见等有关规定,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。第二节 董事会秘书 3.2.1 上市公司应当聘任董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。3.2.2 董事会秘书为上市公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。3.2.3 董事会秘书应当履行如下职责:(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证本所可以随时与其取得工作联系；(二)负责处理公司信息披露事务,督促公

22、司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告；(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管

23、理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告；(十)本所要求履行的其他职责。5 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)3.2.4 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条

24、件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本所报告。3.2.5 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)公司法第五十七条规定的情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近三年受到过证券交易所

25、公开谴责或者三次以上通报批评；(四)本公司现任监事；(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。3.2.6 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。3.2.7 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向本所报送下述资料,本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书:(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。3.2.8

26、 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。3.2.9 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向本所提交下述资料:(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子

27、邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。3.2.11 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:(一)第 3.2.5 条规定的任何一种情形；6 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)(二)连续三个月以上不能履行职责；(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；(四)违反法律、法规、规

28、章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。3.2.12 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。3.2.13 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长

29、应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。3.2.15 本所接受董事会秘书、第 3.2.13 条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。第四章 保荐机构 4.1 本所实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的,应当由保荐机构推荐。保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐

30、机构还应当具有中国证券业协会证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。4.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。首次公开发行股票的,持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上

31、市之日起计算。4.3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,并作为保荐机构与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。4.4 保荐机构推荐股票或者可转换公司债券上市(股票恢复上市除外)时,应当向本所提交上市推荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权7 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)书,以及与上市推荐工作有关的其他文件。保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容,按照本规则第十四章第二节

32、的有关规定执行。4.5 前条所述上市推荐书应当包括以下内容:(一)发行股票、可转换公司债券的公司概况；(二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；(三)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；(四)保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；(五)对公司持续督导工作的安排；(六)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；(七)保荐机构认为应当说明的其他事项；(八)本所要求的其他内容。上市推荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。4.6 保荐机构应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,督导发行人及

33、其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的承诺,审阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整。4.7 保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,督促发行人及时更正审阅中发现的问题,并向本所报告。4.8 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。4.9 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的,应当向本

34、所报告。保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定报纸和指定网站上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。4.10 保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见；情节严重的,应当向本所报告。4.11 保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在五个交易日内向本所报告,说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。4.12 保荐机构和发行人终止保荐协议的,应当

35、自终止之日起五个交易日内向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交第 4.4 条规定的有关文件。4.13 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。8 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)4.14 保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。第五章 股票和可转换公司债券上市 第一节 首次公开发行的股票和可转换公司债券上市 5.1.1 经中国证监会核准的股票、可转换公司债券发行结束后,发

36、行人可以向本所申请其股票或者可转换公司债券上市。5.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票、可转换公司债券上市时,应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。5.1.3 发行人向本所申请其首次公开发行的股票、可转换公司债券上市时,应当提交下列文件:(一)上市申请书；(二)中国证监会核准其股票、可转换公司债券公开发行的文件,以及经中国证监会审核的全套发行、上市申报材料；(三)董事会关于申请上市的决议；(四)上市公告书；(五)保荐机构出具的上市推荐书和保荐协议；(六)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(七)发行人全部股票或者可转换公司债券已经中国证券登记结算有限责任公

37、司上海分公司(以下简称登记公司)托管的证明文件；(八)发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明文件；(九)本所要求的其他文件。发行人申请其首次公开发行的股票上市的,还应当提交下列文件:(一)公司营业执照复印件；(二)公司章程；(三)董事、监事和高级管理人员持股情况报告、持股加锁申请和董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书；(四)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；(五)大股东承诺函。5.1.4 发行人及其董事应当保证向本所提交的上市申请文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时,大股东应当承

38、诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。5.1.6 首次公开发行的股票、可转换公司债券上市申请获得本所批准后,发行人应当于其股票上市五日之前,或者可转换公司债券上市前五个交易日内,在至少一种指定报纸和指定网9 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)站上披露上市公告书；首次公开发行的股票上市五日之前,发行人还应当在指定网站上披露公司章程。上市公告书应当备置于公司住所,供公众查阅。发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。

39、第二节 上市公司新股发行和上市 5.2.1 上市公司向本所申请办理新股发行事宜时,应当提交下列文件:(一)中国证监会的核准文件；(二)经中国证监会审核的新股发行全部申报材料；(三)新股发行、上市的预计时间安排；(四)新股发行具体实施方案和发行公告；(五)配股说明书、增发招股意向书或者增发招股说明书；(六)本所要求的其他文件。5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并披露涉及新股发行的相关公告。5.2.3 上市公司新股发行完成后,可以向本所申请新股的可流通部分上市。5.2.4 上市公司申请新股的可流通部分上市,应当按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第五号公司股份变

40、动报告的内容与格式 编制股份变动报告及上市公告书。5.2.5 上市公司向本所申请其新股的可流通部分上市时,应当提交下列文件:(一)上市申请书；(二)保荐机构出具的上市推荐书和保荐协议；(三)新股发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(四)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；(五)股份变动报告及上市公告书；(六)登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件；(七)本所要求的其他文件。5.2.6 上市公司新股的可流通部分上市申请获得本所批准后,应当在股份上市前三个交易日内披露股份变动报告及上市公告书,并公布股份上市日。5.2.7 上市公司可转换公司债券发行和信

41、息披露事宜,参照本节相关规定执行。第三节 有限制条件的流通股上市 5.3.1 上市公司向本所申请其内部职工股上市时,应当提交下列文件:(一)上市申请书；(二)中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；(三)有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明；(四)董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明；(五)内部职工股上市提示公告；(六)本所要求的其他文件。10 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)5.3.2 经本所审查同意后,上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容:(一)上市日期、本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有

42、的数量；(二)发行价格；(三)历次股份变动情况；(四)持有内部职工股的人数。5.3.3 上市公司原董事、监事和高级管理人员向本所申请其持有的本公司股份在离职半年后上市流通时,应当提交下列文件:(一)持股解锁申请；(二)公司出具的离职证明。5.3.4 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市,应当向本所提交下列文件:(一)上市申请书；(二)配售结果的公告；(三)配售股份的托管证明；(四)关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明；(五)上市提示公告；(六)本所要求的其他文件。5.3.5 经本所审查同意后,上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提

43、示公告应当包括以下内容:(一)配售股份的上市流通时间；(二)配售股份的上市流通数量；(三)配售股份的发行价格；(四)公司历次股份变动情况。5.3.6 上市公司发行的其他股份经核准需上市流通的,参照本章相关规定执行。第六章 定期报告 6.1 上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、法规、规章以及本规则规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披

44、露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。6.2 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。11 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)6.3 上市公司应当按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式、公开发行

45、证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号半年度报告的内容与格式和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号季度报告内容与格式特别规定等有关规定以及本所有关通知的要求,编制和披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文在指定网站上披露,年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文在指定报纸和指定网站上披露。6.4 上市公司在编制季度报告和半年度报告时,预计年初至下一报告期期末将出现下列情形的,应当在本期定期报告中进行业绩预告:(一)净利润为负值；(二)业绩大幅变动。上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上。比较基数较小的公司,经本所同意可以豁免进行业绩预告

46、。6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计:(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；(二)拟在下半年申请发行新股或者可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规定需要进行审计的；(三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；(四)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。6.6 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向本所报送并提交下列文件:(一)年度报告全文及摘要(半

47、年度报告全文及摘要、季度报告全文及正文)；(二)审计报告原件(如适用)；(三)董事会决议及其公告文稿；(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；(五)停牌申请；(六)本所要求的其他文件。6.7 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。6.8 按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理的规定,上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,公司在报送

48、定期报告的同时,应当向本所提交下列文件:(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；(五)中国证监会和本所要求的其他文件。12 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)6.9 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容:(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据；(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响,若扣除受影响的

49、金额后导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明；(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。6.10 第 6.8 条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司董事会应当根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理的规定,在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。6.11 第 6.8 条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计,并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会

50、计报告和有关审计报告。公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。6.12 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见,及时回复本所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。6.13 发行可转换公司债券的上市公司,其定期报告还应当包括以下内容:(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格；(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；(三)前十名可转换公司