股票并在创业板上市发行保荐书 2010-08-27.pdf

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1、 太平洋证券股份有限公司太平洋证券股份有限公司太平洋证券股份有限公司太平洋证券股份有限公司 关于关于关于关于天津经纬电材股份有限公司天津经纬电材股份有限公司天津经纬电材股份有限公司天津经纬电材股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐发行保荐发行保荐发行保荐书书书书 二一年八月 天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-2 声声声声 明明明明 太平洋证券股份有限公司及其保荐代表人根据公司法、证券法等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则

2、、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-3 第一第一第一第一章章章章 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍（一）保荐机构名称 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）。（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名保荐代表人姓名保荐代表人姓名保荐代表人姓名 李中、唐卫华。2、保荐代表人保荐业务执业情况保荐代表人保荐业务执业情况保荐代表人保荐业务执业情况保荐代表人保荐业务执业

3、情况 姓名姓名姓名姓名 履历履历履历履历 保荐业务执业情况保荐业务执业情况保荐业务执业情况保荐业务执业情况 李中 经济学学士，注册保荐代表人。历任世纪证券投资银行业务董事、第一创业证券投资银行董事副总经理。现任太平洋证券投资银行总部副总经理。曾主持或参与操作了雪莱特首次公开发行股票并上市项目、东南网架首次公开发行股票并上市项目、大族激光非公开发行股票项目以及栋梁新材公开增发股票项目。唐卫华 经济学硕士，注册会计师，注册保荐代表人。2004 年开始从事投资银行工作，历任太平洋证券开远营业部总经理，太平洋证券稽核部总经理，太平洋证券投资银行总部高级经理，现任太平洋证券战略合作与并购总部副总经理。参

4、与或主持完成了宁波韵升再融资项目、福建三元达 IPO 项目，云南旅游集团、云南普洱茶叶集团等企业的改制辅导工作，参与完成云南城投借壳红河光明上市工作。（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人姓名项目协办人姓名项目协办人姓名项目协办人姓名 项目协办人：乐永宏。天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-4 2、项目协办人保荐业务执业情况项目协办人保荐业务执业情况项目协办人保荐业务执业情况项目协办人保荐业务执业情况 姓名姓名姓名姓名 履历履历履历履历 保荐业务执业情况保荐业务执业情况保荐业务执业情况保荐业务执业情况 乐永宏 中国人民大学会计学硕士，注册会计师，已通过保荐代

5、表人胜任能力考试。先后就职于农业部、北京天健会计师事务所、东方证券。现任太平洋证券战略合作与并购总部执行总经理。先后主持和参与了星光科技 IPO项目、福建三元达 IPO 项目、华北制药增发项目、钱江摩托增发项目、东方集团股改承诺项目；岭前钼业、维和制药、北京荣之联、好收成、博深工具等改制辅导项目；以及云维股份、南天信息等公司的股权分置改革工作。3、其他项目组成员其他项目组成员其他项目组成员其他项目组成员 本保荐机构指定的项目组其他人员包括：于俊轩、麻嘉、孙佑、武长军、林林、曹文莉、苏广。二、发行人基本情况 发行人名称发行人名称发行人名称发行人名称 天津经纬电材股份有限公司 法定代表人法定代表人

6、法定代表人法定代表人 董树林 注册资本注册资本注册资本注册资本 6,500 万元 住所住所住所住所 天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号 有限公司成立日期有限公司成立日期有限公司成立日期有限公司成立日期 1999 年 3 月 1 日 股份公司成立日期股份公司成立日期股份公司成立日期股份公司成立日期 2008 年 12 月 30 日 联系人联系人联系人联系人 张秋凤 联系电话联系电话联系电话联系电话 （022）28571567 传真传真传真传真 （022）28590300 经营范围经营范围经营范围经营范围 生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器 本次证券发行类

7、型本次证券发行类型本次证券发行类型本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）三、本保荐机构与发行人之间的关联关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形：（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-5 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重

8、要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、本保荐机构内部审核程序和内核意见（一）太平洋证券内部审核程序 根据相关法律法规要求，太平洋证券已成立内核委员会，由 9 位专业人士组成。内核委员会成员对本次发行的全套申报文件履行了严格的内核程序。内核程序包括以下阶段：1、2009 年 11 月 29 日至 12 月 1 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步核查，并形成了审核报告。2、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。3、本保荐机构内核委员会于 2009 年 12 月 7 日召开了内核会议，对发行人首次公开发行股票并在

9、创业板上市申请文件进行审核。4、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。（二）太平洋证券内部审核结论 经过讨论，本保荐机构内核委员会认为：天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目基本符合公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等相关法律法规要求。本次发行将有利于发行人发展其主业，加强其盈利能力和持续经营能力。天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-6 第二第二第二第二章章章章 本保荐机构承诺本保荐机构承诺本保荐机构承诺本保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对天津经纬电材股份有限

10、公司（以下简称“发行人”或“公司”）及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构已对本次发行申请文件进行了审慎核查，就如下事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

11、人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、遵守中国证监会规定的其他事项。天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-7 第三第三第三第三章章章章 本本本本保荐机构对本次证券发行的推荐意见保荐机构对本次证券发行的推荐意见保荐机构对本次证券发行的推荐意见保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构在进行了充分尽职调查、

12、审慎核查的基础上认为：发行人本次证券发行符合中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下简称“创业板首发管理办法”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，本保荐机构同意对天津经纬电材股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。二、发行人本次证券发行履行了必要的决策程序（一）本次发行相关董事会决议 2009 年 10 月 26 日，发行人于公司会议室召开第一届董事会第六次会议，全体董事、监事出席会议，对首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金用途及其他须明确的事项做出了决议。（二）

13、本次发行相关股东大会决议 2009 年 11 月 11 日，发行人于公司会议室召开 2009 年第二次临时股东大会，全体股东（或授权代表）审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金用途及其他须明确的事项，并授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜。综上，本保荐机构认为，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人首次公开发行股票并上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-8 三、发行人本次证券发行的合规性（一）发行人符合证券法规定的发行条件 本保荐机构依据证券法相关规定，对

14、发行人是否符合证券法规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：1、发行人改制设立为股份有限公司以来，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等各方面的管理制度建设，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；2、根据信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）出具的 XYZH/2010TJA2002-1 号审计报告，发行人 2007 年度、2008 年度、2009年度归属于母公司股东的净利润分别为 12,713,522.34 元、18,639,758.32 元、31,

15、613,778.73 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；3、根据信永中和出具的 XYZH/2010TJA2002-5 号内部控制审核报告,发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性；发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；发行人近三年不存在工商、税务、环保、海关等方面重大违法行为。4、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。（二）发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定的发行条件 本保荐机构依据创业板首发管理办法相关规定，对发行人是否符合创业板首发管理办法规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：1、发行人前身为天津市经纬电

16、材有限公司（以下简称“经纬有限”）。经纬有限是根据公司法等有关法律、法规的规定，于 1999 年 3 月 1 日在天津市津南区工商行政管理局登记设立的有限公司。经纬有限成立时注册资本为 500 万天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-9 元，取得了天津市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为1201121002854。2008 年 9 月 5 日，经纬有限通过董事会决议，拟整体变更为股份有限公司。同日，经纬有限全体股东作为发起人共同签署了发起人协议。2008 年 12 月 24 日，天津市商务委员会出具津商务资管2008549 号关于同意天津市经纬电材有限公司变更为股份有限

17、公司的批复，同意经纬有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为天津经纬电材股份有限公司。2008 年 12 月 25 日，经纬有限取得了天津市人民政府核发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2008 年 12 月 30 日，发行人取得了天津市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为 120000400066133。综上，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合创业板首发管理办法第十条第（一）款的规定。2、根据信永中和出具的 XYZH/2010TJA2002-1 号审计报告和XYZH/2010TJA2002-3 号非经常性损益专项审核报告，

18、发行人最近两个会计年度，即 2008 年度、2009 年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,811.99 万元、3,121.12 万元，实现了最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；截至 2009 年 12 月 31 日，发行人净资产为 10,897.36 万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。本保荐机构认为：发行人资产状况良好，盈利能力及增长能力较强，符合 创业板首发管理办法第十条第（二）、（三）款的规定。3、根据对发行人工商登记资料及对发行人董事会决议、股东大会决议的核查，发行人本次发行前股本总额为人民币 6,500 万元，本次拟发

19、行股本不超过人民币 2,200 万元，如发行成功，发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元。本保荐机构认为：发行人发行后股权结构合理，符合 创业板首发管理办法第十条第（四）款的规定。4、根据对发行人历次的验资报告、发行人主要资产的权属证明文件的核查，并根据发行人声明文件及嘉德恒时出具的法律意见书，本保荐机构认为：天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-10 发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合创业板首发管理办法第十一条的规定。5、根据发行人现行有效企业法人营业执照及公司章程记载，本保荐机构

20、认为：发行人作为外商投资股份有限公司，主要经营电磁线的设计、研发、生产和销售，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。发行人主要为电力设备特别是超/特高压领域电抗器、变压器等关键设备提供电磁线。根据外商投资产业指导目录（2007 年修订），直流输电用干式电抗器属于外商鼓励投资方向；同时国务院颁布的国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）、国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要、国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见中，均将远距离大容量输变电技术和装备作为重点科技攻关方向，国家“十一五”电网发展总体目标指出，将进一步优化电网结构，实现特高压技术的自主创新，提升电网技术装

21、备水平。发行人的产品以稳定的质量、优越的性能提高了我国输变电领域重要装备的技术水平，因此，属于国家重点鼓励的产业方向。根据天津市津南区环境保护局出具的证明及本次募集资金投资项目的相关批复文件，发行人的生产经营活动符合国家环保政策。因此发行人的生产经营活动符合创业板管理办法第十二条的规定。6、根据对公司历次董事会决议、股东大会决议、工商登记材料的核查，本保荐机构认为：发行人最近两年内主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合创业板首发管理办法第十三条的规定。7、根据审计报告并经本保荐机构审慎核查，本保荐机构认为：发行人符合创业板首发管理办法第十四条的规定，不存在

22、下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-11 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力

23、构成重大不利影响的情形。8、根据审计报告及相关税务机关出具的证明，以及信永中和出具的纳税及税收优惠情况的鉴证报告的核查意见：“经纬电材公司出具的 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月纳税及税收优惠情况说明与实际情况相符，上述期间所享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规的规定。”。本保荐机构认为：发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合创业板首发管理办法第十五条的规定。9、根据审计报告及法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（八）并经本保荐机构审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在

24、影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合创业板首发管理办法第十六条的规定。10、根据本保荐机构尽职调查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合创业板首发管理办法第十七条的规定。11、独立性 通过对发行人的生产流程、组织结构、审计报告、财产清单、主要资产的权天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-12 属证明文件、发行人及董事、监事、高级管理人员的声明、历次股东（大）会、董事会和监事会会议资料、劳动合同、工资发放记录等文件查阅，以及对主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构认为：（1

25、）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（2）发行人的业务独立。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。发行人与控股股东及其控制的其他单位之间未发生过显失公平的关联交易。（3）发行人的人员独立。发行人总经理、副总经理、

26、财务负责人及其他财务人员、董事会秘书、生产技术负责人等劳动人事关系均在发行人，并专职在发行人工作和领薪，未在其他单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，与发行人股东及各关联方也不存在交叉任职的现象。（4）发行人的财务独立。发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的财务核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形，亦不存在财务会计人员对外兼职情况。（5）发行人的机构独立。发行人设有决策、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了完善的法人治理结构。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他

27、企业间不存在混合经营、合署办公的情形。综上，本保荐机构认为：发行人严格按照公司法和公司章程等法律、天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-13 法规及规章制度规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面均与股东分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合创业板首发管理办法第十八条的规定。12、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则及历次“三会”会议决议、会议纪要等文件，本保荐机构认为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符

28、合创业板首发管理办法第十九条的规定。13、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具标准无保留意见的审计报告，符合创业板首发管理办法第二十条的规定。14、根据对发行财务资料和相关制度的核查，并结合审计报告具体科目明细的分析，同时根据信永中和出具的 XYZH/2010TJA2002-5 号内部控制审核报告，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合创业板首发管理办法第二十一条的规定。15、根据对发行人

29、资金管理制度、发行人往来款项、发行人财务报告的核查，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，本保荐机构确认：发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合创业板管理办法第二十二条的规定。16、本保荐机构查阅了发行人公司章程、董事会、股东大会（股东会）的会议决议，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人的财务报告，确认发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合创业板管理办法第二十三条的规定。天津经纬电材股份有限公

30、司 发行保荐书 3-1-1-14 17、辅导期间，本保荐机构、审计机构及发行人律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训。本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合创业板首发管理办法第二十四条的规定。18、根据发行人提供的材料及本保荐机构核查，结合相关人员出具的书面承诺，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近三年内

31、受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合创业板首发管理办法第二十五条的规定。19、根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件及发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合创业板首发管理办法第二十六条的规定。20

32、、根据发行人 2009 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资项目包括：特高压输变电设备用铝换位导线扩建项目、电力设备专用铜芯电磁线扩建项目及技术中心扩建项目。经核查和分析发行人募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投资项目的核准文件、信永中和 XYZH/2010TJA2002-1 号审计报告，本保荐机构天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-15 认为：发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 创业板首发管理办法 第二十七条的规定。21、2009

33、 年 4 月 1 日，发行人年度股东大会审议通过了募集资金管理细则，发行人已建立了募集资金专项存储制度。本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。本保荐机构认为：发行人已经建立了募集资金的专项存储制度，募集资金使用专户存储，符合创业板首发管理办法第二十八条的规定。四、发行人存在的主要风险 投资者在评价发行人此次公开发投资者在评价发行人此次公开发投资者在评价发行人此次公开发投资者在评价发行人此次公开发行行行行的股票时的股票时的股票时的股票时，应认真地考虑下述各项风险应认真地考虑下述各项风险应认真地考虑下述各项风险应认真地考虑下述各项风险因素因素因素因素。下述风险因素根据重要性原则

34、或可能影响投资决策的程度大小排序下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但但但但该排序该排序该排序该排序并不表示风险因素依次发生并不表示风险因素依次发生并不表示风险因素依次发生并不表示风险因素依次发生。（一）对电力行业依存度较高的风险 目前，公司的核心产品换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铜扁线及换位铜导线等主要应用于电力行业，尤其是超/特高压电网领域。报告期内，公司来自电力行业的营业收入占当期营业收入的比例分别为 76.24%、75.55%、79.96%和66

35、.03%，其中直接来自超/特高压电网领域的营业收入占当期营业收入的比例约为30%，公司对电力行业尤其是超/特高压电网领域依存度较高。如果国家未来电力行业的宏观环境发生不利变化，或者我国对超/特高压电网建设的投资规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生不利影响。电网是国家能源战略的保障之一，按照国家电网、南方电网的规划，“十一五”期间我国电网将累计投资近 1.5 万亿元；“十二五”、“十三五”期间，我国将逐步形成以华北、华中、华东为核心的特高压电网。随着我国对电网投资尤其是对超/特高压电网投资力度的加大，公司对电力行业较高的依存度仍将持续。报告期内，公司已加大了主要产品在其他应用领域的拓展（如电机

36、、汽车和电力机车领域等）。尽管如此，公司对电力行业依存度较高的现状未来几年很难发生重大改变，公司依然面临电力行业未来发生重大不利变化而对公司盈利能力产生不利天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-16 影响的风险。（二）对换位铝导线产品依赖的风险 超/特高压输变电线路，是我国近年来才开始投资兴建的电网建设项目，在国际上也属先例。2006年2月13日，国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见将1,000KV特高压交流和800KV直流输变电成套设备的研制列入重点领域。2009年1月6日，国内第一条1,000KV特高压交流试验示范工程（晋东南-南阳-荆门）建成投入运行；2009年12月28日

37、，世界上第一条800KV特高压直流输变电工程（云南-广东）建成投入运行。在超/特高压输变电线路的配套电抗器供应上，北电总厂基本处于行业垄断地位，市场占有率高达80%左右。针对超/特高压输变电线路对电磁线的特殊要求，公司经过几年的研发，于2008年生产出高质量的换位铝导线，成功应用于国内首条特高压交流试验示范工程及首条特高压直流输变电工程，并成为北电总厂在换位铝导线领域的主要供应商。换位铝导线是公司根据我国特高压输电发展的需求于2007年自主研发，并于2008年开始批量生产的高科技产品，主要用于超/特高压干式电抗器的生产，现已具有1,000吨/年的生产能力，市场占有率达90%以上。近两年一期，该

38、产品销售收入占公司营业收入的比例分别为6.48%、13.75%和13.80%，销售毛利占总毛利的比例分别为27.58%、39.61%和45.33%，已经成为公司盈利来源的重要组成部分，对公司的经营成果有重大影响。同时，公司本次发行募集资金拟投资于换位铝导线扩建项目，投资总额为8,862.00万元，占本次募集资金拟投资项目总额的50.08%。该募投项目的实施，将使公司换位铝导线总产能达到3,000吨/年。换位铝导线的需求与我国超/特高压电网的发展规划紧密相关。自2009年初国内首条1,000KV交流特高压交流输变电项目（晋东南-南阳-荆门）示范工程正式建成投运，开启了我国超/特高压电网的建设，根

39、据国家发展规划，未来十年内我国超/特高压电网建设将处于快速发展时期，庞大的电网规划和建设工程将为干式电抗器等电力设备带来巨大的市场机遇，从而拉动换位铝导线的市场需天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-17 求。未来几年，换位铝导线的年均需求量约在5,500吨以上，为公司的换位铝导线产品提供了广阔的发展空间。2008年和2009年，公司生产的换位铝导线成功应用于1,000KV特高压交流及800KV特高压直流干式电抗器，填补了国际同类产品的空白。在换位铝导线产品上，公司拥有“制作换位铝导线的换位器”、“线间短路点测量定位仪”、“干式电抗器用铝绞线”、“生产压方电线和换位电线的压型装置”

40、、“大规格电磁线的手动液压放线装置”等多项专利，并荣获天津市2009年科技进步二等奖，具有较高的科技含量。目前，市场上仅有本公司具有批量生产特高压输变电设备用换位铝导线的能力，其他厂家如果要在换位铝导线市场赢得一席之地，必须有一个相对漫长的产品开发和挂网运行试用期。公司在换位铝导线领域处于绝对竞争优势地位。北电总厂是换位铝导线下游产品干式电抗器的龙头企业，2008年以来，北电总厂通过应用本公司的换位铝导线，开发生产了特高压1,000KV、800KV干式电抗器及超高压干式电抗器等，使其在干式电抗器的市场占有率提升到80%以上。2008年12月31日，公司与北电总厂签署战略合作协议，约定“自200

41、9年1月1日起至2013年12月31日，北京电力设备总厂每年对本公司采购的换位铝导线总量不少于其对外采购该类导线总量的80%”。通过战略合作协议，本公司进一步稳定了换位铝导线市场最大的客户，为该类产品保持持续、稳定增长的销售业绩创造了更为有利的市场条件。若公司换位铝导线产品的未来经营状况不佳，将对公司经营业绩产生不利影响。（三）对北电总厂依赖的风险 北电总厂是公司的主要客户之一。近三年一期，公司分别向北电总厂实现销售收入 8,366.79 万元、10,429.30 万元、12,362.08 万元、6,491.44 万元，占当期总收入的比例分别为 28.12%、31.68%、36.22%、30.

42、78%；实现毛利 1,233.99 万元、2,205.34 万元、3,544.42 万元、2,102.50 万元，占当期总毛利的比例分别为天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-18 43.65%、61.88%、66.41%、69.60%。公司对北电总厂的销售收入和毛利占比逐年增高，主要是由于公司近两年生产的换位铝导线全部销售给北电总厂所致。若扣除换位铝导线因素，近三年一期，公司向北电总厂实现销售收入8,366.79万元、8,295.25 万元、7,670.55 万元、3,581.80 万元，占当期总收入的比例分别为 28.12%、26.94%、26.06%、19.70%；实现毛利

43、1,233.99 万元、1,222.54 万元、1,430.26 万元、733.13 万元，占当期总毛利的比例分别为 43.65%、47.37%和44.37%、44.39%，基本保持稳定。公司成为北电总厂的换位铝导线主要供应方，是双方战略合作的结果，也是双方在超/特高压电抗器产品价值链的不同环节同时组织技术攻关的结果。在市场其他合作方尚未成熟以前，公司与北电总厂具有较强的相互依赖关系。目前，公司是国内唯一具有换位铝导线批量供应能力的厂商，在和北电总厂的合作中占有主导地位。其他换位铝导线生产厂家若想替代公司地位，必须有一个相对漫长的产品开发和挂网运行试用期过程。未来几年，国家对超/特高压电网的投

44、资规模迅速扩大，市场容量成倍增加，也将给其他大型电抗器生产厂家带来相应的市场机遇。基于公司生产的换位铝导线在超/特高压干式电抗器领域的成功应用，以及公司在该产品领域处于绝对领先地位，国内外其他大型电抗器生产厂家均表示出使用本公司换位铝导线的意向。本次募集资金投资项目达产后，公司的换位铝导线产能将大幅提升，除满足北电总厂的需求外，公司将根据经济效益最大化和市场化的原则，加强与其他客户的合作或出口国外市场，实现客户的多元化，减小对北电总厂的销售比重。2010年1月15日，公司已与世界三大输配电公司之一AREVA T&D（阿海珐输配电公司）签署2010年供货意向书，拟向该公司销售换位铝导线300吨、

45、薄膜绕包圆铝线500吨。公司换位铝导线在AREVA T&D的成功应用，将为公司换位铝导线产品带来更为广阔的市场空间。公司在换位铝导线新客户开发方面已迈出了实质性步伐，但新客户市场的全面开拓还尚需一定时间。若北电总厂由于自身管理或市场方面的原因而导致市场地位大幅下滑，从而对换位铝导线的需求大幅下降，则公司在短期内将面临因客天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-19 户调整而导致的销售收入减少的风险。（四）产品质量控制风险 本公司生产的电磁线产品，主要作为输变电设备的绕组线材，对其质量要求非常严格。公司在产品质量上的任何一点瑕疵，均有可能给国家、下游厂家及公司本身带来重大利益损失和信誉

46、损害。本公司自成立以来，对产品质量的要求十分严格，已于 2006 年通过ISO9001:2000 质量体系认证。公司在生产过程中，严格执行 GB 国家电磁线产品标准、JB 机械行业标准及本公司内部标准，成立以来未发生重大质量事故。尽管如此，若未来公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致安全事故，将会给公司声誉造成较大的损害，进而影响公司的生产经营。（五）公司套期保值所产生的风险 为了有效减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司对主要铜、铝这两种主要原材料采用期货交易进行套期保值。公司从事套期保值主要面临的风险有：基差风险。公司选择主力合约进行开仓，在期货基差的波动幅度较小且适当的

47、时点进行移仓操作，且移仓间隔不得超过 1 天，品种、数量必须一一对应。但如果市场出现异常情况，公司将不能购进主力合约或进行正常移仓操作，从而产生基差风险；期货交易保证金不足的财务风险。公司谨慎选择套保客户；特别是大额套保，根据其资信、合作时间长短等综合因素收取 30%-100%不等的合同定金；在出现价格大幅波动时及时让客户补充资金或者平仓止损；对于短期交货的订单直接在现货市场购入现货，不进行期货交易；但如果出现市场行情异常的情况，仍存在期货交易保证金不足的风险。把套期保值做成了投机的风险。公司已就套期保值业务制定了期货套期保值内部控制制度，在期货交易的审批、监管核查、财务核算等方面对期货操作进

48、行监管，但仍存在制度执行不力产生投机的风险。尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但由于公司规模天津经纬电材股份有限公司 发行保荐书 3-1-1-20 较小，并不排除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效规避的风险，从而给公司业绩带来不利影响。（六）短期内存在业绩波动的风险 报告期内，第一大客户北电总厂对公司的业绩贡献较大，其销售收入占公司当期营业收入比例达到 30%左右，毛利占公司当期总毛利的比例达到 50%左右。虽然换位铝导线是公司的垄断产品，但在未来一段时间内，北电总厂若减少向本公司的采购量，而本公司开发的新客户对换位铝导线的需求尚未大幅提升时，将对

49、公司的业绩造成较大的影响，因此，公司在短期内存在业绩波动的风险。（七）募投项目风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果项目不能如期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中管理不善导致不能如期实施，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员。随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、产销规模将成倍扩大，建立更加有效的投资决策体系，建立完善

50、的质量控制体系，完善内部控制体系，引进和培养更多的管理人才、技术人才、市场营销人才将成为发行人面临的重要问题。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。本次募集资金投资项目实施后，公司核心产品换位铝导线、漆包铜扁线及换位铜导线的产能将大幅度提高，其中：换位铝导线产能新增 2,000 吨/年，由现有的 1,000 吨/年提高到 3,000 吨/年；漆包铜扁线及换位铜导线产能新增 2,500 吨/年，由现有的 1,500 吨/年提高到 4,000 吨/年。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并在市场开发、销售天津经纬电材股份有限公司 发行保荐