非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.pdf

《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.pdf（41页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐机构(主承销商)联合主承销商 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 1 声 明 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2 重要提示：重要提示：1、发行股票数量及价格 发行股票数量：5,000,000,000 股人民币普通股（A 股）发行股票价格：2.40 元/股 募集资金总额：12,000,000,000.00 元 募集资金净额：11,783,308,831.30 元 2、发行对象名称

2、、认购股数及限售期 序号 发行对象名称 认购股数（股）限售期（月）1 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,000 36 个月 2 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000 36 个月 3 柯希平 700,000,000 12 个月 4 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000 12 个月 5 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334 12 个月 6 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000 12 个月 7 海通证券股份有限公司 400,000,000 12 个月 8 航天科技财务有限责任公司 352,500,000 12 个月 9 红塔证券股份有限公

3、司 312,500,000 12 个月 10 西南证券股份有限公司 291,666,666 12 个月 合 计 5,000,000,000 -3、本次发行股票上市及解除限售时间 本次发行对象认购的股票上市时间为 2009 年 6 月 10 日。其中合肥鑫城国有资产经营有限公司认购 625,000,000 股,合肥蓝科投资有限公司认购 625,000,000 股,合计 1,250,000,000 股京东方 A 股股票预计 36 个月后经申请可以解除限售。其中柯希平认购 700,000,000 股,上海诺达圣信息科技有限公司认购700,000,000股,北京亦庄国际投资发展有限公司认购583,33

4、3,334股,北京智帅投资咨询有限公司认购410,000,000股,海通证券股份有限公司认购400,000,000股,航天科技财务有限责任公司认购 352,500,000 股,红塔证券股份有限公司认购312,500,000 股,西南证券股份有限公司认购 291,666,666 股,合计 3,750,000,000股京东方 A 股股票预计 12 个月后经申请可以解除限售。34、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。5、本公司新增股份上市时间为 2009 年 6 月 10 日。公司 A 股股票交易于 2009年 6 月 10 日不设涨跌幅限制，B 股股票涨跌幅限制仍为 1

5、0%。4 目 录 第一节 本次非公开发行概况.6 一、本次非公开发行履行的相关程序.6 二、本次非公开发行股票的基本情况.6 三、本次非公开发行对象基本情况.12 四、保荐机构和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见.17 五、本次非公开发行相关机构.18 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况.20 一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况.20 二、本次非公开发行对公司的影响.20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.23 一、最近三年及一期的简要财务报表.23 二、最近三年及一期的财务指标及非经常损益情况.23 三、资产负债状况分析（合并报表）.25 四、财务指标分析.26 五

6、、第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目对公司的影响.30 第四节 本次募集资金运用.32 一、本次募集资金投资项目情况.32 二、募集资金的使用和管理.33 三、募集资金投资项目市场前景.33 第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.36 第六节 备查文件.40 一、备查文件.40 二、查询地点.40 三、查询时间.40 四、信息披露网址.40 5 在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：京东方、公司、本公司、发行人 指：京东方科技集团股份有限公司 保荐机构（主承销商）、长江承销 指：长江证券承销保荐有限公司 联合主承销商、国信证券 指：国信证券股

7、份有限公司 律师 指：北京市竞天公诚律师事务所 合肥鑫城 指：合肥鑫城国有资产经营有限公司 合肥蓝科 指：合肥蓝科投资有限公司 合肥国资公司 指：合肥市国有资产控股有限公司 滨湖建投 指：合肥市滨湖新区建设投资有限公司 庐翔光电 指：合肥市庐翔光电科技投资有限公司 合肥建投 指：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 合肥京东方 指：合肥京东方光电科技有限公司 元 指：人民币元 6 第一节 本次非公开发行概况 第一节 本次非公开发行概况 一、本次非公开发行履行的相关程序 一、本次非公开发行履行的相关程序 第五届董事会第十七次会议批准时间 2008 年 11 月 7 日2008 年第二次临时股东大会

8、批准时间 2008 年 11 月 25 日申请文件被中国证监会受理的时间 2009 年 2 月 11 日审核发行申请的发审会时间 2009 年 4 月 1 日取得中国证监会核准批文的时间 2009 年 5 月 7 日取得中国证监会核准批文的文号 证监许可2009369 号验资报告出具的时间 2009 年 5 月 31 日二、本次非公开发行股票的基本情况 二、本次非公开发行股票的基本情况（一）证券类型：人民币普通股（A股）股票（二）发行数量：5,000,000,000股（三）证券面值：1.00元/股（四）发行价格及定价方式 发行价格为2.40元/股是根据询价对象申购报价的情况，在满足“发行对象不

9、超过10个，发行数量不超过55亿股，募集资金不超过120亿元”的条件下，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定的，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）、联合主承销商共同确定的。发行价格2.40元/股与定价基准日即审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日京东方A股股票交易均价90%的2.20元/股的比率为109.09%，与发行询价日即2009年5月13日前20个交易日京东方A股股票均价4.66元/股的比率为51.50%，与发行询价日即2009年5月13日前1个交易日京东方A股股票收盘价格4.50元/股的比率为53.33%。7（五）本次非公开发行股票的询价及配售过程 1、询价及初步

10、定价情况 2009 年 5 月 13 日，公司与本次发行的保荐机构（主承销商）、联合主承销商共同以传真方式向 75 名特定对象发出京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下称“认购邀请书”）。上述特定对象包括：董事会决议公告后至询价开始前，其他向发行人、保荐机构（主承销商）或联合主承销商表达过认购意向的 18 名投资者；20 家证券投资基金管理公司；10 家证券公司；5家保险机构投资者；截至 2009 年 4 月 30 日前，发行人 A 股股东中前 20 名股东中可联系上的 18 名股东以及前 20 名 B 股股东中的 6 名具有投资 A 股股票资格的股东中可联系上的 4 名股东

11、。在认购邀请书约定的申购时间内，公司共收到 10 份京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单，具体申购情况如下：序号 认购人 申购价格（元/股）申购金额（元）申购股数（股）序号 认购人 申购价格（元/股）申购金额（元）申购股数（股）1 红塔证券股份有限公司￥2.60￥750,000,000.00 288,461,538￥2.60￥700,000,000.00 269,230,000￥2.50￥700,000,000.00 280,000,000 2 西南证券股份有限公司￥2.40￥700,000,000.00 291,660,000 3 柯希平￥2.40￥1,680,000,000.

12、00 700,000,000 4 上海诺达圣信息科技有限公司￥2.40￥1,584,000,000.00 660,000,000 5 北京亦庄国际投资发展有限公司￥2.40￥1,400,000,001.60 583,333,334￥2.40￥984,000,000.00 410,000,000￥2.35￥987,000,000.00 420,000,000 6 北京智帅投资咨询有限公司￥2.30￥989,000,000.00 430,000,000 7 北京经济技术投资开发总公司￥2.35￥1,600,000,001.40 680,851,064 8 海通证券股份有限公司￥2.35￥940,0

13、00,000.00 400,000,000 9 航天科技财务有限责任公司￥2.30￥1,000,000,000.00 434,782,608 10 合肥鑫安投资有限公司￥2.21￥1,500,000,000.72 678,733,032 由于本次发行的底价为2.20元/股，合肥鑫安投资有限公司的报价2.21元/股不符合本次发行方案中确定的以0.05元为申报价格的最小变动单位的要求，为无效申购，其他9家认购人的申报为符合认购邀请书规定条件的有效申购。8保荐机构（主承销商）和联合主承销商簿记建档情况如下:申报价格（元/股）该价格的累计有效认购金额（元）该价格的有效认购家数（名）申报价格（元/股）该

14、价格的累计有效认购金额（元）该价格的有效认购家数（名）2.60￥1,450,000,000.00 2 2.50￥1,450,000,000.00 2 2.40￥7,098,000,001.60 6 2.35￥9,641,000,002.00 8 2.30￥10,643,000,002.00 9 公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商根据认购人的有效报价，按照本次非公开发行的定价原则，初步确定本次发行的发行价格为2.40元/股，排序在前5名的认购人（红塔证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、柯希平、上海诺达圣信息科技有限公司和北京亦庄国际投资发展有限公司）为获配对象。2、战略投资者认购情况

15、公司于 2009 年 5 月 13 日向战略投资者发出了京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票战略投资者认购确认函，请战略投资者确认同公司于 2008 年 11月 6 日签署的 京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议书（以下称“认购协议书”）的最终认购金额。2009 年 5 月 15 日，公司收到本次发行的战略投资者合肥鑫城、合肥蓝科分别发来的认购确认函回函，分别确认其认购金额为 15 亿元；收到战略投资者合肥国资公司、滨湖建投、庐翔光电分别发来的关于放弃认购京东方非公开发行 A 股股票的函，均表示“我司目前资金调配出现困难，难以继续履行京东方科技集团股份有限公司非公开发行

16、 A 股股份认购协议书，因此决定放弃认购贵司本次非公开发行的股票。我司签署股份认购协议书的初衷，是为了支持 TFT-LCD 产业的发展。虽然我司放弃本次认购，但仍将继续支持贵司第 6 代 TFT-LCD 生产线建设及上下游业务的发展。”3、部分战略投资者放弃认购后采取的措施及中介机构意见 在获知部分战略投资者放弃认购本次发行股票后，公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商依据相关法律、法规和发行方案，积极采取了以下处理措施：（1）公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商分别向全部 9 名进行了有效申购的认购人书面通报了部分战略投资者放弃认购的情况，该 9 名认购人均回函表示战略投资者认购情况的

17、变更不影响其认购决策，并仍愿意继续参与认购。9（2）鉴于部分战略投资者放弃认购导致初步发行数量不足 55 亿股，公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商根据发行方案的规定按 2.40 元/股的价格向除柯希平（其获配数量已达单个投资者的认购上限）外的其他 4 名获配对象征询了追加认购意向。（3）由于上述获配对象追加认购后发行数量仍不足 55 亿股，且获配对象少于10 名，公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商根据发行方案的规定以 2.40元/股的价格，向上述 5 名获配对象之外的 4 名进行了有效申购的认购人征询了追加认购意向。对部分战略投资者放弃认购后所采取的措施，本次非公开发行的保荐机构（

18、主承销商）和联合主承销商认为：“发行人对部分战略投资者放弃认购的处理方式符合法律法规、股东大会和相关合同的规定。”本次非公开发行的律师认为：“发行人对部分战略投资者放弃认购本次发行股份所采取的措施符合法律、法规和规范性文件的规定，符合股东大会的相关决议和相关合同的规定。”4、放弃认购的战略投资者的法律责任及中介机构意见 本公司认为，放弃认购的战略投资者违反了认购协议书约定的认购义务，已构成违约。认购协议书规定：战略投资者违背该协议之规定，并给本公司造成损失的，本公司可要求该战略投资者赔偿。截至本报告书出具之日，放弃认购的战略投资者虽违反了认购协议书，构成违约；但由于本次发行价格并未因部分战略投

19、资者放弃认购而降低，且本次发行的数量和募集资金均符合本次发行方案的规定，故部分战略投资者放弃认购的行为对本次发行的结果未产生实质影响，并未给本公司造成损失。保荐机构（主承销商）和联合主承销商认为：“部分战略投资者放弃认购的行为违反了认购协议书约定的认购义务，构成对京东方的违约行为，但未给发行人造成损失，根据认购协议书，发行人可以不要求该等战略投资者赔偿。”律师认为：“放弃认购的战略投资者违反了股份认购协议书，构成了违约；但由于部分战略投资者放弃认购的行为并未给发行人造成损失，所以该等战略投资者无需承担损害赔偿的违约责任。”105、发行价格、发行对象及其获配股数的确定 经过上述询价和征询追加认购

20、程序，确定本次发行的发行价格、发行对象（包括战略投资者）及其获配情况如下：序号 发行对象 发行价格（元/股）配售数量（股）配售金额（元）1 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,000￥1,500,000,000.00 2 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000￥1,500,000,000.00 3 红塔证券股份有限公司 312,500,000￥750,000,000.00 4 西南证券股份有限公司 291,666,666￥699,999,998.40 5 柯希平 700,000,000￥1,680,000,000.00 6 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000￥1

21、,680,000,000.00 7 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334￥1,400,000,001.60 8 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000￥984,000,000.00 9 海通证券股份有限公司 400,000,000￥960,000,000.00 10 航天科技财务有限责任公司 2.40 352,500,000￥846,000,000.00（注）合计 5,000,000,000￥12,000,000,000.00注：根据本次发行方案及发行对象的认购情况，无法全额满足航天科技财务有限责任公司提出的 10 亿元申购要求。发行人、保荐机构（主承销商）和联合主承

22、销商最终确定航天科技财务有限责任公司的配售金额为 8.46 亿元。（六）缴款、验资情况 1、缴款情况 2009 年 5 月 21 日，公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商根据上述配售情况，向上述确定的 10 个发行对象发出了 京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书（以下称“缴款通知书”）。发行对象根据缴款通知书要求向指定账户及时足额缴纳了认股款。其中，由长江承销负责承销的 6 家发行对象（柯希平、合肥鑫城国有资产经营有限公司、合肥蓝科投资有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京智帅投资咨询有限公司、海通证券股份有限公司）已将认购资金合计 8,024,000,001.60 元

23、足额、及时划入长江承销在招商银行上海分行中山支行开立的募集资金专用账户。由国信证券负责承销的 4 家发行对象（上海诺达圣信息科技有限公司、航天科技财务有限责任公司、西南证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司）已将认购资金合计 3,975,999,998.40 元划入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行的募集资金账户。长江承销和国信证券募集资金账户实收募集资金金额合计 12,000,000,000.00 11元。因此，京东方本次非公开发行股票发行对象的最终配售情况如下：序号 发行对象 发行价格（元/股）配售数量（股）配售金额（元）1 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,

24、000￥1,500,000,000.00 2 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000￥1,500,000,000.00 3 柯希平 700,000,000￥1,680,000,000.00 4 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000￥1,680,000,000.00 5 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334￥1,400,000,001.60 6 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000￥984,000,000.00 7 海通证券股份有限公司 400,000,000￥960,000,000.00 8 航天科技财务有限责任公司 352,500,000￥84

25、6,000,000.00 9 红塔证券股份有限公司 312,500,000￥750,000,000.00 10 西南证券股份有限公司 2.40 291,666,666￥699,999,998.40 合计 5,000,000,000￥12,000,000,000.002、验资情况（1）国信证券募集资金账户验资 京东方本次非公开发行由国信证券承销部分的募集资金实收情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审验，并于 2009 年 5 月 26 日出具深南验字（2009）第 027 号验资报告。国信证券在验资并扣除其承销佣金后已将募集资金足额划入长江承销在招商银行上海分行中山支行开立的募集资金专用

26、账户。（2）长江承销募集资金专户验资 截至 2009 年 5 月 26 日，长江承销募集资金专户实际收到京东方非公开发行 A股股票募集资金为 11,900,600,000.04 元。长江承销募集资金专户募集资金实收情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并于 2009 年 5 月 26 日出具众环验字（2009）027 号验资报告。截至 2009 年 5 月 27 日，长江承销将扣除其佣金和费用后的募集资金足额划至京东方开立的两个募集资金专户。（3）京东方募集资金专户验资 毕马威华振会计师事务所于 2009 年 5 月 31 日出具了 KPMG-A(2009)CR No.0007，验资情

27、况如下：本次非公开发行股票募集资金总额为 12,000,000,000.00 12元，扣除 216,691,168.70 元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、登记费、其他费用等）后的实际募集资金净额为 11,783,308,831.30 元，增加注册资本和资本公积分别为 5,000,000,000 元和 6,783,308,831.30 元。（七）股票登记情况 2009年6月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股票的登记工作。三、本次非公开发行对象基本情况 三、本次非公开发行对象基本情况（一）发行对象名称、认购股数及限售期 序号 发行对象名称

28、认购股数（股）限售期（月）1 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,000 36 个月 2 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000 36 个月 3 柯希平 700,000,000 12 个月 4 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000 12 个月 5 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334 12 个月 6 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000 12 个月 7 海通证券股份有限公司 400,000,000 12 个月 8 航天科技财务有限责任公司 352,500,000 12 个月 9 红塔证券股份有限公司 312,500,000 12 个月

29、10 西南证券股份有限公司 291,666,666 12 个月 合 计 5,000,000,000 （二）发行对象基本情况 1、公司名称：合肥鑫城国有资产经营有限公司 注册地址：合肥市胜利路88号 法定代表人：董黎明 注册资本：壹拾叁亿肆仟万圆整 公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管 13理；园区基础设施建设和投资、经营管理；国有土地开发；房地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁。（以上范围涉及行政许可项目凭许可证经营）成立日期：2002年07月08日 2、公司名称：合肥蓝科投资

30、有限公司 注册地址：合肥市荣事达大道17号 法定代表人：李武好 注册资本：贰仟万圆整 公司类型：一人有限责任公司 经营范围：项目投资。成立日期：2008年11月05日 3、姓 名：柯希平 国 籍：中国 住 所：福建省厦门市鹭江道98号建设银行大厦22楼 4、公司名称：上海诺达圣信息科技有限公司 注册地址：上海市黄浦区中华路629号16层F室 法定代表人：徐岳良 注册资本：人民币壹仟万元 公司类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：经济信息咨询服务，电子元件、计算机软硬件的开发，电子产品的销售。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）成立日期：2006年07月18日 5、公司名称：北京亦庄国际投

31、资发展有限公司 注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号405室 法定代表人：赵广义 注册资本：300000万元 实收资本：150000万元 公司类型：有限责任公司 14 经营范围：投资管理、投资咨询。成立日期：2009年02月06日 6、公司名称：北京智帅投资咨询有限公司 注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-1132 法定代表人：王帅 注册资本：1000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询、企业管理信息咨询、经济信息咨询、文化艺术交流信息咨询（中介除外）；承办展览展示；项目投资；投资管理。成立日期：2009年04月29日 7

32、、公司名称：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市淮海中路98号 法定代表人：王开国 注册资本：人民币捌拾贰亿贰仟柒佰捌拾贰万壹千壹佰捌拾元 公司类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。成立日期：1993年02月02日 8、公司名称：航天科技财务有限责任公司 注册地址：北京市海淀区阜成路8号西配楼 法定代表人：吴艳华 注册资本：200000万元 公司类型：有限责任公司 经

33、营范围：（一）协助成员单位实现交易款项的收付；（二）经批准的保 15险代理服务；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）经批准发行财务公司债券；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资；（十四）成员单位产品买方信贷及融资租赁。成立日期：2001年10月10日 9、公司名称：红塔证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号

34、法定代表人：况雨林 注册资本：壹拾叁亿捌仟陆佰伍拾壹万零肆佰元正 公司类型：非上市股份有限公司 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户，证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）成立日期：2002年01月31日 10、公司名称：西南证券股份有限公司 注册地址：渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 法定代表人：王珠林 注册资本：壹拾玖亿零叁佰捌拾伍万肆仟伍佰陆拾

35、贰元整 公司类型：股份有限公司（上市公司）经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户，证券的自营买 16卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）。成立日期：1990年06月07日（三）发行对象与公司关联关系 除因本次非公开发行形成的关联关系外，所有发行对象与公司无其他的关联关系。（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 发行对象及其关联方因本次非公开发行与公司形成关联关系，最

36、近一年的重大关联交易情况如下：1、公司与合肥建投（为合肥蓝科的控股股东）及合肥鑫城共同签署框架协议 2008年9月12日，公司与合肥市人民政府、合肥建投、合肥鑫城共同签署了合肥薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）6代线项目投资框架协议，协议确定各方共同投资在安徽省合肥市设立项目公司合肥京东方，建设第6代TFT-LCD生产线。根据框架协议的相关安排，本公司与合肥建投、合肥鑫城共同签署了合肥京东方光电科技有限公司股东协议。2008年10月16日，合肥京东方成立。2、公司与合肥鑫城、合肥蓝科分别签订股份认购协议 2008 年 11 月 6 日，公司与合肥鑫城、合肥蓝科签署了附条件生效的京东方科技

37、集团股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议书，合肥鑫城、合肥蓝科分别作出“认购本次非公开发行股票的金额不低于 15 亿元，同时认购数量不超过 7 亿股”的承诺。根据股东协议的相关规定及项目进展的资金需求，公司于 2009 年 1 月、3 月和5 月共完成三次对合肥京东方的单方增资，累计增资 13 亿元人民币。3、合肥鑫城、合肥蓝科与公司于 2008 年 12 月 19 日签署了贷款框架协议，主要内容如下：1）贷款金额：20 亿元整，其中合肥鑫城的贷款金额为 6 亿元整，合肥蓝科的贷款金额为 13 亿元整，以银行委托贷款的方式提供。172）贷款利率：每笔贷款自放款之日起 6 个月内免息，6

38、个月期满之日起至公司非公开发行完成之日止按中国人民银行半年期贷款基准利率计息。3）贷款用途：用于合肥 TFT-LCD 六代线项目建设。4、根据上述贷款框架协议约定，合肥鑫城、合肥蓝科分别与公司及商业银行签署了人民币委托贷款合同，分别贷款陆亿元和柒亿元，用于合肥 TFT-LCD 六代线项目建设。上述关联交易皆为偶发性交易。除上述重大交易外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。四、保荐机构和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见 四、保荐机构和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）

39、长江证券承销保荐有限公司和联合主承销商国信证券股份有限公司共同出具的京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性报告的结论意见为：“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法等相关法律法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定。”本次非公开发行的律师北京市竞天公诚律师事务所出具的关于京东方科技集团股份有限公司 2009 年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书 的结论意见为：“截至本法律意见书出具

40、之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准。认购邀请书的发出、申购报价单的接收、征求追加认购意向的函的发出、追加申购单的接收、缴款通知书的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”18五、本次非公开发行相关机构 五、本次非公开发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：罗浩 保荐代表人：王世平、周依黎 项目协办人：王茜 项目组其他成员：许

41、燕、苏锦华、陈婕、施小波、任慧、郭嘉杰、孙敏 地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦1905室 联系电话：（0755）8276 3298 传 真：（0755）8254 8088 （二）联合主承销商：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 项目组成员：孙建华、徐懿、王波、崔博、何鹏 地址：中国北京金融街二十七号投资广场座二十层 联系电话：（010）66215566 传 真：（010）66211974 （三）公司律师：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：张绪生 经办律师：项振华、韩颖达 地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层 联系电话：（010）6588 2200 联系传真：（010）6588

42、2211 19（四）审计、验资机构：1、毕马威华振会计师事务所 负责人：萧伟强 经办注册会计师：张欢、杨明 地址：中国北京市东长安街1号东方广场东二办公楼8层 联系电话：（010）8508 5000 联系传真：（010）8518 5111 2、武汉众环会计师事务所有限责任公司 负责人：黄光松 经办注册会计师：王玉伟、董琴 地址：湖北省武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B座16层 联系电话：（027）85826771 联系传真：（027）85424329 3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 负责人：罗本金 经办注册会计师：崔岩、张明祥 地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8楼 联

43、系电话：(0755)83781269 联系传真：(0755)83780119 20第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况 截至2009年4月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等如下：序号 股东名称 持股数（股）持股 比例 持有有限售 条件股份数量 股份性质 序号 股东名称 持股数（股）持股 比例 持有有限售 条件股份数量 股份性质 1 北京京东方投资发展有限公司 777,357,80323.68

44、%127,180,233 国有法人股2 北京电子控股有限责任公司 290,697,6758.85%290,697,675 国家持有股份3 成都工业投资集团有限公司 201,096,8926.13%201,096,892 国有法人股4 成都高新投资集团有限公司 127,970,7493.90%127,970,749 国有法人股5 北京工业发展投资管理有限公司 85,823,1322.61%0 国家持有股份6 北京市国有资产经营有限责任公司 83,690,1852.55%0 国家持有股份7 北京经济技术投资开发总公司 82,266,9112.51%82,266,911 国有法人股8 FIELDS

45、PACIFIC LIMITED 77,075,6782.35%0 B 股9 SBCI FINANCE ASIA LTD A/C SBC HONG KONG32,461,3150.99%0 B 股10 BOCI SECURITIES LIMITED 31,613,0450.96%0 B 股（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：序号 股东名称 持股数（股）持股比例持有有限售条件股份数量 股份性质 序号 股东名称 持股数（股）持股比例持有有限售条件股份数量 股份性质 1 北京京东方投资发展有限公司 777,357,803

46、 9.39%127,180,233 国有法人股2 柯希平 700,000,000 8.45%700,000,000 境内自然人3 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000 8.45%700,000,000 境内非国有法人股4 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,000 7.55%625,000,000 国有法人股5 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000 7.55%625,000,000 国有法人股6 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334 7.04%583,333,334 国有法人股7 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000 4.95%410

47、,000,000 境内非国有法人股8 海通证券股份有限公司 400,000,000 4.83%400,000,000 境内非国有法人股9 航天科技财务有限责任公司 352,500,000 4.26%352,500,000 国有法人股10 红塔证券股份有限公司 312,500,000 3.77%312,500,000 国有法人股上述前十大股东中除新增股东外，其他股东持股数截至日期为2009年4月30日。二、本次非公开发行对公司的影响 二、本次非公开发行对公司的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行前 项 目（2009 年 4 月 30 日）本次 非公开发行 本次非公开发行后 21 数量（

48、股）比例 数量（股）数量（股）比例 一、有限售条件股份 829,277,87825.261%5,000,000,0005,829,277,878 70.377%1、国家持股 290,697,6758.855%0290,697,675 3.510%2、国有法人持股 538,514,78516.404%2,790,000,0003,328,514,785 40.185%3、其他内资持股 65,4180.002%2,210,000,0002,210,065,418 26.682%其中：境内非国有法人持股 001,510,000,0001,510,000,000 18.230%境内自然人持股 65,4

49、180.002%700,000,000700,065,418 8.452%4、外资持股 0000 0.000%其中：境外法人持股 0000 0.000%境外自然人持股 0000 0.000%二、无限售条件股份 2,453,624,56974.739%02,453,624,569 29.623%1、人民币普通股 1,338,074,56940.759%01,338,074,569 16.155%2、境内上市的外资股 1,115,550,00033.980%01,115,550,000 13.468%3、境外上市的外资股 00.000%00 0.000%4、其他 00.000%00 0.000%三

50、、股份总数 3,282,902,447100.00%5,000,000,0008,282,902,447 100.000%（二）对公司资产结构的影响 本次非公开发行将显著增加公司的净资产，缓解现金流紧张的局面，资产负债率将大幅度下降，财务结构得到有力改善。截至2008年12月31日（基准日），公司归属于母公司股东权益为5,936,222,532元，预计发行后归属于母公司股东权益为17,719,531,363.3元，比基准日增长198.50%。截至2008年12月31日，公司（合并）资产负债率为51.81%，预计发行后资产负债率为28.08%，比基准日降低23.73个百分点。按照公司经审计的20