企业并购重组与实战讲座.pptx

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1、清华大学贵州科技园清华大学贵州科技园EMBA培训教材培训教材EMBA管理课程企业并购重组与实战企业并购重组与实战培训讲师：培训讲师：VP VP 刘焱晶刘焱晶 （副总裁：（副总裁：YVES LIUYVES LIU）话说天下大势，分久话说天下大势，分久必合，合久必分。必合，合久必分。三国演义三国演义第一部分第一部分并购重组的理论问题并购重组的理论问题一、企业并购重组概念一、企业并购重组概念合合并购并购分分分立分立并购并购 并并兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他企业券、股票、股权或其他形式取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人

2、资格或全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。改变法人实体的行为。合并：也称创新合并，是指两家或两家以合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。上公司合并成一家新公司的行为。并购并购 购购收购：企业用现金、债券、股票、股收购：企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另一家企业全部或权或其他形式取得另一家企业全部或部分资产、股权，以获得企业控制权部分资产、股权，以获得企业控制权的行为。的行为。并购并购 M&A M&A兼并与收购的统称，是企业为了获得其他兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易企业的所有权或控制权而进行的产权

3、交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支行为，以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。配性影响。并购主体并购主体行业投资人：战略性投资，发展，行业投资人：战略性投资，发展，资产经营回报资产经营回报财务投资人：策略性投资，退出，财务投资人：策略性投资，退出，资本回报资本回报并购对象并购对象股权：股权：100%100%股权、股权、51%51%股权、相对控股权股权、相对控股权资产：实物资产、部分无形资产资产：实物资产、部分无形资产控制权：特许经营权、委托管理、租赁、控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、联合等。商标、核心技术、联合等。支付手段支付手段现金现金股权或股票股权或股票债券债券

4、行政划拨行政划拨承担债务承担债务合同或协议合同或协议分立分立通常是指对公司的资产、负债和权益进通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。或两家以上公司的行为。案例案例19981998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票（东北高速，有限公司，公开发行股票（东北高速，600003600003），分别持有），分别持有30.18%

5、30.18%，25%25%和和20.10%20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。人选归吉高集团。案例案例公司效益好的资产在吉林境内，但公司大公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。东之间的矛盾。20072007年年5 5月，三家股东一起否决了月，三家股东一起否决了20062006年年度报告及其摘要、度报告及其摘要、20062006年度财务决算年度财务决算报告、报告、20072007年度财务预算报告和年度财务预算报告和20062006年度利润分配预案。年

6、度利润分配预案。20072007年年7 7月因公司治理问题，东北高速被特月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了别处理，戴上了STST的帽子。的帽子。案例案例20092009年年3 3月东北高速停牌。月东北高速停牌。东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完成后依法解散并注销。东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（龙江交

7、通（601188601188）和吉林高速）和吉林高速（601518601518）的股票于）的股票于20102010年年3 3月月1919日上市。日上市。二、企业并购重组对象二、企业并购重组对象生产要素：资源生产要素：资源生产关系：利益生产关系：利益生产要素：利用资源生产要素：利用资源实物资产实物资产无形资产：专利权、专有技术、商标、无形资产：专利权、专有技术、商标、商誉商誉或有资产：人力资源、客户资源、技或有资产：人力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源术资源、公共关系资源生产关系：平衡利益生产关系：平衡利益债权人：负债、预计负债、或有负债债权人：负债、预计负债、或有负债股东：所有者权益股东

8、：所有者权益管理者管理者职工职工客户客户政府政府驻地居民驻地居民其他利益相关者其他利益相关者资本资本资本是能够带来剩余价值的价值。资本是能够带来剩余价值的价值。资本特殊：具体形态资本特殊：具体形态资本一般：抽象形态资本一般：抽象形态资本一般资本一般增殖性：基本属性增殖性：基本属性运动性：循环周转、积累、集中、重组运动性：循环周转、积累、集中、重组风险性：天性风险性：天性社会性：生产力与生产关系、经济基础社会性：生产力与生产关系、经济基础与上层建筑的关系与上层建筑的关系富通昭和上市失败案例富通昭和上市失败案例1998199819981998年年年年8 8 8 8月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株

9、月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。2001200120012001年年年年3 3 3 3月，公司进入上市辅导期，月，公司进入上市辅导期，月，公司进入上市辅导期，月，公司进入上市辅导期，2002200220022002年年

10、年年11111111月月月月通过中国证监会发审委员会的审核。通过中国证监会发审委员会的审核。通过中国证监会发审委员会的审核。通过中国证监会发审委员会的审核。2003200320032003年年年年9 9 9 9月月月月1 1 1 1日日日日“富通昭和富通昭和富通昭和富通昭和”公布招股说明书，公布招股说明书，公布招股说明书，公布招股说明书，拟于拟于拟于拟于9 9 9 9月月月月4 4 4 4日发行日发行日发行日发行4000400040004000万股万股万股万股A A A A股，每股定价股，每股定价股，每股定价股，每股定价4.884.884.884.88元，元，元，元，预计募集资金预计募集资金预

11、计募集资金预计募集资金1.851.851.851.85亿元。亿元。亿元。亿元。富通昭和上市失败案例富通昭和上市失败案例9 9月月2 2日，日，“富通昭和富通昭和”和主承销商中信和主承销商中信证券联合发布公告：证券联合发布公告：“因准备工作尚未因准备工作尚未完全做好，本着对广大投资者负责的态完全做好，本着对广大投资者负责的态度，经协商，并经中国证监会同意，决度，经协商，并经中国证监会同意，决定推迟本次发行。定推迟本次发行。”公司现更名为杭州富通通信技术股份有公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公司。限公司。三、企业并购重组的战略目标三、企业并购重组的战略目标实现资本的低成本扩张实现资本的低成本扩

12、张协同效应。协同效应。规模效应规模效应交易费用交易费用提高投资速度和效率，降低投资风险。提高投资速度和效率，降低投资风险。缩短投资时间，规避市场风险缩短投资时间，规避市场风险经验效应经验效应行业壁垒行业壁垒并购战略目标并购战略目标调整业务方向和改善资产、资本调整业务方向和改善资产、资本结构。结构。获得企业发展所需资源。获得企业发展所需资源。体现企业价值，获取资本收益。体现企业价值，获取资本收益。第二部分第二部分并购重组的实务问题并购重组的实务问题重点关注的实务问题重点关注的实务问题并购重组程序并购重组程序并购重组方案并购重组方案交易价格交易价格融资与再融资融资与再融资并购整合并购整合风险管理风

13、险管理一、程序一、程序企业的发展战略与业务定位企业的发展战略与业务定位企业的发展战略与业务定位企业的发展战略与业务定位前期准备工作前期准备工作前期准备工作前期准备工作意向书意向书意向书意向书尽职调查尽职调查尽职调查尽职调查可行性研究报告可行性研究报告可行性研究报告可行性研究报告签署并购协议签署并购协议签署并购协议签署并购协议过渡期安排过渡期安排过渡期安排过渡期安排交割交割交割交割整合整合整合整合企业发展战略与业务定位企业发展战略与业务定位业务：方向业务：方向资产：规模、质量资产：规模、质量资本：结构资本：结构管理：水平管理：水平前期准备工作前期准备工作分析并购交易双方的基本情况。分析并购交易双

14、方的基本情况。组织并购班子。企业人员、财务顾问、组织并购班子。企业人员、财务顾问、财务审计、资产评估、律师。财务审计、资产评估、律师。拟定工作流程，确定工作内容和分工，拟定工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。制定工作安排时间表。意向书意向书谈判双方的保密条款谈判双方的保密条款谈判双方的保密条款谈判双方的保密条款谈判代表及相关授权谈判代表及相关授权谈判代表及相关授权谈判代表及相关授权谈判程序及日程的安排谈判程序及日程的安排谈判程序及日程的安排谈判程序及日程的安排尽职调查的范围、方式和权利尽职调查的范围、方式和权利尽职调查的范围、方式和权利尽职调查的范围、方式和权利无对价的交易形式、

15、交易的支付方式无对价的交易形式、交易的支付方式无对价的交易形式、交易的支付方式无对价的交易形式、交易的支付方式排他性条款排他性条款排他性条款排他性条款相关费用的承担相关费用的承担相关费用的承担相关费用的承担尽职调查尽职调查企业的基本情况企业的基本情况财务审计与资产评估财务审计与资产评估法律责任调查法律责任调查其他信息其他信息可行性研究报告可行性研究报告对尽职调查提出结论性意见。对尽职调查提出结论性意见。拟拟定定目目标标公公司司业业务务重重组组、资资产产重重组组、债债务务重组、人员重组方案。重组、人员重组方案。提提出出并并购购后后财财务务状状况况、生生产产能能力力、销销售售能能力力、产产品品质质

16、量量、经经营营协协同同效效应应和和技技术术潜潜力力的期望。的期望。拟定交易结构拟定交易结构确定并购交易价格范围确定并购交易价格范围可行性研究报告可行性研究报告拟定融资与再融资方案拟定融资与再融资方案并购风险因素分析与应对方案并购风险因素分析与应对方案拟定并购整合方案拟定并购整合方案签署并购协议签署并购协议注意并购条件合理性注意并购法律法规注意有形和无形资产评估注意双方利益焦点过渡期的安排过渡期的安排企业重大决策的安排企业重大决策的安排日常生产经营的管理日常生产经营的管理财务审批流程财务审批流程劳动人事审批流程劳动人事审批流程市场营销管理市场营销管理采购供应管理采购供应管理交割交割资产交割清单与

17、交接方法资产交割清单与交接方法负债交割清单负债交割清单合同与协议交接清单合同与协议交接清单担保、未决诉讼等或有事项的交接担保、未决诉讼等或有事项的交接相关证照、公章、文件的交接相关证照、公章、文件的交接评估基准日至交割日盈亏的确认与处评估基准日至交割日盈亏的确认与处理理二、重组方案二、重组方案业务重组业务重组资产重组资产重组债务重组、破产重整债务重组、破产重整产权重组产权重组资产重组资产重组资产的完整性资产的完整性资产的相关性资产的相关性资产与负债的关系资产与负债的关系资产与人员的关系资产与人员的关系债务重组债务重组债债债债务务务务重重重重组组组组：清清清清偿偿偿偿债债债债务务务务、修修修修改

18、改改改债债债债务务务务条条条条件件件件、债债债债转转转转股等。股等。股等。股等。破破破破产产产产重重重重整整整整：对对对对可可可可能能能能或或或或已已已已经经经经发发发发生生生生破破破破产产产产原原原原因因因因但但但但又又又又有有有有希希希希望望望望再再再再生生生生的的的的债债债债务务务务人人人人，通通通通过过过过各各各各方方方方利利利利害害害害关关关关系系系系人人人人的的的的协协协协商商商商，并并并并借借借借助助助助法法法法律律律律强强强强制制制制性性性性地地地地调调调调整整整整其其其其利利利利益益益益，对对对对债债债债务务务务人人人人进进进进行行行行生生生生产产产产经经经经营营营营上上上上

19、的的的的整整整整顿顿顿顿和和和和债债债债权权权权债债债债务务务务关关关关系系系系上上上上的的的的清清清清理理理理，以以以以期期期期摆摆摆摆脱脱脱脱财财财财务务务务困困困困境境境境，重重重重获获获获经经经经营能力的过程。营能力的过程。营能力的过程。营能力的过程。案例案例吉林造纸厂始建于吉林造纸厂始建于吉林造纸厂始建于吉林造纸厂始建于1940194019401940年。机制纸全国年。机制纸全国年。机制纸全国年。机制纸全国第一，其中新闻纸居全国第三。第一，其中新闻纸居全国第三。第一，其中新闻纸居全国第三。第一，其中新闻纸居全国第三。1993199319931993年年年年5 5 5 5月改制为吉林纸

20、业股份有限公月改制为吉林纸业股份有限公月改制为吉林纸业股份有限公月改制为吉林纸业股份有限公司，司，司，司，1997199719971997年年年年3 3 3 3月公司发行股票募集月公司发行股票募集月公司发行股票募集月公司发行股票募集3.873.873.873.87亿元（吉林纸业，亿元（吉林纸业，亿元（吉林纸业，亿元（吉林纸业，000718000718000718000718）。）。）。）。2000200020002000年年年年12121212月配股，募集资金月配股，募集资金月配股，募集资金月配股，募集资金2.282.282.282.28亿元。亿元。亿元。亿元。02-0402-0402-040

21、2-04年连续亏损，年连续亏损，年连续亏损，年连续亏损，05050505年年年年5 5 5 5月月月月13131313日起暂停日起暂停日起暂停日起暂停上市。上市。上市。上市。案例案例20052005年年8 8月，公司与债权人会议达成和解月，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意以全部资产抵偿全部协议，债权人同意以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为债务，抵偿后公司净资产为0 0元。元。20052005年年9 9月月,公司以公司以10.410.4亿元的价格将全亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业，以此抵偿全部部资产转让给晨鸣纸业，以此抵偿全部债务。债务。债务和解协议履行完毕后，公司成为无债务

22、和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务资产、无债务(包括或有负债包括或有负债)的的“净壳净壳”公司。公司。案例案例2005200520052005年年年年9 9 9 9月，苏宁环球集团有限公司以月，苏宁环球集团有限公司以月，苏宁环球集团有限公司以月，苏宁环球集团有限公司以1 1 1 1元的价格元的价格元的价格元的价格收购吉林纸业收购吉林纸业收购吉林纸业收购吉林纸业50.0650.0650.0650.06的国家股。的国家股。的国家股。的国家股。将其持有天华百润和华浦高科各将其持有天华百润和华浦高科各将其持有天华百润和华浦高科各将其持有天华百润和华浦高科各95%95%95%95%的股权，按的股

23、权，按的股权，按的股权，按4.034.034.034.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。款。款。款。公司每股净资产从公司每股净资产从公司每股净资产从公司每股净资产从0 0 0 0元上升为元上升为元上升为元上升为1.011.011.011.01元。资产重组元。资产重组元。资产重组元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。案例案例为缓解公司困境，

24、改善财务状况，吉林市为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次性补助资金人民政府给予公司一次性补助资金40004000万万元。元。20052005年上半年，公司实现主营业务收入年上半年，公司实现主营业务收入2828万元，主营业务利润为万元，主营业务利润为-13-13万元，实现净万元，实现净利润为利润为30123012万元。万元。20052005年年1212月月2626日公司股票复牌。日公司股票复牌。三、企业价值与交易价格三、企业价值与交易价格资产价值资产价值净资产价值净资产价值企业价值企业价值成本法、市场法、收益法成本法、市场法、收益法评估方法评估方法成本法：净资产成本法：净资产

25、=资产资产-净负债净负债市场法：市价市场法：市价=每股盈利每股盈利市盈率市盈率 市价市价=每股净资产每股净资产市净率市净率收益法：净现值收益法：净现值=预期现金净流量预期现金净流量折现折现率率评估方法特点评估方法特点成本法：过去、可验证成本法：过去、可验证市场法：现在、有依据市场法：现在、有依据收益法：未来、最科学收益法：未来、最科学评估方法问题评估方法问题成本法：无形资产如何评估，商誉如何成本法：无形资产如何评估，商誉如何确定。确定。市场法：市盈率、市净率如何选择、经市场法：市盈率、市净率如何选择、经审计的每股净利润还是预计每股净利润。审计的每股净利润还是预计每股净利润。收益法：盈利预测、折

26、现率。收益法：盈利预测、折现率。盈利预测：指标选择盈利预测：指标选择利润与现金流量利润与现金流量在企业经营过程中，现金流动状况比在企业经营过程中，现金流动状况比盈亏更重要。盈亏更重要。利润在各个会计期间的结果受人为制利润在各个会计期间的结果受人为制定的会计政策的影响，现金流量则不定的会计政策的影响，现金流量则不受人为因素影响。受人为因素影响。在整个投资期间，利润总计与现金流在整个投资期间，利润总计与现金流量总计是相等的。量总计是相等的。盈利预测：现金流量盈利预测：现金流量宏观经济形势宏观经济形势行业发展趋势行业发展趋势市场供需状况市场供需状况市场占有率市场占有率产能产能资产质量资产质量资本结构

27、资本结构管理水平管理水平折现率折现率无风险利率无风险利率银行利率银行利率行业平均收益率行业平均收益率风险收益率风险收益率通货膨胀率通货膨胀率汇率汇率案例案例20062006年中国建材子公司中联水泥以现年中国建材子公司中联水泥以现金金9.619.61亿元收购徐州海螺全部股权。亿元收购徐州海螺全部股权。截止截止20062006年年4 4月徐州海螺总资产为月徐州海螺总资产为1010亿亿元，净资产为元，净资产为3.83.8亿元。亿元。20022002年年1212月海螺与台泥投资成立徐州月海螺与台泥投资成立徐州海螺，海螺拥有海螺，海螺拥有52.5%52.5%股权，台泥拥有股权，台泥拥有47.5%47.5

28、%股权，海螺负责经营管理。公司股权，海螺负责经营管理。公司拥有一条日产熟料拥有一条日产熟料1 1万吨生产线，熟料万吨生产线，熟料年产能为年产能为310310万吨，粉磨能力为万吨，粉磨能力为150150万万吨。吨。案例案例中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、鲁宏、枣庄四家企业，产量鲁宏、枣庄四家企业，产量11001100万吨。万吨。中联巨龙和徐州海螺相距中联巨龙和徐州海螺相距3030公里，市公里，市场完全重合。徐州海螺利用成本优势，场完全重合。徐州海螺利用成本优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。场的竞争程度。收购后中

29、联水泥拥有了收购后中联水泥拥有了15001500万吨产能，万吨产能，形成了区域垄断地位，通过协同效应形成了区域垄断地位，通过协同效应提升了经济效益。提升了经济效益。四、融资与再融资四、融资与再融资支付并购对价所需资金支付并购对价所需资金并购后目标企业生产经营所需的资金并购后目标企业生产经营所需的资金并购的融资安排并购的融资安排自有资金自有资金发行公司债券：公司债券、短期融资发行公司债券：公司债券、短期融资券、资产证券化、可转换公司债券、券、资产证券化、可转换公司债券、可交换公司债券可交换公司债券发行股票或私募发行股票或私募并购贷款并购贷款过桥贷款过桥贷款并购贷款并购贷款商业银行向并购方或其子公

30、司发放的，商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。主要用于支付并购交易价款的贷款。主要用于支持企业进行受让现有股权、认用于支持企业进行受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务购新增股权，或收购资产、承接债务等交易的贷款。等交易的贷款。案例案例20092009年年2 2月月1919日，工行上海分行与百日，工行上海分行与百联集团签署了并购贷款协议及联集团签署了并购贷款协议及并购财务顾问协议，工行向百联并购财务顾问协议，工行向百联集团提供集团提供4 4亿元并购贷款，用于收购亿元并购贷款，用于收购上海实业联合集团商务网络发展有限上海实业联合集团商务网络发展有限公司公司10

31、0%100%的股权。的股权。百联集团通过收购上实商务网络百联集团通过收购上实商务网络100%100%股权以间接获得联华超市（股权以间接获得联华超市（09800980，HKHK）21.17%21.17%股权，成为联华超市第一股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人。大股东和实际控制人。过桥贷款过桥贷款又又称称过过渡渡贷贷款款，是是一一种种过过渡渡性性的的短短期期贷贷款款，通通常常在在安安排排较较为为复复杂杂的的中中长长期期融融资资前前，为为满满足足企企业业正正常常生生产产经经营营或或并并购购的的需需求求，而而由由金金融融机机构构提提供供及及时时性性的的短短期期融融资资，一一般般通通过过随后发行的

32、债券、股票来偿还。随后发行的债券、股票来偿还。案例案例20052005年年2 2月月2727日，优尼科邀请中海油作日，优尼科邀请中海油作为为“友好收购友好收购”的候选公司之一，提的候选公司之一，提供了初步资料。供了初步资料。20052005年年6 6月月2323日，中海油向优尼克发出日，中海油向优尼克发出要约，以每股要约，以每股6767美元、总价美元、总价185185亿美元亿美元的价格，全现金方式收购优尼科。如的价格，全现金方式收购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙果收购成功再支付雪佛龙5 5亿美元分手亿美元分手费。费。此时优尼科的总市值为此时优尼科的总市值为170170亿美元亿美元案例案例中海

33、油公司报价中海油公司报价190190亿美元的资金亿美元的资金来源为，自有资金来源为，自有资金3030亿美元，中国亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款式贷款4545亿美元，提供亿美元，提供2525亿美元的亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款过桥贷款6060亿美元，高盛、摩根大亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款通提供过桥贷款3030亿美元。亿美元。案例案例20052005年年4 4月月4 4日，美国第二大石油公司日，美国第二大石油公司雪佛龙公司以股票加现金的方式收购雪佛龙公司以股票加现金的方式收购优尼科，交易额约优尼

34、科，交易额约180180亿美元，其中亿美元，其中包括承担优尼科公司包括承担优尼科公司1616亿美元债务。亿美元债务。20052005年年8 8月月2 2日，中海油宣布撤回对优日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。尼科的收购要约。五、整合五、整合人力资源整合人力资源整合企业文化整合企业文化整合经营环境整合经营环境整合管理体制与制度整合管理体制与制度整合经营管理整合经营管理整合人力资源整合人力资源整合必要的人事调整。必要的人事调整。稳定人心，留住人才。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。薪酬制度的改革或调整。欧莱雅欧莱雅19091909年法国的欧仁年法国的欧仁舒莱尔发明了世舒莱尔发明了世界上

35、第一支无毒染界上第一支无毒染发剂，由此创立了发剂，由此创立了欧莱雅集团。欧莱雅集团。欧莱雅欧莱雅19841984年以后欧莱雅在全世界范围内推行以年以后欧莱雅在全世界范围内推行以品牌推广和战略收购为核心的发展战略，品牌推广和战略收购为核心的发展战略，实行实行“收购当地品牌收购当地品牌实施改造实施改造补补充新品充新品推向国际市场推向国际市场”的品牌改造流的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔。程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔。欧莱雅欧莱雅欧莱雅首先通过一系列战略收购，将纽约欧莱雅首先通过一系列战略收购，将纽约发展成为继巴黎之后欧莱雅在世界上的第发展成为继巴黎之后欧莱雅在世界上的第二个

36、重要据点。二个重要据点。19891989年收购了美国的高档护肤品牌赫莲娜，年收购了美国的高档护肤品牌赫莲娜，作为其豪华产品的旗舰品牌。作为其豪华产品的旗舰品牌。欧莱雅欧莱雅19961996年欧莱雅收购了美宝莲，在当时被认年欧莱雅收购了美宝莲，在当时被认为是最为冒险的投资。为是最为冒险的投资。收购后欧莱雅将美宝莲的总部由曼菲斯搬收购后欧莱雅将美宝莲的总部由曼菲斯搬至纽约，并开始尝试为美宝莲沉稳的色调至纽约，并开始尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将一些过去一直放注入一些前卫的成分，将一些过去一直放在试验室里的颜色怪异的指甲油、唇膏推在试验室里的颜色怪异的指甲油、唇膏推向市场，很快受到了大

37、多数女性的热烈欢向市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。迎。欧莱雅欧莱雅19981998年收购了专注于种群发质的美国品牌年收购了专注于种群发质的美国品牌SoftSheenSoftSheen。20002000年收购以美国黑人和南非市场为主的年收购以美国黑人和南非市场为主的品牌品牌CarsonCarson。20012001年合并为年合并为SoftSheenSoftSheenCarsonCarson后，将实后，将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，直接在非洲培养大量美发师推广这一产品。直接在非洲培养大量美发师推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，随后

38、将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。际领军品牌。欧莱雅欧莱雅20032003年欧莱雅收购日本品牌植村秀。收购年欧莱雅收购日本品牌植村秀。收购让欧莱雅高档化妆品进入了日本这个从前让欧莱雅高档化妆品进入了日本这个从前只青睐本土品牌的战略市场，使欧莱雅拥只青睐本土品牌的战略市场，使欧莱雅拥有了一个源于日本思想和美学的国际高端有了一个源于日本思想和美学的国际高端品牌。品牌。欧莱雅将东京变成继巴黎和纽约之后的第欧莱雅将东京变成继巴黎和纽约之后的第三大创造和发展中心。三大创造和发展中心。欧莱雅欧莱雅20032003年年1212

39、月欧莱雅收购中国化妆品品牌小月欧莱雅收购中国化妆品品牌小护士。小护士在中国拥有强大的本土用户护士。小护士在中国拥有强大的本土用户基础。卡尼尔首批上市的护肤品都以基础。卡尼尔首批上市的护肤品都以“卡卡尼尔小护士尼尔小护士”命名。命名。20042004年年1 1月，欧莱雅收购中国彩妆及护肤品月，欧莱雅收购中国彩妆及护肤品牌羽西。羽西品牌由美籍华人靳羽西于牌羽西。羽西品牌由美籍华人靳羽西于19921992年创立，年创立，19961996年被科蒂集团收购。年被科蒂集团收购。欧莱雅品牌：大众化妆品欧莱雅品牌：大众化妆品通过大众零售渠道销售的产品，拥有高科通过大众零售渠道销售的产品，拥有高科技的配方和有竞

40、争力的价格。技的配方和有竞争力的价格。巴黎欧莱雅巴黎欧莱雅卡尼尔卡尼尔美宝莲纽约美宝莲纽约巴黎创意美家巴黎创意美家小护士小护士欧莱雅品牌：高档化妆品欧莱雅品牌：高档化妆品通过百货商店、高档化妆品店和旅游零售通过百货商店、高档化妆品店和旅游零售渠道销售的高档品牌，向世人奉献尖端产渠道销售的高档品牌，向世人奉献尖端产品和高档服务。品和高档服务。兰蔻兰蔻碧欧泉碧欧泉赫莲娜赫莲娜植村秀植村秀羽西羽西Giorgio ArmaniGiorgio Armani科颜氏科颜氏欧莱雅品牌：专业美发产品欧莱雅品牌：专业美发产品只在发廊使用和销售的品牌，拥有专业、只在发廊使用和销售的品牌，拥有专业、丰富齐全的产品线，

41、满足发廊用户的特殊丰富齐全的产品线，满足发廊用户的特殊需求。需求。欧莱雅专业美发欧莱雅专业美发卡诗卡诗美奇丝美奇丝欧莱雅品牌：活性健康化妆品欧莱雅品牌：活性健康化妆品全世界只在药房销售的医学护肤品牌，由全世界只在药房销售的医学护肤品牌，由专业的药剂师和皮肤学家提供专业的咨询专业的药剂师和皮肤学家提供专业的咨询服务。服务。薇姿薇姿理肤泉理肤泉六、并购风险因素六、并购风险因素战略风险战略风险法律与合规风险法律与合规风险并购交易风险并购交易风险金融与财务风险金融与财务风险管理整合风险管理整合风险其他风险其他风险战略风险战略风险并购双方的产业相关度和战略相关性。并购双方的产业相关度和战略相关性。并购后

42、的预期战略成效，可能形成的协同并购后的预期战略成效，可能形成的协同效应以及企业价值增长的机会。主要是并效应以及企业价值增长的机会。主要是并购双方从战略、管理、技术和市场整合等购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得超额利润的可能性。方面取得超额利润的可能性。并购战略目标未能实现时，并购方可能采并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的风险控制对策或退出策略。取的风险控制对策或退出策略。法律与合规风险法律与合规风险反垄断法反垄断法劳动法劳动法其他法律其他法律政府审批政府审批反垄断法反垄断法垄断协议垄断协议滥用市场支配地位滥用市场支配地位经营者集中经营者集中经营者集中经营者集中经营者合并；经营者

43、合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。性影响。可口可乐并购汇源果汁可口可乐并购汇源果汁20082008年年9 9月月3 3日，可口可乐公司宣布以日，可口可乐公司宣布以2424亿亿美元收购汇源全部股份。美元收购汇源全部股份。20082008年年9 9月月1818日，可口可乐公司向商务部递日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。交了申报材料。9 9月月2525日、日

44、、1010月月9 9日、日、1010月月1616日和日和1111月月1919日，可口可乐公司根据商务日，可口可乐公司根据商务部要求对申报材料进行了补充。部要求对申报材料进行了补充。可口可乐并购汇源果汁可口可乐并购汇源果汁1111月月2020日，商务部认为可口可乐公司提交日，商务部认为可口可乐公司提交的申报材料达到了反垄断法第二十三的申报材料达到了反垄断法第二十三条规定的标准，对此项申报进行立案审查。条规定的标准，对此项申报进行立案审查。由于此项集中规模较大、影响复杂，由于此项集中规模较大、影响复杂，20082008年年1212月月2020日，初步阶段审查工作结束后，日，初步阶段审查工作结束后，

45、商务部决定实施进一步审查，书面通知了商务部决定实施进一步审查，书面通知了可口可乐公司。可口可乐公司。可口可乐并购汇源果汁可口可乐并购汇源果汁商务部认为，此项经营者集中具有排除、商务部认为，此项经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。参与集中的经营者没有提供充足的证据证参与集中的经营者没有提供充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益，在规定的利影响或者符合社会公共利益，在规定的时间内，可口可乐公司也没

46、有提出可行的时间内，可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案。减少不利影响的解决方案。可口可乐并购汇源果汁可口可乐并购汇源果汁商务部决定禁止此项经营者集中。商务部决定禁止此项经营者集中。20092009年年3 3月月2020日通知可口可乐其收购汇源案日通知可口可乐其收购汇源案未通过反垄断审查。未通过反垄断审查。并购交易风险并购交易风险交易价格过高。交易价格过高。过渡期的安排出现风险。过渡期的安排出现风险。交割责任不清的风险。交割责任不清的风险。金融与财务风险金融与财务风险金融环境和资本市场发生巨变。金融环境和资本市场发生巨变。企业自身实力不够，融资结构不合理，给企业自身实力不够，融资

47、结构不合理，给收购企业带来财务风险。收购企业带来财务风险。管理整合风险管理整合风险管理层的道德观、财富观与能力。并购后管理层的道德观、财富观与能力。并购后管理团队是否稳定并且有足够的能力有效管理团队是否稳定并且有足够的能力有效整合目标公司，实现新战略目标。整合目标公司，实现新战略目标。公司治理和管理架构、管理流程的整合是公司治理和管理架构、管理流程的整合是否有效。否有效。人力资源及企业文化的整合成效。人力资源及企业文化的整合成效。目标公司所处行业发展和所占市场份额是目标公司所处行业发展和所占市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势。否能保持稳定或呈增长趋势。管理整合风险管理整合风险供销管理能否保持稳

48、定。供销管理能否保持稳定。生产技术管理能够满足市场需求。生产技术管理能够满足市场需求。科技进步风险。科技进步风险。其他风险其他风险政治风险。政治风险。人文风险。人文风险。环保风险。环保风险。自然灾害风险。自然灾害风险。风险规避风险规避向保险公司投保向保险公司投保财务投资人：对赌协议财务投资人：对赌协议行业投资人：管理控制行业投资人：管理控制对赌协议对赌协议财务投资人在与出让方或融资方在达成并财务投资人在与出让方或融资方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，主要是企业的盈利能力和资产价种约定，主要是企业的盈利能力和资产价值。值。如果约定的条件出现

49、，投资方可以行使一如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议实际上就是期则行使一种权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式。权的一种形式。深发展的并购重组深发展的并购重组20022002年年6 6月月，新新桥桥投投资资与与深深发发展展签签订订意意向向协协议，新桥投资将收购深发展的股份。议，新桥投资将收购深发展的股份。9 9月月深深发发展展主主管管部部门门批批准准，同同意意新新桥桥投投资资以以国外战略投资者身份进入深发展。国外战略投资者身份进入深发展。1010月月，新新桥桥投投资资过过渡渡管管理理委委员员会会

50、成成员员4 4人人进进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。深发展的并购重组深发展的并购重组按按照照协协议议，管管委委会会拥拥有有包包括括全全面面监监督督、控控制制风风险险、发发展展业业务务以以及及负负责责银银行行经经营营层层的的管理和管理机制的改善等诸多权利。管理和管理机制的改善等诸多权利。新新桥桥投投资资聘聘请请了了普普华华永永道道和和方方大大律律师师事事务务所所等等中中介介机机构构5050多多人人进进行行尽尽职职调调查查工工作作，详详尽尽地地进进行行了了信信息息系系统统调调查查、资资金金调调查查和和贷款审查。贷款审查。深发展的并购重组深发展的并购重组