第7章战略性收购与重组.pptx

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1、1第7章 战略性收购与重组2学习目标1.解释合并和收购战略在参与全球竞争的公司中流行的原因2.讨论公司实施收购战略来获取战略竞争力的原因3.描述影响收购战略获得成功的七个主要因素4.界定并描述有效收购的特征5.定义重组战略并区分它的几种不同形式6.解释不同重组方式的短期和长期效果3像脸谱这种在线社交网站，已经让宝洁这样的公司将广告资源从电视媒介转移到各种数字平台科技巨头的收购战略以及取得的成果当微软公司宣布以85亿美元收购全球领先的电信公司Skype时，媒体方面对此既有积极评价又有消极评价引导案例由于Skype的创始地和总部均不在美国，因此，微软公司的现金无需经过美国就可以直接用于收购交易，这

2、样做可以使微软公司免于向美国政府缴纳所得税微软对Skype的投资是实惠的，因为 85亿美元意味着每一个客户的成本是14.7美元。与此相比，2005年eBay收购Skype时相当于为每一个用户支付了45.6美元4微软是否能够充分利用Skype的服务，以及是否能够将两者的用户整合在一起防御理由如果微软不收购Skype，微软将有可能毁在其他竞争者的手中，这些竞争者会消灭微软来改善它们的生态环境进攻理由与微软不同的是，谷歌经常收购一些处于发展初期的公司。2006年，谷歌就以16亿美元将YouTube收购微软能否将Skype的服务融合到各种设备和软件平台中去5脸谱的收购方法有些不同。最近它收购了Snap

3、tu，这是一家专门为各种服务网站，如脸谱、推特和Linkedln等提供软件应用程序的公司2007年至今，脸谱已经进行了11项收购，但是，几乎没有一个被收购公司的服务网站能作为一个独立的业务单元生存下来在线商务已经进入以顾客为导向的零售时代，而脸谱和亚马逊都在寻求这一领域的优势地位收购是公司进入其他领域的一条捷径，这些科技巨头通过收购不断发展壮大，如微软试图扩大它的通信基础，谷歌寻求发展新的广告模式，脸谱则向被收购公司的人力资本学习6已经在美国公司之间流行了许多年是公司成长和获得超额利润的源泉合并和收购战略的流行有些人认为，这一战略在美国上世纪八九十年代的业务重组中起到了关键作用，直到本世纪初，

4、一些公司还在收获着这些战略带来的好处7合并、收购和接管：区别何在合并是指两家公司同意在相对平等的基础上对两者的经营进行整合很少有真正意义上的合并，因为交易的一方经常在各种特征上占据主导地位，如市场份额、规模、资产价值等收购是指一家公司购买另一家公司的全部或部分股权，并将被收购公司的业务纳入其战略组合8接管 属于收购的一种特殊类型，但是被收购公司并非出于自愿恶意接管是目标公司所不希望的非友好接管战略依据恶意接管者的“回报预告”能够预测出投标者和目标公司的股价是否会有显著的增长9增强市场影响力实施收购的原因能够增强市场影响力的因素公司能以超出平均水平的价格销售产品或服务主要活动和辅助活动的成本比竞

5、争对手低 公司的规模，以及所拥有的能够在市场上进行竞争的资源和能力购买竞争者、供应商、分销商或高度相关行业的业务10下列方式可增强市场影响力横向收购:收购同行业竞争者的行为（麦当劳收购波士顿市场）纵向收购:收购供应商或分销商的一种或多种产品或服务的行为（）相关收购:收购高度相关行业的公司的行为11横向收购实施收购的公司和被收购公司在同一个行业如何增强市场影响力:收购具有相同特征的公司的效果会更好以成本为基础的协同效应以收入为基础的协同效应12纵向收购收购供应商或分销商的一种或多种产品或服务通过控制价值链的其他环节来增强公司的市场影响力13相关收购收购高度相关行业的公司公司可以利用资源和和能力整

6、合产生的协同效应来创造价值由于协同效应难以实现，所以相关收购很难实施14克服进入壁垒进入壁垒 是指市场或该市场上已经存在的公司，为了增加其他公司进入该市场的成本和难度而采取的措施规模经济差异化产品跨国收购总部位于不同国家的公司间进行的收购经常用来克服进入壁垒由于存在文化差异，因此跨国收购很难协商和运营15克服进入壁垒进入壁垒 是指市场或该市场上已经存在的公司，为了增加其他公司进入该市场的成本和难度而采取的措施规模经济差异化产品跨国收购总部位于不同国家的公司间进行的收购经常用来克服进入壁垒由于存在文化差异，因此跨国收购很难协商和运营16降低新产品开发成本和加快进入市场的速度在公司内部开发新产品被

7、认为是一项高风险的活动相比公司内部的产品开发过程，收购：成本更低收购可以用来获取新产品，或者一些对公司而言是新产品的现有产品更快的市场渗透更具可预见性的回报17比开发新产品的风险更小与内部产品开发过程的效果相比，收购的效果更易于进行准确地评估收购也可能成为公司创新的替代品，因此，在本质上，收购应该是战略性的而非防御性的收购战略是避免内部投资风险（尤其是研发投入的风险）的常见手段18增加多元化利用收购来实现公司多元化是一种最快、最容易的改变公司业务组合的方式被收购公司与收购公司越相似，收购获得成功的可能性越大相关和非相关多元化战略都可以通过收购来实施19学习和发展新能力为了建立自己的知识基础，公

8、司应寻求收购与本公司既有区别又有一定相关性和互补性的公司公司可以通过收购来获取自己原本缺乏的能力：特殊的技术能力更宽的知识基础减少惯性20阻碍收购获得成功的因素图7-1 支持收购的原因和阻碍收购成功的因素21整合的困难融合两个公司的文化 建立有效的工作关系（尤其是两个公司的管理风格相左的时候）解决被收购公司原有管理人员的地位问题等 连接不同的财务和控制系统关键人员的流失将削弱被收购公司的能力及价值22对收购对象评估不充分尽职调查潜在收购者对收购对象进行评估的过程无法完成有效的尽职调查过程，将很容易导致实施收购的公司为收购对象支付高昂的费用尽职调查的检查项目拟进行的交易的财务问题收购双方企业文化

9、的差异交易带来的税收问题为成功融合双方的员工而采取的措施财务定位以及会计标准（财务审计）的准确性，战略适应性，以及收购公司有效地整合被收购公司来实现交易的潜在目标的能力23巨额或非正常水平的债务垃圾债券是一种融资选择，也就是通过向投资者（债券持有人）许诺支付高额的回报（债务）来为风险性收购进行融资高负债（如垃圾债券）会导致：破产的可能性增加降低公司的信用等级抑制对有利于公司长远发展的活动的投资，如：（研发、人力资源培训、营销）24难以形成协同效应协同效应如果各单元共同工作创造的总价值超出各单元独立工作创造的价值的总和，就意味着产生了协同效应合并公司中不同业务间高效的规模经济、范围经济和资源共享

10、（如人力资本和知识），可以产生协同效应公司利用收购来创造协同效应时会产生交易成本对潜在收购进行评估时，公司经常会低估间接成本25独有的协同效应联合和整合收购双方公司的资产而产生的能力和核心竞争力，是收购双方中任何一方的资产与其他公司资产进行联合和整合所达不到的优势：竞争对手很难理解和模仿劣势：很难形成26过度多元化多元化公司必须要拥有与多元化相关的更多信息额外的多元化带来的业务范围的拓展，使管理者更多地依赖于财务控制而不是战略控制来评估业务部门的业绩战略重点转向短期绩效将收购变为创新的替代品27与非相关多元化相比，相关多元化需要处理更多的信息相关多元化公司中出现多元化过度的业务部门要比非相关多

11、元化公司少过度多元化会导致业绩下滑，进而一些业务部门会被剥离即使公司并未过度多元化，但高度多元化也会对公司的长期业绩产生负面影响28管理者过度关注收购在收购过程中，目标公司的管理者处于“假死”的状态在收购协议完成前，管理者对于长期投资决策会犹豫不决收购着眼于短期利益，目标公司的管理者能更好地规避风险29规模过于庞大额外的成本和管理的复杂性会超出规模经济和更大的市场影响力所带来的收益进而造成规模不经济规模的扩大导致了更多的官僚控制:正式的规章和政策来保证决策和行动的一致性导致管理模式更加僵化和标准化 减少公司的创新30有效的收购表7-1 成功收购的特性31互补的资产/资源购买拥有满足当前发展竞争

12、力所需资产的购买拥有满足当前发展竞争力所需资产的公司公司善意收购善意收购有助于协商的顺利进行善意收购有助于协商的顺利进行尽职调查/仔细筛选的过程谨慎的评估与协商有助于整合及协同效应谨慎的评估与协商有助于整合及协同效应的形成的形成宽松的财务状况能够提供充足的财务资源，因此，有利可图能够提供充足的财务资源，因此，有利可图的项目能得到利用，而不是被放弃的项目能得到利用，而不是被放弃收购战略的有效性32特征效果低水平-中等水平的负债保持财务上的灵活性灵活性管理者拥有管理变革的经验，具有灵活性和适应性对创新的持续重视作为整体战略的一部分，持续进行研发投资33重组重组公司用来改变业务框架或者财务结构的战略

13、公司经常在收购战略失败后采用重组战略当内外环境发生变化时，公司也会进行重组重组战略的类型精简收缩杠杆收购343536精简减少公司的员工或经营部门的数量可以改变也可以不改变公司业务组合的要素 精简的主要原因期望通过降低劳动力成本来提高盈利性渴望或需要更高效的运营37收缩剥离、分立或者其他一些削减公司非核心业务的方法能够使公司重新聚焦于核心业务并减少业务组合的多元化的一系列行动可以与精简同时进行，但要避免削减关键员工公司越小，高层管理团队的管理越有效38 杠杆收购一方为了将公司私有化（使股票不再上市交易）而买下公司的全部资产私募股权公司：促使或参与上市公司的私有化管理失误能更正吗？管理者在作出决策

14、时更多的是考虑个人利益而不是股东利益为收购进行融资经常会造成大量的债务新东家可能会立即出售一部分非核心资产来减少债务39重组的效果短期降低成本：劳动力、债务强调战略控制长期人力资本流失绩效：更高/更低高风险40图7-2 重组及效果41424344454647图6-1 多元化的层次及类型多元化的层次48低层次多元化单一业务多元化战略指使公司销售收入的95%来自于核心业务领域的公司层战略举例：绿箭主导业务多元化战略是指使公司总收入的70%90%来自于单一业务领域的公司层战略 举例：UPS49中高层次多元化相关约束型多元化战略公司超过30%的收入来自主导业务之外的业务举例：金宝汤、宝洁、默克公司和一

15、些大型有线公司相关联系型多元化战略（混合相关和非相关）公司超过30%的收入来自主导业务之外的业务 举例：GE公司公司各业务之间有着直接的联系（例如：共享产品、技术和分销渠道)混合：与相关约束型战略相比，相关联系型公司的各业务间共享的资源和资本更少，取而代之的是更多地在公司业务之间传递知识和核心竞争力50高层次多元化非相关型多元化战略公司超过30%的收入来自主导业务之外的业务举例：联合技术公司、Textron、三星和和记黄埔有限公司HWL公司内部的业务之间没有任何联系 51表6-1 多元化的原因52图6-2 价值创造的多元化战略：经营层面和公司层面的相关性53创造价值的多元化：相关约束型多元化和

16、相关联系型多元化是指通过资源和能力共享，或者将一个业务建立的一个或多个核心竞争力传递给其他业务，从而降低公司成本的一种方式范围经济54经营层面相关性：行为共享获得范围经济共享价值链上的主要活动（如物流系统）和辅助活动（如采购活动）行为共享也是有风险的，因为不同业务之间的这种关系会影响到最终的产出创造价值需要在业务间进行仔细地协调55公司层面相关性:传递核心竞争力是与不同业务相关联的资源和能力的综合，主要包括管理和技术知识、经验和专门技术公司创造价值的两种途径：如果公司在一项业务的核心竞争力的塑造中支付了大量的费用，那么可以将这一竞争力传递给第二个业务以避免再次消耗大量资源无形资源难以被竞争对手

17、理解和模仿，因此可以迅速获得超出竞争对手的竞争优势56管理者进行公司层核心竞争力传递的一种有效方法是，将核心人员调整到新的管理岗位上然而，原有业务的管理者可能并不愿意调走这些经验丰富的、关系到业务成败的关键人员 过多的依赖外包会降低核心竞争力的有效性，从而减少多元化公司内部各业务间的有效传递57市场影响力相关因素相关约束型战略相关联系型战略公司如果能以高于现有的价格水平出售产品，或者/并且能使主要活动和辅助活动的成本降低到行业现有水平以下，那么它就具有市场影响力相关多元化战略包括后向一体化：公司自己生产原材料纵向一体化前向一体化：公司拥有自己的分销渠道58市场影响力多元化市场竞争（多点竞争）是

18、指两个或两个以上的多元化公司在同一产品市场或地理区域市场同时展开竞争举例:谷歌（战略聚焦）谷歌公司通过多元化进入新的市场，从而进行多点竞争。例如，谷歌与微软和苹果在多个市场进行竞争59市场影响力虽然谷歌在不断增加纵向一体化，但是有许多制造公司却通过减少纵向一体化来获得市场影响力分解化战略如英特尔、戴尔，甚至是一些大型汽车制造商如福特和通用汽车，都开始创建独立的供应商网络60经营层面相关性和公司层面相关性的同时运营通过行为共享（经营层面相关性）和核心竞争力的传递（公司层面相关性）来同时实现范围经济的这种能力，对竞争对手来说，是难以理解和模仿的两种层面相关性的同时运营）经营层面的范围经济公司层面的

19、范围经济由于执行方面的难度，导致运营失败比例较大如果两种相关性创造的收益不足以弥补其造成的成本，那么高昂的组织成本和激励结构的费用，将最终导致公司的规模不经济61举例：迪士尼公司迪士尼能够成功地运用相关多元化作为公司层战略，并通过行为共享和传递核心竞争力，实现范围经济因为投资者很难发现像迪士尼这样的公司，是如何通过行为共享和传递核心竞争力来创造价值的。从这个角度讲，投资者经常会低估那些通过多元化战略来实现范围模经济的公司的资产价值62非相关多元化是指以公司内外部投资为基础，通过优化配置财务资源来实现成本的节约通过两种财务经济来创造价值有效的内部资本配置 资产重组例如：某多元化公司购买另一家公司

20、，然后将其重组来提高盈利能力，之后再通过在外部市场上出售该公司来获利 63有效的内部资本市场配置在市场经济环境中，资本市场被认为可以有效地对资本进行配置股权-投资者对于股权的未来现金流价值的预期较高债券债券持有者试图通过购买预期收益高的债券来增加其投资的价值内部资本市场（内部资本市场配置所得的收益）高于外部资本市场（股东将资本投到外部市场所获得的收益）64集团折让这种折让源于分析家不知应如何评估拥有复杂财务报告的大型公司的价值股票市场对于非相关多元化公司的“集团折让”比率为20%，这意味着投资者认为集团所有公司价值的总和比集团价值低20%为了克服这一问题，一些非相关多元化的公司或工业集团寻求为

21、母公司建立品牌65与经营层面和公司层面相关性实现的范围经济创造的价值相比，竞争对手模仿财务经济要容易得多致命弱点在新兴经济体中，这不并是一个很严重的问题，因为，新兴经济体环境中缺少支持和鼓励非相关性多元化战略的“软环境”（包括高效的财务中介、健全的规章制度和合同法在印度、智利等新兴经济体中，多元化可以改善大型多元化企业集团的附属公司的经营业绩66资产重组（可以创造财务经济）公司可以通过在外部市场上购买、重组以及出售重组公司的资产来创造价值。在经济衰退时期，机会和风险是并存的资源配置决策会变得非常复杂，因此要想成功必须：聚焦于成熟的、低技术业务聚焦于不依赖顾客导向的业务67价值不确定的多元化：动

22、机与资源外部动机多元化的动机反垄断条例税法内部动机低绩效未来现金流的不确定性协同效应和公司风险的降低68反垄断条例多元化的外部动机上世纪六七十年代，美国反垄断法严格禁止为提高市场影响力而进行的合并行为（通过纵向或横向一体化进行）这一时期的合并行为都是以“企业集团”为特征，包括经营多项业务的公司上世纪八十年代，反垄断法的实施力度有所减弱，从而产生了很多大规模的横向合并上世纪九十年代末又重新收紧，但由于对一些特殊行业，如银行、通信、石油、天然气、电力等放松了管制，因此，合并仍呈上升势头本世纪初，合并要接受更多的审查 69税法对股利征收高额税收，使更愿意公司将自由现金流用于购买或建立业绩更好的公司1

23、986年的税收改革法案 普通个人所得税的最高税率从50%下降到28%把资本收益与普通收入同等对待 1986年后，除非将资本投资于可免税的债务，否则股东不再鼓励多元化70低绩效高业绩消除了公司追求更高层次多元化的需求低业绩成为多元化的动机业绩差的公司经常承担更高的风险（多元化是有风险的）71图6-3 多元化与绩效间的曲线关系72不确定的未来现金流在下列情况下，多元化或许是一个重要的防御战略成熟的产品线产品线受到威胁处于已经成熟或即将成熟行业的小型公司73协同效应和公司风险的降低如果几个业务共同运营时创造的价值高于这几个业务独立运营时创造的价值，那么就产生了协同效应协同效应增加了公司业务间的依赖性公司会在更稳定的环境中运营，以此来减少技术的变革增加了多元化的相关性公司会限制其行为共享的程度，并且放弃协同效应带来的潜在收益增加了多元化的非相关性74资源与多元化公司必须同时具备:多元化的动机利用多元化创造价值所需的资源现金、有形资源（如厂房、设备）75降低价值的多元化：管理人员的多元化动机降低管理风险管理人员的多元化动机提高薪酬福利只要公司利润不受太多影响，高层管理者就会试图通过公司多元化来分散自己的工作风险 多元化为高层管理者带来了股东们享受不到的额外好处多元化战略会受到公司治理机制以及个人声誉的制约76图6-4 多元化与公司绩效关系的总结模型