并购整合培训课程(PPT 70页).pptx

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1、并购整合并购整合据美国贝恩公司对据美国贝恩公司对100100家并购活动的调查：有家并购活动的调查：有2020的的并购由于谈判失败而流产；有并购由于谈判失败而流产；有5656的并购由于整合工的并购由于整合工作没有做好，没有达到预期效益；只有作没有做好，没有达到预期效益；只有2424的并购取的并购取得了成功。可见整合工作事关企业并购工作的成败。得了成功。可见整合工作事关企业并购工作的成败。据波士顿公司估测，中国企业的并购额在过去据波士顿公司估测，中国企业的并购额在过去5 5年里年里以每年以每年70%70%的速度增长。然而，企业并购是一项风险的速度增长。然而，企业并购是一项风险性较大的经营抉择，从企

2、业并购的最直接目的来看，性较大的经营抉择，从企业并购的最直接目的来看，他们追求的是并购后的效益和回报，他们希望他们追求的是并购后的效益和回报，他们希望1+121+12，但并购后的结果看却也大量出现了，但并购后的结果看却也大量出现了1+121+12的现象。的现象。为什么众多的并购活动以失败而告终为什么众多的并购活动以失败而告终?一些国外咨询一些国外咨询公司和并购专家格外重视，他们几乎得出了一致的答公司和并购专家格外重视，他们几乎得出了一致的答案案问题出在并购后的整合。问题出在并购后的整合。著名管理学家彼得著名管理学家彼得德鲁克所说的：德鲁克所说的：“企业并购不仅企业并购不仅仅是一种财务活动，只有

3、在整合上取得成功，才是一仅是一种财务活动，只有在整合上取得成功，才是一个成功的并购，否则只是在财务上的操纵，这将导致个成功的并购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。业务和财务上的双重失败。”KPMGKPMG毕马威全球并购整合业务合伙人毕马威全球并购整合业务合伙人JackProutyJackProuty先生先生总结当今并购的总结当今并购的70/7070/70现象：当今世界上现象：当今世界上70%70%的并购后的并购后的企业未能实现期望的商业价值，的企业未能实现期望的商业价值，70%70%失败源于并购失败源于并购后的整合过程中。有些企业只在并购谈判上倾注全力，后的整合过程中。

4、有些企业只在并购谈判上倾注全力，而忽视并购后期的资源整合与专业管理，造成文化难而忽视并购后期的资源整合与专业管理，造成文化难以整合、规模不经济、财务困难、员工关系紧张等风以整合、规模不经济、财务困难、员工关系紧张等风险，最终导致并购策略的失败。险，最终导致并购策略的失败。“成功并购只是成功并购只是走出去走出去的第一步，最多只能算成的第一步，最多只能算成功了功了3030，购并后如何对资产进行有效整合，则需下，购并后如何对资产进行有效整合，则需下七成功夫。所以我们选择的海外并购目标，在质优的七成功夫。所以我们选择的海外并购目标，在质优的前提下，还特别强调必须是我们有能力整合的。贪多前提下，还特别强

5、调必须是我们有能力整合的。贪多嚼不烂，贪大整不动。嚼不烂，贪大整不动。”中海油副总经理罗汉对并购中海油副总经理罗汉对并购后的整合深有感触地说。后的整合深有感触地说。企业在完成并购，取得对被并购企业的控制权，拥有企业在完成并购，取得对被并购企业的控制权，拥有庞大的资产后，如果忽略或淡化了企业在资产、资源庞大的资产后，如果忽略或淡化了企业在资产、资源等方面的重新配置，以及价值观、制度等方面的融合，等方面的重新配置，以及价值观、制度等方面的融合，就不能很好地提高劳动效率。并购后整合才是并购成就不能很好地提高劳动效率。并购后整合才是并购成败的关键所在。败的关键所在。“如果说并购期是掩上的如果说并购期是

6、掩上的潘多拉魔盒潘多拉魔盒，给人，给人予无限制的遐想，那么整合期则是予无限制的遐想，那么整合期则是魔盒魔盒开启开启的过程，如果收购方无法在这个阶段妥善处理几的过程，如果收购方无法在这个阶段妥善处理几个重点问题，那么矛盾则可能像个重点问题，那么矛盾则可能像多米洛骨牌多米洛骨牌一般接连地被激化。一般接连地被激化。GEGE公司全球兼并与收购业务公司全球兼并与收购业务发展总经理罗纳德发展总经理罗纳德.赫曼曾说过，没有成功的整合赫曼曾说过，没有成功的整合就难以实现成功的并购。假如整合做得不理想，就难以实现成功的并购。假如整合做得不理想，将影响到被并购企业的运作，就需要推倒重做。将影响到被并购企业的运作，

7、就需要推倒重做。但如果再做第二遍，往往对业务已经构成较大影但如果再做第二遍，往往对业务已经构成较大影响。响。大不一定强，并购做大，整合做强。公司大不一定强，并购做大，整合做强。公司完成购并的手续其实只完成了整个购并过完成购并的手续其实只完成了整个购并过程的一部分，它需要花更长的时间对新的程的一部分，它需要花更长的时间对新的公司进行整合，以适应新的经营环境的要公司进行整合，以适应新的经营环境的要求。只有根据公司的发展战略和市场需求求。只有根据公司的发展战略和市场需求有效地整合资源，形成形成竞争优势，企有效地整合资源，形成形成竞争优势，企业才能在市场处于强势。业才能在市场处于强势。并购整合问题并购

8、整合问题发展战略整合发展战略整合首先，被并购企业的发展战略要与并购方企业整体的首先，被并购企业的发展战略要与并购方企业整体的发展战略相一致，能成为并购方企业整体发展战略的发展战略相一致，能成为并购方企业整体发展战略的一个有机组成部分，这种发展战略整合在吸收合并中一个有机组成部分，这种发展战略整合在吸收合并中较常见。较常见。其次，并购活动要有助于完善并购方企业原有的发展其次，并购活动要有助于完善并购方企业原有的发展战略。并购后，并购方企业的某些方面如资产、人员、战略。并购后，并购方企业的某些方面如资产、人员、生产规划、业务范围、市场竞争力、市场占有率等会生产规划、业务范围、市场竞争力、市场占有率

9、等会发生很大的变化，原先的发展战略可能已不完全适应发生很大的变化，原先的发展战略可能已不完全适应企业进一步发展的需要，因此，需要进一步完善、充企业进一步发展的需要，因此，需要进一步完善、充实、提高这类发展战略整合，几乎每类并购活动中都实、提高这类发展战略整合，几乎每类并购活动中都是需要的。是需要的。再次，并购活动可能会改变并购方企业原定再次，并购活动可能会改变并购方企业原定发展战略，从而制定出新的企业发展战略。发展战略，从而制定出新的企业发展战略。企业并购是企业快速进入其他行业的一条重企业并购是企业快速进入其他行业的一条重要渠道，如果整合不好也可能是一个新的陷要渠道，如果整合不好也可能是一个新

10、的陷阱。当并购方企业并购了某个目标企业时，阱。当并购方企业并购了某个目标企业时，必须符合企业的发展战略，增强企业的核心必须符合企业的发展战略，增强企业的核心竞争力。竞争力。战略整合是企业的方向性整合。并购企业在并购战略整合是企业的方向性整合。并购企业在并购操作前必须充分分析自身和目标企业在市场竞争操作前必须充分分析自身和目标企业在市场竞争中的地位、优势和劣势，也就是要中的地位、优势和劣势，也就是要“知己知彼知己知彼”，明确并购的目的和对并购后企业的市场地位预，明确并购的目的和对并购后企业的市场地位预期。一般来讲，企业并购是为了取得规模经济效期。一般来讲，企业并购是为了取得规模经济效应，降低交易

11、费用，通过分享技术、分销渠道、应，降低交易费用，通过分享技术、分销渠道、稳定供货来源等，提高企业产品的竞争力，壮大稳定供货来源等，提高企业产品的竞争力，壮大企业规模，降低产品成本。所以，必须重新审视企业规模，降低产品成本。所以，必须重新审视并购后企业的发展战略，整合双方的战略长处，并购后企业的发展战略，整合双方的战略长处，其结果应当是帕累托改进。其结果应当是帕累托改进。如中国第一汽车制造厂发展壮大所走的路也如中国第一汽车制造厂发展壮大所走的路也是一条不断进行企业战略整合的路。改革开是一条不断进行企业战略整合的路。改革开放前，一汽的典型特征是产品单一：中型货放前，一汽的典型特征是产品单一：中型货

12、车车“老解放老解放”30”30年一贯制。年一贯制。19861986年以来，一年以来，一汽集团先后并购了汽集团先后并购了2626家地方汽车生产企业和家地方汽车生产企业和大连柴油机厂、无锡柴油机厂两家柴油机生大连柴油机厂、无锡柴油机厂两家柴油机生产企业。产企业。目前，一汽集团已拥有目前，一汽集团已拥有3535个专业、个专业、1212个全资子个全资子公司、公司、11 11 个控股公司、个控股公司、1414个参股公司和个参股公司和 240 240 家关联企业，企业分布在我国除港澳和西藏以家关联企业，企业分布在我国除港澳和西藏以外的所有地区，成为具有开发、生产、销售、外的所有地区，成为具有开发、生产、销

13、售、融资、外经外贸等功能的大型汽车集团，形成融资、外经外贸等功能的大型汽车集团，形成了中、轻、轿、微四大系列近百个品种，同时了中、轻、轿、微四大系列近百个品种，同时也成为国内主要柴油机生产企业。一汽都是选也成为国内主要柴油机生产企业。一汽都是选择同行业或关联度非常紧密的企业作为并购目择同行业或关联度非常紧密的企业作为并购目标，行业跨度小，整合难度小，容易实现一汽标，行业跨度小，整合难度小，容易实现一汽集团并购战略：扩大企业规模，多品种上下游集团并购战略：扩大企业规模，多品种上下游联合生产，增加市场占有率，完成企业在全国联合生产，增加市场占有率，完成企业在全国范围的合理布局，实现企业发展的战略转

14、移。范围的合理布局，实现企业发展的战略转移。资产整合资产整合资产整合是指企业并购后，将并购后的目资产整合是指企业并购后，将并购后的目标企业资产与并购方企业原有资产进行重标企业资产与并购方企业原有资产进行重新配置，以提高资产的使用效率。资产整新配置，以提高资产的使用效率。资产整合是企业并购整合的核心。资产整合的重合是企业并购整合的核心。资产整合的重点是固定资产整合、长期投资整合和无形点是固定资产整合、长期投资整合和无形资产整合，固定资产整合是重中之重。资产整合，固定资产整合是重中之重。资产整合要注意以下几点：资产整合要注意以下几点：首先，要与并购方企业发展战略相适应，要与并首先，要与并购方企业发

15、展战略相适应，要与并购方企业经营目标相适应。对可用的资产予以保购方企业经营目标相适应。对可用的资产予以保留和整合，不可用的则予以出售，以便回收部分留和整合，不可用的则予以出售，以便回收部分资金，避免资产闲置而造成损失。资金，避免资产闲置而造成损失。其次，在考虑被并购企业资产适用性的同时，还其次，在考虑被并购企业资产适用性的同时，还要考虑其资产在运营和使用过程中，成本与效益要考虑其资产在运营和使用过程中，成本与效益的关系。成本高、效益差的资产，往往是技术落的关系。成本高、效益差的资产，往往是技术落后、生产效率低下的资产。对这些资产，如果通后、生产效率低下的资产。对这些资产，如果通过技术改造能有大

16、的改观，且在经济上划算的，过技术改造能有大的改观，且在经济上划算的，则予以保留和整合：反之，予以出售。则予以保留和整合：反之，予以出售。再次，再次，被并购企业资产在企业生产经营活动中，被并购企业资产在企业生产经营活动中，要能与其他资产相协调、相配套。能与其他资产相要能与其他资产相协调、相配套。能与其他资产相协调、相配套的资产，应予保留和整合：协调、相配套的资产，应予保留和整合：反之予以反之予以出售。这个原则主要用于不能独立发挥作用的单项出售。这个原则主要用于不能独立发挥作用的单项资产的评价上。因此，对目标企业未能产生效益的资产的评价上。因此，对目标企业未能产生效益的资产、不适应本企业发展战略的

17、经营性固定资产、资产、不适应本企业发展战略的经营性固定资产、多余的生产行政管理资产等不为企业有效利用的资多余的生产行政管理资产等不为企业有效利用的资产应予剥离出售：对目标企业的非经营性资产，应产应予剥离出售：对目标企业的非经营性资产，应分类整合，不能整合的应剥离；对目标企业拥有的分类整合，不能整合的应剥离；对目标企业拥有的专利、专有技术、商标权、专营权及土地使用权等，专利、专有技术、商标权、专营权及土地使用权等，要联系企业的生产经营活动及其运用程度等，或保要联系企业的生产经营活动及其运用程度等，或保留或转让。留或转让。19991999年年3 3月，曾引领中国火腿行业的河南春都股份月，曾引领中国

18、火腿行业的河南春都股份公司上市。这家企业的国内市场占有率最高时曾公司上市。这家企业的国内市场占有率最高时曾达到达到70%70%，可如今，春都上百条生产线全线告停。，可如今，春都上百条生产线全线告停。20032003年年3 3月月2525日因连续日因连续3 3年亏损，春都公司股票被年亏损，春都公司股票被暂停上市交易。春都的失败主要归咎于盲目多元暂停上市交易。春都的失败主要归咎于盲目多元化发展及扩张收购。春都为了把企业化发展及扩张收购。春都为了把企业“做大做强做大做强”，先后兼并洛阳当地的制革厂、饮料厂、制药，先后兼并洛阳当地的制革厂、饮料厂、制药厂、木材厂等一大堆负债多的企业而且又不进行厂、木材

19、厂等一大堆负债多的企业而且又不进行相关的资产整合，只是把企业收购后，按部就班相关的资产整合，只是把企业收购后，按部就班的继续进行生产。在兼并收购的的继续进行生产。在兼并收购的1717家中，半数以家中，半数以上亏损，最后使企业陷入绝境。上亏损，最后使企业陷入绝境。业务整合业务整合业务整合主要包括经营业务整合、生产整合、技业务整合主要包括经营业务整合、生产整合、技术整合等。术整合等。经营业务整合包括经营范围、经营领域和经营品经营业务整合包括经营范围、经营领域和经营品种的整合，种的整合，如并购后砍掉不盈利的产品或服务，如并购后砍掉不盈利的产品或服务，缩减或扩大某一经营范围和领域，包括采购业务缩减或扩

20、大某一经营范围和领域，包括采购业务与销售业务的整合，如集中采购、统一销售等。与销售业务的整合，如集中采购、统一销售等。经营业务整合在并购实践中是广泛采用的整合措经营业务整合在并购实践中是广泛采用的整合措施，并购方企业要或多或少地参与对被并购企业施，并购方企业要或多或少地参与对被并购企业的经营业务进行整合。的经营业务进行整合。生产整合是指将完全相同或相似产品的生产过程的生生产整合是指将完全相同或相似产品的生产过程的生产要素进行整合，如技术、生产设备、工艺流程、员产要素进行整合，如技术、生产设备、工艺流程、员工等的整合。生产整合的目的是优化企业的生产组织，工等的整合。生产整合的目的是优化企业的生产

21、组织，提高生产效率。对追求规模经济效益的企业来说，并提高生产效率。对追求规模经济效益的企业来说，并购后的生产整合十分重要。购后的生产整合十分重要。技术整合对为获取高新技术而进行并购的企业来说，技术整合对为获取高新技术而进行并购的企业来说，是业务整合中的重点。当今世界，随着科学技术的不是业务整合中的重点。当今世界，随着科学技术的不断进步，新技术、新工艺不断出现，一个企业很难全断进步，新技术、新工艺不断出现，一个企业很难全面拥有这些先进技术，企业要想快速拥有和掌握这些面拥有这些先进技术，企业要想快速拥有和掌握这些新技术，唯一的捷径就是通过并购，然后利用技术整新技术，唯一的捷径就是通过并购，然后利用

22、技术整合带动和提升企业整体的技术水平，提高经济效益。合带动和提升企业整体的技术水平，提高经济效益。组织整合组织整合组织整合主要包括组织结构整合和管理制组织整合主要包括组织结构整合和管理制度整合。度整合。组织结构整合主要解决采用何种组织结构组织结构整合主要解决采用何种组织结构形式（即采用母公司、子公司形式的控股形式（即采用母公司、子公司形式的控股组织结构，还是总公司、分公司形式的垂组织结构，还是总公司、分公司形式的垂直组织结构）以及与此相应的职能部门的直组织结构）以及与此相应的职能部门的整合，如并购后哪些部门应扩充，哪些部整合，如并购后哪些部门应扩充，哪些部门应撤消，哪些部门应新设。门应撤消，哪

23、些部门应新设。在横向并购中，由于并购方企业比较熟悉在横向并购中，由于并购方企业比较熟悉本行业的情况，并积累了一定的管理经验，本行业的情况，并积累了一定的管理经验，并购的目的主要是为了提高市场占有率和并购的目的主要是为了提高市场占有率和达到规模经济，因此，往往采取集权管理达到规模经济，因此，往往采取集权管理模式，即实现人、财、物、产、供、销的模式，即实现人、财、物、产、供、销的统一管理，并将决策权和财务管理权也加统一管理，并将决策权和财务管理权也加以集中，而只把目标企业作为一个分厂、以集中，而只把目标企业作为一个分厂、分部或职能部门。分部或职能部门。而在纵向并购尤其是混合并购中，由于并而在纵向并

24、购尤其是混合并购中，由于并购方企业对目标企业所处的行业不熟悉，购方企业对目标企业所处的行业不熟悉，且并购的目的主要是为了降低交易成本或且并购的目的主要是为了降低交易成本或分散经营风险，因此，往往采取分权管理分散经营风险，因此，往往采取分权管理模式，即赋予目标企业相对较强的独立性，模式，即赋予目标企业相对较强的独立性，如作为并购方企业控股的子公司或全资子如作为并购方企业控股的子公司或全资子公司。当然分权是相对的，对一些重大问公司。当然分权是相对的，对一些重大问题的决策权，诸如子公司的发展战略、经题的决策权，诸如子公司的发展战略、经营目标、高级管理人员的任免、重大的交营目标、高级管理人员的任免、重

25、大的交易等一般由并购方企业所控制。易等一般由并购方企业所控制。组织结构整合的案例组织结构整合的案例如英国钢铁公司（如英国钢铁公司（BSCBSC）是名列前茅的世界）是名列前茅的世界 500 500 强企业，它的成长无不伴随着大规模强企业，它的成长无不伴随着大规模的并购重组，而其组织结构也无不伴随着的并购重组，而其组织结构也无不伴随着企业规模的扩大或收缩、资源投入的增加企业规模的扩大或收缩、资源投入的增加或减少以及外部经济环境和社会环境的变或减少以及外部经济环境和社会环境的变化而不断变化。在化而不断变化。在 20 20 世纪世纪 60 60年代公司成年代公司成立初期，实行基于地理位置考虑的地区群立

26、初期，实行基于地理位置考虑的地区群部结构形式，组建了四个地区群部，公司部结构形式，组建了四个地区群部，公司通过制定相应的政策和机制来协调各地区通过制定相应的政策和机制来协调各地区群部的关系。群部的关系。组织结构整合的案例组织结构整合的案例进入进入 70 70年代，配合集团公司资产的重组，公司改年代，配合集团公司资产的重组，公司改用产品分部形式的组织结构以形成规模经营。公用产品分部形式的组织结构以形成规模经营。公司先后成立了普通钢、带钢、特殊钢和钢管等四司先后成立了普通钢、带钢、特殊钢和钢管等四个钢铁产品事业部和化工、建筑两个事业部，事个钢铁产品事业部和化工、建筑两个事业部，事业部作为利润中心享

27、有相当大的经营自主权。进业部作为利润中心享有相当大的经营自主权。进入入 80 80 年代，公司形成了以市场为导向的产品事年代，公司形成了以市场为导向的产品事业部组织结构形式。面对需求紧缩、竞争加剧、业部组织结构形式。面对需求紧缩、竞争加剧、顾客日益挑剔的钢铁市场，需要大幅度地降低成顾客日益挑剔的钢铁市场，需要大幅度地降低成本，改善质量和服务，公司对原有组织结构提出本，改善质量和服务，公司对原有组织结构提出了改革的要求，赋予产品事业部集产品开发、创了改革的要求，赋予产品事业部集产品开发、创造和销售职能于一体，便于密切与顾客的交往联造和销售职能于一体，便于密切与顾客的交往联系，也利于调动各事业部的

28、积极心和进取心。系，也利于调动各事业部的积极心和进取心。管理制度整合通常的做法是，并购方企业将自身管理制度整合通常的做法是，并购方企业将自身的管理制度移植到目标企业中去，当然也不排除的管理制度移植到目标企业中去，当然也不排除将目标企业某项良好的管理制度移植到并购方企将目标企业某项良好的管理制度移植到并购方企业中来。业中来。管理制度整合的内容主要包括：工资、财务会计、管理制度整合的内容主要包括：工资、财务会计、营销、人事、设备、物资、生产管理等制度的整营销、人事、设备、物资、生产管理等制度的整合，尤其是财会制度的整合。如果说，对那些组合，尤其是财会制度的整合。如果说，对那些组织完整、业绩良好、管

29、理水平较高的目标企业可织完整、业绩良好、管理水平较高的目标企业可以不对其管理制度进行很大的改变，以保持制度以不对其管理制度进行很大的改变，以保持制度的稳定性和连续性，但财会制度则必须进行整合，的稳定性和连续性，但财会制度则必须进行整合，并购后整个企业的财会制度必须一致。并购后整个企业的财会制度必须一致。例如，美国在线例如，美国在线时代华纳从令人羡慕的时代华纳从令人羡慕的“美满婚姻美满婚姻”演变为演变为“最为失败的合并范最为失败的合并范例例”，管理整合不力是重要原因之一。由，管理整合不力是重要原因之一。由于两套班子管理理念不同，经营方式有异，于两套班子管理理念不同，经营方式有异，许多方面不时发生

30、冲突和矛盾。许多方面不时发生冲突和矛盾。20052005年美年美国在线国在线时代华纳首席执行官因与董事长时代华纳首席执行官因与董事长意见不合而离职，美国在线的几位重要人意见不合而离职，美国在线的几位重要人物也相继挂冠而去。目前的高级管理层除物也相继挂冠而去。目前的高级管理层除了董事长凯斯外，几乎是清一色的时代华了董事长凯斯外，几乎是清一色的时代华纳派。纳派。财务整合并购财务整合的四大核心症结并购财务整合的四大核心症结1.1.错综复杂的产权关系错综复杂的产权关系2.2.多元独立的财务主体多元独立的财务主体由于并购方与被并购方在法律上均为独立由于并购方与被并购方在法律上均为独立法人，并以资本的结合

31、为基础而产生控制法人，并以资本的结合为基础而产生控制与被控制机制。通常被并购方具有独立的与被控制机制。通常被并购方具有独立的经营管理机构并独自负有利润责任，拥有经营管理机构并独自负有利润责任，拥有独立筹资能力，形成公司内的公司。独立筹资能力，形成公司内的公司。3.3.经常化的关联交易经常化的关联交易4.4.财务决策多层次化财务决策多层次化并购方作为核心企业，与被并购方及其他下属子并购方作为核心企业，与被并购方及其他下属子公司分别处于不同的管理层次，公司分别处于不同的管理层次，各自的财务决策各自的财务决策权利、内容大小也分别处于不同的管理层次，权利、内容大小也分别处于不同的管理层次，各各自的财务

32、决策权利、内容大小也各不相同，导致自的财务决策权利、内容大小也各不相同，导致其内部财务决策的多层次化，其内部财务决策的多层次化，并购方在牢牢确定并购方在牢牢确定母公司主导地位的基础上，母公司主导地位的基础上，必须充分考虑不同产必须充分考虑不同产业、地区、管理层次的企业不同情况，业、地区、管理层次的企业不同情况，合理处理合理处理集权与分权的关系，集权与分权的关系，从而最大限度地减少内部矛从而最大限度地减少内部矛盾，盾，真正调动被并购方及各子公司的积极性和创真正调动被并购方及各子公司的积极性和创造性。造性。1.1.产权治理制度的整合产权治理制度的整合规范并购后企业的法人治理结构，实现主并企业规范并

33、购后企业的法人治理结构，实现主并企业的财务控制。对不同类型的企业并购可以采取不的财务控制。对不同类型的企业并购可以采取不同的持股方式，对于核心企业实力强大的并购方同的持股方式，对于核心企业实力强大的并购方来说，可以发展垂直持股的方式；对于优势企业来说，可以发展垂直持股的方式；对于优势企业与优势企业合并的集团来说，重要的成员企业之与优势企业合并的集团来说，重要的成员企业之间可以采取环状的相互持股和交换持股的方式；间可以采取环状的相互持股和交换持股的方式；另外还可以采取环状持股与垂直式持股混合的方另外还可以采取环状持股与垂直式持股混合的方式，如母公司对子公司采取垂直式持股，子公司式，如母公司对子公

34、司采取垂直式持股，子公司之间采取环状持股。这样既保证了母公司的控制之间采取环状持股。这样既保证了母公司的控制权，又密切了子公司之间的关系，增强了被并购权，又密切了子公司之间的关系，增强了被并购企业对主并企业的凝聚力。企业对主并企业的凝聚力。财务整合的内容财务整合的内容2.2.财务组织结构的整合包括部门整合和人员整合财务组织结构的整合包括部门整合和人员整合两方面内容。两方面内容。部门整合包括财务部门的撤销、合并或改变隶属部门整合包括财务部门的撤销、合并或改变隶属关系等，人员整合需要将财务人员进行重新配置，关系等，人员整合需要将财务人员进行重新配置，对于富余的财务人员要采取分流措施，妥善安置。对于

35、富余的财务人员要采取分流措施，妥善安置。并购企业有必要在集团内部建立一套较有特色和并购企业有必要在集团内部建立一套较有特色和完善的财务管理体制。随着现代计算机信息处理完善的财务管理体制。随着现代计算机信息处理技术的飞速发展，国外企业集团在引入现代化管技术的飞速发展，国外企业集团在引入现代化管理手段的同时，积极进行公司业务流程重组，建理手段的同时，积极进行公司业务流程重组，建立了集中式财务管理模式。立了集中式财务管理模式。以杨森制药集团为例，其财务组织结构是一个二级的以杨森制药集团为例，其财务组织结构是一个二级的集中管理模式，在各地或各国的被并购制药公司，在集中管理模式，在各地或各国的被并购制药

36、公司，在本地将财务与业务数据输入后直接通过远程通讯传递本地将财务与业务数据输入后直接通过远程通讯传递到集团总部，集团总部按不同的岗位职责分别设专人到集团总部，集团总部按不同的岗位职责分别设专人进行审核，审核后进行记账处理，业务正常进行均以进行审核，审核后进行记账处理，业务正常进行均以年初预算为依据，非常规性的成本或费用支出均要申年初预算为依据，非常规性的成本或费用支出均要申述理由报集团批准后执行。集团总部完全掌握和控制述理由报集团批准后执行。集团总部完全掌握和控制并购公司的业务与财务信息，并购公司按当地本位币并购公司的业务与财务信息，并购公司按当地本位币进行财务核算，总部则可以按不同的货币进行

37、记账处进行财务核算，总部则可以按不同的货币进行记账处理，并进行各种成本与收益的比较分析，同时可以随理，并进行各种成本与收益的比较分析，同时可以随时生成合并报表，掌握整个集团的财务状况。时生成合并报表，掌握整个集团的财务状况。3.3.财务管理制度的整合财务管理制度的整合整合财务制度，就是要统一并购后整个企业的财务整合财务制度，就是要统一并购后整个企业的财务政策和规章制度，规范的公司财务制度就是现代公政策和规章制度，规范的公司财务制度就是现代公司制度的一个重要方面，财务制度体系整合是保证司制度的一个重要方面，财务制度体系整合是保证并购企业有效运行的关键，需要整合的财务管理制并购企业有效运行的关键，

38、需要整合的财务管理制度主要包括以下四个方面度主要包括以下四个方面:(1)(1)预算编制制度预算编制制度集团公司提出集团下年度的生产经营总体计划，提集团公司提出集团下年度的生产经营总体计划，提供给并购的子公司作为指导性大纲，并作为各个并供给并购的子公司作为指导性大纲，并作为各个并购的子公司的生产经营大纲和检查、考核的依据；购的子公司的生产经营大纲和检查、考核的依据；(2)(2)投资管理制度投资管理制度集团公司对并购的子公司的对外投资、重组以及一集团公司对并购的子公司的对外投资、重组以及一定规模上的改造、扩建项目进行全过程的管理；定规模上的改造、扩建项目进行全过程的管理；(3)(3)资金管理制度资

39、金管理制度集团公司的筹资、集资、融资和集团内部自有资集团公司的筹资、集资、融资和集团内部自有资金的分配应由公司决策层根据需要统一调度使用。金的分配应由公司决策层根据需要统一调度使用。并购的子公司正常的生产经营活动所需要的周转并购的子公司正常的生产经营活动所需要的周转资金应由各子公司负责管理资金应由各子公司负责管理;(4)(4)资产管理制度资产管理制度集团公司并购的各子公司应对所管理的资产保值集团公司并购的各子公司应对所管理的资产保值增值负责增值负责“子公司资产的分离、合并、租赁、拍子公司资产的分离、合并、租赁、拍卖、重组、发行债券、破产等产权变动事项应分卖、重组、发行债券、破产等产权变动事项应

40、分别经集团公司和有关政府主管部门审批后实施。别经集团公司和有关政府主管部门审批后实施。一汽集团根据国有资产监督管理委员会的一汽集团根据国有资产监督管理委员会的要求及自身生产经营管理的需要，在要求及自身生产经营管理的需要，在20032003年末开始制定一汽集团会计制度，并年末开始制定一汽集团会计制度，并于于20052005年年1 1月月1 1日起正式执行，执行范围为日起正式执行，执行范围为集团公司各职能部、全资子公司和控股子集团公司各职能部、全资子公司和控股子公司。一汽集团根据自己的生产经营特点公司。一汽集团根据自己的生产经营特点在新企业会计制度中融合进了自己对各分在新企业会计制度中融合进了自己

41、对各分子公司的管理要求，同时在新制度中会计子公司的管理要求，同时在新制度中会计政策的选择以及会计估计的运用都体现了政策的选择以及会计估计的运用都体现了行业的状况和企业自身的特点，行业的状况和企业自身的特点，如对债务重组和非货币性交易的严格控制、如对债务重组和非货币性交易的严格控制、固定资产分类、累积折旧计提方法的选择固定资产分类、累积折旧计提方法的选择和年限的确定以及模具摊销方法的选择，和年限的确定以及模具摊销方法的选择，从从20052005年起，一汽集团在原有数据报送基年起，一汽集团在原有数据报送基础上，要求各控股公司报送旬快报，并要础上，要求各控股公司报送旬快报，并要求各公司对旬快报进行分

42、析，期望以通过求各公司对旬快报进行分析，期望以通过缩短时间段划分来真正达到对经济事项的缩短时间段划分来真正达到对经济事项的事前、事中和事后的控制。事前、事中和事后的控制。4.4.会计核算体系的整合会计核算体系的整合会计核算体系的整合是统一财务制度体系的具体保证，会计核算体系的整合是统一财务制度体系的具体保证，也是并购企业及时、准确获取被并购企业信息的重要也是并购企业及时、准确获取被并购企业信息的重要手段，更是统一绩效评价口径的基础。企业并购后的手段，更是统一绩效评价口径的基础。企业并购后的会计核算体系整合实际上是以管理会计为基础，以会会计核算体系整合实际上是以管理会计为基础，以会计准则为准绳，

43、对企业生产经营全过程应用管理会计计准则为准绳，对企业生产经营全过程应用管理会计的方法进行预测、控制、核算和分析，并确定核算制的方法进行预测、控制、核算和分析，并确定核算制度、核算程序、核算形式及核算规划，正确反映企业度、核算程序、核算形式及核算规划，正确反映企业理财情况和经营成果的方法。随着信息技术的发展，理财情况和经营成果的方法。随着信息技术的发展，企业可以采用信息技术实现会计集中核算。集团企业企业可以采用信息技术实现会计集中核算。集团企业通过合并通过合并(或剔除或剔除)部分中间层次，减少会计信息的加部分中间层次，减少会计信息的加工传递环节，会对会计信息质量和传递速度的提高将工传递环节，会对

44、会计信息质量和传递速度的提高将大有帮助。集团实施集中核算后，内部交易的核算将大有帮助。集团实施集中核算后，内部交易的核算将被大大简化。被大大简化。一汽集团并购夏利以后，建立了以预算为主体龙头，一汽集团并购夏利以后，建立了以预算为主体龙头，由预算由预算-资本金管理资本金管理-资金成本管理构成财务管理轨道，资金成本管理构成财务管理轨道，形成财务控制线形成财务控制线;由预算，由会计核算由预算，由会计核算-资金资金-成本核成本核算，构成会计核算轨道，形成会计控制线。通过预算算，构成会计核算轨道，形成会计控制线。通过预算管理对企业生产经营全过程进行双重控制，从而形成管理对企业生产经营全过程进行双重控制，

45、从而形成适应现代企业经营活动所需要的企业财务机制。另外，适应现代企业经营活动所需要的企业财务机制。另外，一汽集团还实行了实行每月生产经营协调会议制度、一汽集团还实行了实行每月生产经营协调会议制度、资金调度平衡会议制度和经济指标监测分析制度等，资金调度平衡会议制度和经济指标监测分析制度等，协调处理生产经营、质量、设备、技改、新产品开发、协调处理生产经营、质量、设备、技改、新产品开发、资金、成本和费用等管理问题。如资金、成本和费用等管理问题。如:能对经营运行态能对经营运行态度和潜在问题做到心中有数，能应用科学的方法对例度和潜在问题做到心中有数，能应用科学的方法对例会中掌握的信息进行认真加工处理，并

46、提出解决问题会中掌握的信息进行认真加工处理，并提出解决问题的方案，能学习运用资金扛杆，调控供产销的平衡。的方案，能学习运用资金扛杆，调控供产销的平衡。5.5.资本结构的整合资本结构的整合提高资产效率、优化资本结构是企业并购财务整合提高资产效率、优化资本结构是企业并购财务整合的起点。核心能力形成的同时，应该有相应的对策的起点。核心能力形成的同时，应该有相应的对策处理低效率的资产或子公司处理低效率的资产或子公司“资产整合应遵循的原资产整合应遵循的原则则:一是可用性原则，被并购企业资产是否符合已调一是可用性原则，被并购企业资产是否符合已调整的企业经营目标和总体发展战略，可用的资产予整的企业经营目标和

47、总体发展战略，可用的资产予以保留和重组，不可用的则予以出售，以便把企业以保留和重组，不可用的则予以出售，以便把企业的资源配置到产生最佳效益的部门的资源配置到产生最佳效益的部门;二是成本收益原二是成本收益原则，资产的使用与运营必须考虑所付出的成本与获则，资产的使用与运营必须考虑所付出的成本与获得收益的大小，只有当其产生的收益大于其使用成得收益的大小，只有当其产生的收益大于其使用成本时，该项资产的使用才是合理的，资产整合可以本时，该项资产的使用才是合理的，资产整合可以选择出售、购买、置换、托管、同购、承包经营等选择出售、购买、置换、托管、同购、承包经营等多种形式进行。多种形式进行。20002000

48、年，境外上市公司中新药业以承担债务年，境外上市公司中新药业以承担债务方式收购了医药集团下属全资企业天津达仁方式收购了医药集团下属全资企业天津达仁堂制药厂，并通过多种方式完成了对于达仁堂制药厂，并通过多种方式完成了对于达仁堂巨额负债的整合，达仁堂由于应收账款居堂巨额负债的整合，达仁堂由于应收账款居高不下，银行贷款利息负担过重，出现严重高不下，银行贷款利息负担过重，出现严重亏损，按照收购协议，收购日达仁堂净资产亏损，按照收购协议，收购日达仁堂净资产为零，收购价款为象征性的人民币为零，收购价款为象征性的人民币1 1元的基础元的基础上进行。公司于上进行。公司于20002000年收购交割后注销了达年收购

49、交割后注销了达仁堂的法人地位，并将其变更为中新药业公仁堂的法人地位，并将其变更为中新药业公司的分公司，经剥离不良资产、享受免息政司的分公司，经剥离不良资产、享受免息政策之后，达仁堂进入中新药业的资产质量的策之后，达仁堂进入中新药业的资产质量的改善立竿见影，改善立竿见影，1515个月便产生利润，而中新个月便产生利润，而中新药业通过并购公司使得产品门类齐全，为未药业通过并购公司使得产品门类齐全，为未来成为全国最大的制药公司奠定了基础。来成为全国最大的制药公司奠定了基础。6.6.业绩考核标准的整合业绩考核标准的整合业绩评估考核体系的整合是指并购公司对财业绩评估考核体系的整合是指并购公司对财务运用指标

50、体系的重新优化与组合。主并企务运用指标体系的重新优化与组合。主并企业应针对被并购企业重新建立一整套业绩评业应针对被并购企业重新建立一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标考核和定性价考核制度，其中包括定量指标考核和定性分析，既考核各自的经营指标，也考核他们分析，既考核各自的经营指标，也考核他们对母公司的贡献，考核每半年或一年进行一对母公司的贡献，考核每半年或一年进行一次。这一评估考核体系是提高被并购公司经次。这一评估考核体系是提高被并购公司经营绩效和运用能力的重要手段。营绩效和运用能力的重要手段。新中基海外收购的失败个案新中基海外收购的失败个案20042004年年5 5月，新疆中基实业股份有限