公司法人治理结构规范与现代企业制度课件.ppt

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1、WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD公司法人治理结构规范与现代企业制度公司法人治理结构规范与现代企业制度 王培荣王培荣1WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD一、政策背景（一）关于修改公司法、适度降低设立公司的门槛1）设立公司的股本由30万降到3万2）非上市公司注册资本由实缴资本制改为授权资本制3）适度降低公司上市的门槛2WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、加大经营者激励约束机制1）允许经营者

2、持股期间适当转让一定比例的股份2）打开股票期权试点的通道3）建立外部监事制度和独立董事制度4）建立诚信勤勉义务制度、适用性的修改1）取消一些不适用的条款2）降低公司运营成本一、政策背景3WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（二）关于国有股减持（三）辅业资产改制的相关政策、辅业资产的定义1）非主业资产：辅业资产、后勤服务单位资产、与主业关联度不大的其他。）闲置资产：闲置一年以上的闲置资产。一、政策背景4WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD）关闭破产企业的有效资产

3、；政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力、用于抵偿职工安置等费用部分的资产。一、政策背景5WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、分流形式）合资、合作、出售、租赁、入股、转为股权。）具备生存能力的，改为非国有控股。）不具备生存能力的，可以国有控股，产权清晰、独立核算。）与原企业不具有行政隶属关系，原企业依法享有股东权利。一、政策背景6WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、扶持的政策）符合以下条件的三年免征所得税：（）利用三类资产（）独立核算，产权

4、多元化（）吸纳富余人员以上（）签订新的劳动合同。）改为非国有控股的，支付职工个人解除劳动关系经济补偿金。）各项支付后的剩余净资产可以出售、租赁、入股、转为债权。一、政策背景7WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD）各项支付不足，原企业补足。）职工续签三年以上的劳动合同。）按商定的比例承担原企业债务。）职工续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系。）原企业妥善处理拖欠职工集资款、工资、医疗费、社会保险费用。一、政策背景8WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD）土地政策

5、：（）不改变土地用途的，原行政划拨的可继续（）改变土地用途的，符合划拨土地目录的可继续（）改变土地用途的，不符合，依法有偿使用一、政策背景9WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD二、法人治理结构基本准则（一）法人治理结构的范畴法人治理结构的范畴1、有限责任公司董事会、监事会、经理层或经理层、监事会2、股份有限公司董事会、监事会、经理层、财务负责人、董秘10WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD3、区别（1）有限公司可以不设董事会（2）有限公司股东会与董事会可以合一

6、，设常务董事（3）有限公司可以不设监事会，派监事代表（4）股份公司齐全，缺一不可二、法人治理结构基本准则11WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（二）法人治理结构存在的主要问题1、一股独大（1）大股东绝对控股，侵占资产（70家，290亿）（2）股东会运作不规范2、内部人控制（1）法人代表与股权代表合一（2）董事会一言堂3、董事不懂事（1）身份难以转换（2）不依法办事二、法人治理结构基本准则12WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD4、监事会虚设（1）职权不到位（

7、2）素质不到位（3）监管无手段（4）体内循环5、老三会与新三会的关系难以理顺（1）董事会与党委会（2）董事长与总经理二、法人治理结构基本准则13WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD6、运行无规则（1）议事无程序（2）运行无规则（3）制衡无机制（4）决策随意化7、关联人士从来不回避（1）关联股东控制公司（2）经营者自己给自己定利益二、法人治理结构基本准则14WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD8、激励机制比较薄弱（1）年薪制普及面小（2）持股雷大雨小（3）养老无

8、保障（4）与社会企业待遇相比不平衡9、出资人不到位（1）股东会不出席（2）资产保值增值不承担责任（3）选择经营者不市场化二、法人治理结构基本准则15WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（三）规范的有效方式与措施1、促进股权多元化 （1）股票期权（2）回购（3）多级法人投资（4）多个法人投资（5）上市（6）债转股（7）破产重组（8）吸引外资（9）吸收非国有制企业入股二、法人治理结构基本准则16WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（10）职工持股（11）经营者持股

9、（12）存量发行（13）引进战略者（14）委托基金运作（15）存量资产补偿劳动关系。二、法人治理结构基本准则17WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD2、坚持公司独立运行（1）资产独立a.产权界定明确，资产足额到位，办理了资产转移，股权变更手续，。b.必需的商标，专利技术，非专利技术转让进公司。c.独立的生产经营场所，土地使用权一般原则出让，租赁期限长，取费方式确定二、法人治理结构基本准则18WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（2）人员独立控股单位董事长不兼上

10、市公司董事长经理副经理、财务负责人、营销负责人、董秘专职领薪。人事任免权由董事会、股东会决定。员工独立，社保、工薪、房改分立帐户独立管理。二、法人治理结构基本准则19WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（3）机构独立办公机构独立，不得混合经营，合署办公控股股东不干预机构设置职能部门无上下级关系不干预生产经营二、法人治理结构基本准则20WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（4）财务独立独立财会部门、会计核算体系、财务管理制度、财务决策独立。独立的银行账户独立纳税

11、申报和缴纳控股股东不占用货币资金或其他资产独立对外签订合同不提供担保、借贷。二、法人治理结构基本准则21WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD3、依照法律程序选解聘公司高管人员（1）推荐在选聘之前（2）股东会选举董事、监事（3）董事选举董事长（4）监事推举监事会主席（5）董事会选聘总经理、董事会秘书（6）根据总经理的提名，董事会选聘副总经理、财务负责人、营销负责人二、法人治理结构基本准则22WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD4、逐步建立外部董事和外部监事制度（

12、1）外部董事达到二分之一（2）国有控股的公司外部监事达到二分之一5、逐步建立独立董事制度（1）定义：不在公司担任除董事外的其他职务，不存在妨碍其独立性的董事，1/3以上是独立董事，至少一名会计专业人士。二、法人治理结构基本准则23WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（2）任职条件：具有担任董事的资格独立性不持有公司大额股份（10%或前10名股东或5名法人单位的关系）有5年以上的规则经验专家型的人才为公司提供中介服务的机构及单位人员任期6年二、法人治理结构基本准则24WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRI

13、SE CONSULTING CO.,LTD（3）权力和义务：积极参与董事会，至少工作15天重大关联交易选解聘高管人员表示意见高管人员的薪酬、持股、奖励、股票期权提议召开临时股东会提议召开董事会提议聘用或解聘会计师事务所二、法人治理结构基本准则25WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD独立聘请外部审计机构或咨询机构股东大会讨论事项，聘请独立财务顾问薪酬提名、审计委员会占1/2重大事项发表独立意见提议缓开或缓议事项二、法人治理结构基本准则26WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING C

14、O.,LTD（4）推行现状国内：5公司1人数，2002年6月30日达到2个2003年6月30日达到1/3国外美国65英国27法国34，大多数是退休的GEO差异（5）几点思考名人效应实践经验少、精力时间少管理架构管理层次多分庭抗礼薪酬制度薪酬多少薪酬来源作用与效果董事会选择的合理性代替不了出资人二、法人治理结构基本准则27WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、建立董事会秘书制度1）任职资格（1）大专以上水平（2）金融、财务、工商管理的经历（3）通过专业资格考试（4）熟悉公司经营和行业知识（5）有较强的公关能力和组织协调能力（6）

15、有良好的个人品质和职业道德二、法人治理结构基本准则28WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD2）条件一般专职，董事可兼任。中介机构人士、公务员、市场禁入人员不能兼任3）职权（1）列席董事会、经理办公会（2）提供意见和建议（3）筹备召开股东会、董事会，负责并保管记录（4）负责信息的披露工作二、法人治理结构基本准则29WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（5）向有关部门提供其所需的文件（6）管理股东名册及资料、管理董事会及董事长印章（7）咨询服务（8）企业的宣传推介

16、（9）协调董事会与公司、监管部门、中介机构的工作（10）其他二、法人治理结构基本准则30WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD4）义务（1）不得参与与公司利益有冲突的商务（2）不得以权谋私（3）对公司承担保密（4）运用形式学习新知识5）聘任和解聘（1）聘任：董事长提名（2）董事会聘任（3）解聘：执行职务重大失误违规违法监管部门提议 二、法人治理结构基本准则31WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、逐步建立公司高管人员诚信勤勉义务制度(1)以公司最大利益为出发点行

17、事(2)公平对待每个股东(3)不得在股东会未知情的情况下，把权力赋予他人行使(4)。与公司签订任何关联交易(5)。任意处置公司资产二、法人治理结构基本准则32WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（6）不得利用权力侵占公司资产（7）。贪污、行贿、受贿（8）不得泄露公司的机密（9）高管人员的子女、亲属不得干以上同样是事情（10）。合伙人、代理律师不得干以上同样的事情二、法人治理结构基本准则33WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、建立健全法人治理结构运行规则（1）

18、议事程序与规则（2）权限与职责（3）决策机制（4）监督制衡机制（5）责任追究机制二、法人治理结构基本准则34WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、建立关联人士回避制度（1）人事选聘或解聘回避（2）关联交易回避（3）经营者薪酬回避（4）加大中小股东权益二、法人治理结构基本准则35WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD1、建立公司提名、决策咨询委员会（1）提名委员会董事、监事提名提案搜集股东表决权（2）资产管理委员会公司增资扩股、发行债券、兼并收购、重大资产出售或租

19、赁二、法人治理结构基本准则36WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（3）财务管理委员会公司年度预决算、奖励分配计划、年度内部审计、高管人员薪酬股权计划、中长期发展规划（4）投资管理委员会公司对外重大投资、基本建设和技术改造项目、对外合作或开发项目或重大研究项目二、法人治理结构基本准则37WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD1、建立董事会决策失误责任追究制度（1）投赞成票的（2）投弃权票的（3）投反对票，会议无记载的二、法人治理结构基本准则38WFZT WANF

20、ANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、加大经营者激励机制（1）试行年薪制（2）经营者持股（3）股票期权（4）试行商业保险二、法人治理结构基本准则39WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、理顺新三会与老三会的关系（1）理顺党委会与董事会的关系董事长与党委书记董事会成员与党委会成员机构设置（2）理顺董事长与总经理的关系董事长选择总经理经理人才市场化董事长决策、总经理经营管理权限适度二、法人治理结构基本准则40WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CON

21、SULTING CO.,LTD、严格执行上市公司的检查制度检查方式：1）巡回检查和专项核查（1）巡回检查的主要内容信息披露的真实性、准确性和完整性；公司治理结构的规范性；公司的独立性，主要检查上市公司与控股股东在人员、财务、资产等方面的分开情况；二、法人治理结构基本准则41WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD财务管理和和会计核算的合规；募集资金使用与招股说明书的一致性及变更的程序，资金管理的安全性；中国证监会认为应予检查的其他事项。二、法人治理结构基本准则42WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE

22、CONSULTING CO.,LTD2）专项调查的主要内容：募集资金使用情况专项核查；投资者投诉问题和舆论关注问题的专项核查；重大资产重组情况的专项核查中国证监会认为应予核查的其它事项。二、法人治理结构基本准则43WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD3）检查需提供的文件：公司的会计报表、相关帐簿和凭证以及其他及会计报表的资料；公司章程及有关公司运作的各项管理制度；公司的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议文件，公司经理办公会议文件等；公司与控股股东在人员、财务、资产方面的关系说明；公司内设部门、分支机构、子公司、参股公司设

23、置情况及图示；二、法人治理结构基本准则44WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD公司债务情况、担保情况的说明；公司公开发行股票以来在指定报刊上公布的信息；检查操作规程中涉及的内容其他应该查阅的文件。检查中涉及被检查公司主审会计师事务所的，检查人员可要求会计师事务所提供对公司财务报告发表意见的工作底稿。二、法人治理结构基本准则45WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、严格执行上市公司董事长谈话制度存在下列情形之一的，应约见董事长谈话：1）严重资不抵债或主要资产被查

24、封、冻结、拍卖导致公司失去持续经营能力的；2）控制权发生重大变动的；3）未履行招股说明书承诺事项的；4）公司或其董事会成员存在不当行为，但不构成违反国家证券法律、法规及中国证监会有关规定的；5）中国证监会认为确有必要的。二、法人治理结构基本准则46WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD三、公司运作规则（一）公司的权力和义务1、拥有法人财产权，民事权利2、以全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏3、按市场需求组织生产经营4、合法权益受法律保护5、有权设立子公司和分公司47WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRI

25、SE CONSULTING CO.,LTD（二）公司的义务1、依法承担民主责任2、对股东承担保值增值责任3、接受宏观调控4、在登记的经营范围做经营活动5、为工会提供好的活动条件三、公司运作规则48WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（三）分公司与子公司的特点和特征、分公司的特点1）公司的分支机构）无独立的公司名称）无独立的财产）债权债务由总公司承担5)可依法设立营业执照为准6)隶属于公司，人财物受本公司控制，代表本公司开展业务三、公司运作规则49WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULT

26、ING CO.,LTD2、子公司的特点1）其一定份额以上的股份或根据协议被另一个公司控制。2）受母公司实际控制人事任免经营方针3）依法律条件设立4）是独立法人名称、纳税、组织机构、经营、债权债务、财产分离三、公司运作规则50WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（四）董事会的职权设置与议事程序、职能、性质1）公司的业务执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理2）同股东会选举产生3）是常设机关三、公司运作规则51WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、设置规定1）

27、常设机关2）313人3）必须有董事长4）董事会选举产生董事长5）国有控股公司有职工代表三、公司运作规则52WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、职权1）负责召开股东会、报告工作，提出建议方案2）执行股东会决议3）决定公司的经营计划和投资方案4）拟订公司年度财务预、决算5）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案三、公司运作规则53WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD6）拟订公司增减股本及发行公司债券方案7）拟订公司合并、分立、变更、解散的方案8）决定公司借款、担保、

28、资产抵押额度9）决定公司兼并、收购、转让股权方案10）决定公司的内部管理机构的设置及董事会工作机构11）聘任或解聘经理、董秘。根据经理提名，聘任或解聘副经理、财务负责人。决定其报酬和奖惩三、公司运作规则54WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD12）拟订专职董事报酬和兼职董事津贴。13）制定公司的基本管理制度。14）拟订公司章程修订方案15）管理公司信息披露16）提出公司的破产申请。17）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。三、公司运作规则55WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CO

29、NSULTING CO.,LTD、董事、董事长任职资格、权力、义务和责任）董事长（1）法律代表人（2）董事（3）必设（4）董事会负责人（5）提名：首届由发起人，依次由董事会或10%股权数的股东提名三、公司运作规则56WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（6）任职资格有丰富的知识、驾驭能力、决策能力民主、用人唯贤有较强的协调能力具有一定的工作年限，熟悉本行业生产经营和企业管理年富力强三、公司运作规则57WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（7）董事长职权主持股东

30、大会和召集、主持董事会董事会休会，行使部分职权检查董事会决议实施情况签署公司股票、债券及其他有价证券签署重要合同和其他文件批准和签署一定额度的投资项目合同文件三、公司运作规则58WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD批准抵押融资和贷款担保文件批准公司法人财产的处置和固定资产购置审批和签发一定额度的公司财务支出拨款，行使法定代表人职权签署法人授权委托书签发公司经理等高级管理人员任免文件紧急情况下，有特别处置权公司章程及董事会授予的其他职权。可指定副董事长代行其职权。三、公司运作规则59WFZT WANFANG-ZHONGTIAN

31、ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（8）考核：指标：1）净资产2）实现利润总额3）上交利税额4）销售总额5）创汇总额6）净资产增长率7）实现利润增长率8）净资产利润率奖励方式：现金奖励、实物奖励、其他奖励责任：决策失误、用人不当、造假帐三、公司运作规则60WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD）董事（1）自然人，无需持有公司股份。任期每届三年，连选连任。（2）任职资格公司法规定5种人、非自然人、市场禁入者。公务员维护股东权益和保障资产安全与增值廉洁公道具有工作阅历和经验，任职资格三、公司运作规则61WFZ

32、T WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（3）权利：1)出席董事会行使表决权2)受委托代表公司3）兼任其他领导职务4）获得报酬和津贴三、公司运作规则62WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（4）责任：资产流失决策失误公司法第十章法律责任遵守公司章程和股东会、董事会决议不超越经营范围公平对待股东管理处置权不授他人行使接受监事会建议和监督连续两次无故不出席、也不委托应撤换不得兼任监事三、公司运作规则63WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CO

33、NSULTING CO.,LTD、董事会会议1）会议提前10天通知，费用公司支付2）由董事长召集或指定，每年至少召开两次3）1/3董事可提议、董事长认为必要、监事会提议、经理提议可召开临时董事会会议4）通知内容：会议日期、地点、期限、事由及议题三、公司运作规则64WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD5）表决（1）普通决议1/2以上（2）特别决议，2/3以上6）会议所议本次决定作成会议记录，董事签名7）组成：515名首届候选人发起人提名，以后可由10股份数的股东提名，用累积投票方式、一股一票8）因故不能出席，可委托其他董事代为出

34、席三、公司运作规则65WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（五）监事会性质、职权、提名和议事规则1、性质：对公司高级管理人员实行监督，对股东大会负责并报告工作2、职权：（1）检查财务（2）对高级管理人员违规、违法、违章行为监督（3）当高级管理人员行为损害公司利益、要求予以纠正（4）提议召开临时股东大会（5）列席董事会（6）其他三、公司运作规则66WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD3、监事资格和条件：同董事外（1）董事、董事会秘书、经理、财务负责人及其配偶，嫡

35、系兄弟姐妹、子女、父母及其配偶不得担任。（2）至少有1名会计专业人士4、监事会主席：（1）召集和主持监事会（2）会议实施情况（3）向股东会报告工作（4）代表诉讼三、公司运作规则67WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD5、监事会组织（）选举（）有1名召集人（）外部监事1/2（4）有职工监事（5）不能少于3人6、提名规则：首届由发起人提名，其后由股东推举股东代表由股东选任，职工代表由公司职工选任，特殊情况下可设12名监事三、公司运作规则68WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING C

36、O.,LTD、议事规则：（1）每年至少召开两次，主席负责召集（2）两名议是可提议召开临时会议（3）2/3议是表决通过（4）记名表决（5）可聘请会计师协助工作（6）会议费用公司支付。三、公司运作规则69WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（六）股东会的权利、义务和议事规则、股东的权利和义务）权力（）出席会议权或表决权（）选举权和被选举权（）收益分配权（）剩余财产分配权（）查阅会议记录和财务会计报告权（）增资优先认购权（）转让出资权三、公司运作规则70WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSUL

37、TING CO.,LTD）义务（）缴纳出资（）出资填补（）不能抽回出资的义务（）依法转让出资三、公司运作规则71WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、股东会的权利和义务1）决定方针计划权2）选举更换董事权3）选举更换监事权4）审批董事会报告权5）审批监事会或监事报告权6）审批预、决算权三、公司运作规则72WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD7）资本增减决议权8）决议转让出资权9）合并、分立等项决议权）修改章程权）决议发行债券）批准董事会利润分配方案和弥补亏损方

38、案权三、公司运作规则73WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、股东会会议1）定期会议一年至少召开一次2）临时会议（1）1/4以上表决权股东（2）1/3以上董事（3）1/3监事提议三、公司运作规则74WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD3）股东会召开（1）通知提前15天（2）临时会议随时召开（3）召集人董事长（4）通知方式书面为宜（5）会议记录所议事项决定股东签名三、公司运作规则75WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSUL

39、TING CO.,LTD（七）职工董事和职工监事、反映职工意愿，维护公司利益，完善民主管理，民主监督和科学决策机制、比例职工董事不少于1/5监事不少于1/3股份合作制可以提高一般是兼职、专职及股东会研定三、公司运作规则76WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、聘请和罢免职工代表大会民主选举、罢免提股东会通过工会主席、副主席，一般管理干部、工程技术人员、工人文职人员不可以职工代表身份进入三、公司运作规则77WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、任职条件1）拥有政

40、治权利的本公司职工2）五年以上工作经历3）中专以上的学历，有较强工作能力或管理经验4）专业培训及资格考核合格，有一定的法律和财务三、公司运作规则78WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD5）客观公正，廉洁自律6）工作积极，有较强的社会活动能力，反映职工意愿，维护职工权益7）工会主席，副主席首推人选8）10名以上职工推荐、竞选2/3以上职工代表大会1/2以上选举通过三、公司运作规则79WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、权利1）拥有其它董事的权利和义务2）参与市

41、场经营计划、投资方案、年度预决算、利润分配、弥补亏损、管理机构设置和管理制度，负责公司的合理化建议处置3）董事经理履行职责的检查、监督和评议，财务检查4）审议职工工资福利、安全生产、劳动保护、保险、有否决权5）列席公司行政会议三、公司运作规则80WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD6）列席或参加职工代表大会主席团会议7）职工监事可提议召开临时报告大会8）履行职责考察、正常出勤、授工作补贴9）任期相同，连选连任，任职期间不能解除合同，不能安排计时计件工作10）届满提出辞职、董事会、职工代表大会批准有效三、公司运作规则81WFZT

42、 WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD、义务1）学习党的方针政策2）遵守法律法规、公司章程3）联系、听取、反映职工意见4）董事会会后传达精神，定期向职工大会报告工作5）执行董事会、监事会决议，尊重和维护职代会决议6）决策失误赔偿、与职工代表共同赔偿（公益金）或个人支付7）因故缺席董事会可委托他人出席三、公司运作规则82WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD7、行为规范1）民主评议其工作优劣2）根据职工代表大会的表决结果行使表决权3）答复职工质询，重要事项及时报告4）不能在

43、其他经济组织兼职三、公司运作规则83WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD8、工作制度1）向职工咨询、调研、征求意见2）通报重大议题3）对公司和职工双向负责4）业绩由职工代表大会监督、评议、提出奖惩建议5）与工会、职代会日常联系6）每月12次接受质询、咨询7）提前一周告知董事会决议、以便征求8）履行职权提供条件9）建立工作记录制度三、公司运作规则84WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（八）经理的任职资格、职权与选、解聘制度1、设置1）由董事会聘任和解聘2）对董

44、事会负责3）必设机关4）董事会的助理机关三、公司运作规则85WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD2、职权1）主持日常生产经营，组织实施董事会决议2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案3）拟订公司内部管理机构方案4）提议聘任或解聘到经理，财务负责人5）列席董事会6）拟订公司的内部管理机构设置方案7）制定公司的基本管理制度8）任命除董事会所任命的人以外的负责管理人员9）公司审核董事会授予的其他职权三、公司运作规则86WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD3、任职条

45、件1）公司法57条5种情形之一不得担任2）市场禁入者、公务员不得担任3）大专以上学历，从事工商经营管理3年以上4）本行业生产经营管理知识和组织协调能力5）良好的个人品质和职业道德6）良好的健康状况和独立负责工作的能力7）熟悉与本职工作相关的法律、法规和政策，能自觉遵守执行。三、公司运作规则87WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD4、提名1）董事长提名或董事向董事长推荐2）不得由任何股东直接委派和聘任3）人事部门或行业主管部门无权委派和任命4）董事会聘任，实行合同5）董事长一般不兼三、公司运作规则88WFZT WANFANG-Z

46、HONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD5、聘任合同1）授权服务2）考核指标及基数核定3）激励报酬及兑现方式4）增减报酬的条件和方式5）履行期限及地点6）违约责任三、公司运作规则89WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD6、解聘及辞职1）解聘有董事会决议，提前1个月向经理提出理由2）因故辞职，提前1个月递交申请，董事会同意后离任3）离任要审计4）合同期解聘，造成损害应承担赔偿责任三、公司运作规则90WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.

47、,LTD7、管理制度1）建立定期办公会议制度2）实行年薪制3）因故可指名副经理代理4）业绩突出可以重奖5）列席董事会三、公司运作规则91WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD8、责任1）违规、违法、违章给公司造成损害2）未完成经营目标3）违反股东会和董事会决议给公司造成损失4）自营或为他人经营与公司相关的业务5）行贿受贿6）侵占公司财产7）挪用或借他人公司资产8）公款私存9）未经董事会同意为他人提供担保三、公司运作规则92WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD（九

48、）投资决策委员会组织及议事规则1、公司董事会之下设机构，经董事会批准后成立。2、必须遵守公司章程并在董事会的授权范围内行使职权。3、独立行使职权并直接向董事会负责。三、公司运作规则93WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD4、可以在任何它认为必要的时候查阅公司有关投资项目的任何材料，除公司股东大会或董事会以外，公司内任何人均不得以任何借口加以阻挠。5、人员由董事长在董事和监事中推举，经董事会成员按照一般多数原则表决，由董事会聘任；人数应当为单数并不得少于三人。三、公司运作规则94WFZT WANFANG-ZHONGTIAN EN

49、TERPRISE CONSULTING CO.,LTD6、6、主席应当由投资决策委员会委员按一般多数原则选举产生。7、经董事会同意，可以聘请投资、法律等专家做为投资决策委员会的成员参与委员会的工作，其费用由公司支付。三、公司运作规则95WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD8委员任期为两年，可以连选连任，但最多不得超过两届。9、应当根据公司投资情况按照董事会的要求随时派出投资项目审查小组，根据董事会授权及其工作职责，对公司投资项目情况进行调研，并提供相应调研结果。三、公司运作规则96WFZT WANFANG-ZHONGTIAN

50、ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD10、根据项目审查小组的调研结果，召开投资决策委员会会议，按照公司章程及董事会授权，采取一般多数的原则，对调研结果进行评议，并形成调研报告，上报董事会。11、上报董事会的投资项目调研报告，必须由各委员签字认可。三、公司运作规则97WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD12、会议由主席主持，项目审查小组的成员包括外聘的专家应当列席会议，并回答委员们的提问。13、委员每人有一票表决权，由主席对最终投资项目调研报告提请表决。14、会议的组织材料准备、会议记录、会议纪要、投资项目