企业合并会计方法比较与选择..pdf

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1、企业合并会计方法比较与选择企业合并会计方法比较与选择合并的会计方法问题是一个世界性的难题，也是历史性的难题。随着经济的发展，我国也面临着企业合并的规范问题。目前，理论与实务中存在三种会计方法：购买法、权益结合法和重新开始法。重新开始法仅仅是理论上的一种理想的合并会计方法，没有实际意义，本文不探讨重新开始法。一、两种会计方法的比较 购买法认为，企业合并是一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别，是企业对资产控制权的转移。在这种情况下，对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值来衡量，即以其购买成本进行核算。其购买成本包括：

2、支付的现金或现金等价物的金额，或交易发生日购买方为了取得对其他企业净资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值，加上其他任何可直接归属于该项购买的费用。购买成本超过所取得的被收购公司的有形资产和可辨认无形资产减负债的公允价值（净资产公允价值）的差额，确认为商誉。购买法对被收购企业的资产和负债建立了新的会计基础，即计价基础发生了变化。从购买日起被并企业的经营成果应合并到购买企业的损益表中，被并企业的留存收益不能并入购买企业的留存收益。权益结合法认为，企业合并是权益结合而不是购买，是企业股东之间的交易，资产的控制权并没有发生变更，而是合并各方的股东共同控制了一个规模扩大了的企业，其控制权的大小以原

3、来所控制的净资产为标准。权益结合法下资产和负债采用账面成本核算，当然不会产生商誉。合并各方均没有对资产和负债建立新的计价基础，也没有重新确认原来尚未确认的资产和负债。所发生的与股权联合有关的支出均应在发生的当期确认为费用。不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业的整个年度的损益都要包括在合并后的企业中，留存收益转入合并后的企业。己登记入账的发行股本的金额加上现金或其他资产形式支付的额外价款，与账面登记的购买股本的金额之间的差额，应调整股东权益。上面介绍了购买法与权益结合法的基本原理，对他们进行分析可以发现：购买法下合并后的资产账面价值、股东权益往往高于权益结合法下资产的账面价值和股东权益，而

4、留存收益小于权益结合法下的留存收益。购买法下仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表（合并日以前的利润包括在收购成本中），而权益结合法则将被并企业全年的利润纳入合并报表。由于购买法确认的资产价值高于权益结合法，因此，折旧和减值准备的计提基数增大，冲减了利润。购买法下往往要确认巨额商誉，商誉的摊销也直接冲减当期利润，权益结合法就不需要确认商誉，更不需要进行摊销。商誉的摊销给企业合并带来的负面影响，以至于使商誉成为权益结合法与购买法争论的焦点。另外，购买法下的净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)往往比权益结合法要低，但是反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率等指标在购买法下要优于权益结合

5、法，因为负债的评估值较账面价值往往变动不大，但是当公允价值低于账面价值时情况则完全相反。二、两种会计方法的经济后果分析 企业合并的两种会计方法购买法和权益结合法一般不影响企业对外报告的现金流量，但对财务状况和经营成果的影响却是显而易见的，这是否会直接影响寻求合并者对会计政策的选择。也就是说，购买法和权益结合法是否会产生经济后果尚在争议之中。国外学者对这一问题进行了大量的研究，但由于采用了不同的方法，选择了不同的样本，得出的结论也大相径庭。概括而言，这些结论可分为两种：企业合并的两种方法具有经济后果；企业合并的两种方法不具有经济后果。黄世忠教授对这一研究过程进行了回顾：Hong（1978）、Vi

6、ncent（1997）、Hemang（2002）以及Chatraphorn（2001）的研究均支持无差别影响的观点，即会计政策不具有经济后果；Ayers（2000）、Hopkins（2000）、Hollis（2002）、Bancorp PiperJaffray（1999）以及 Barnes（2002）的研究支持有差别影响的观点。了解了学者们的观点之后，再来看企业合并实践中管理层的态度。1970 年 8 月 APBNo.16 对权益集合法的使用提出了 12 项限制性条件。APB No.16 于 1970 年 10月 31 日生效，以后采用权益集合法的合并案例数量明显下降。（表 1 说明了这一情况

7、）但是，大量的事实表明经理层并没有因此而放弃权益结合法，他们花费了大量的精力去寻求使用权益结合法的办法，甚至把能否使用权益结合法作为企业合并与否的先决条件。例如，Weber（1999）审查了 42 份并购协议，结果发现 34 份并购协议含有这类条款，有 10 份并购协议明确载明符合权益结合法应当支付额外的合并溢价。还有证据表明，购并者愿意支付额外的费用以使被并购方配合使用权益结合法。最典型的案例就是 AT T 在兼并 NCR 的过程中多支付了 3.25 亿美元，以要求 NCR 配合使用权益结合法。在 APB NO.16 发布不久，AICPA 发布了 39 个说明、SEC 发布了 3 个会计系列

8、公告作为补充指引，FASB 和 SEC 的工作人员花费了大量精力用于 12 个条件的咨询和检查工作。SEC的首席会计师 Michael Sutton 曾声称，他的职员们有将近 40的时间花在解释 APB NO.16 中的 12 个条件上了。就合并标的金额看，金额越大，对换股合并依赖越大，管理层就越倾向于使用权益结合法。在 20 世纪 19 年代末的第五次合并浪潮中，发生在美国的六大合并案件，除了美国在线与时代华纳的合并采用购买法外，其余的五家均采用权益结合法。FASB 于 1999 年发布的取消权益结合法的草案，引起了工商界的强烈反对，连国会也参与了这场争论，美国国会为此召开了两次听证会。概言

9、之，企业管理层认为不同的并购会计方法会带来不同的经济后果。上面的分析似乎力图说明所有的管理层都偏向于权益结合法，但事实并不如此。购买法往往高估企业的偿债能力，给债权人传递了错误的决策信息，因此高度举债经营的企业，其管理层偏好于购买法。由于运用权益结合法的 12 条标准之一就是不得在企业合并后进行股票回购，所以有股票回购计划的企业也倾向于采用购买法。权益结合法往往报告较高的收益，管理层的报酬与会计收益直接挂钩的企业，其管理层往往偏好于权益结合法。再来看前面提到的“无差别影响”，支持这种观点的人应该是基于资本市场有效假说的成立，且企业充分披露其合并政策的选择。持这种观点的人认为，会计信息的使用者能

10、够根据现有的资料排除两种会计政策所产生的差异。他们认为企业管理层不会倾向于某种会计政策，这显然与事实相反。另外，资本市场的有效程度及会计信息的有效披露程度根据目前的基础环境根本无法确定。三、购买法与权益结合法的历史选择 美国对购买法与权益结合法的选择经历了以下几个影响较深刻的阶段：1950 年，ARB No.40。这是美国历史上第一个关于企业合并的权威性公告。但是其操作性不高，以致 20 世纪 50 年代许多性质相同的企业合并采用了不同的会计处理方法。1957 年，ARB No.48。它使更大范围的使用权益集合法合法化，是第 3 回并购浪潮中权益结合法滥用的根源。1970 年，APB No.1

11、6。它对权益集合法的使用提出了 12 项限制性条件，虽然使使用权益结合法进行并购的案例的确减少了，但是同时也给监管者带来很多麻烦。1999年 9 月，FASB 发布了企业合并和无形资产征求意见稿。征求意见稿建议：取消权益结合法；将商誉的最大摊销年限缩短至 20 年（APB No.17 规定商誉的摊销年限为 40 年）。2001 年 6 月 29 日，FASB 发布了第 141 号准则公告企业合并和第 142 号准则公告商誉和无形资产。取消了企业合并的权益集合法，商誉也不再摊销，但每年要在报告单元层次上进行减损测试。SFASNO.141 和 SFAS NO.142 的同时出台可以说是工商界游说的

12、结果，同时也是 FASB在企业合并和商誉这两个颇有争议的课题上取得的重大进展。我国对企业合并会计方法的研究起步较晚，尚未制定企业合并会计准则，对企业合并会计方法的规范散见于相关的规章制度中：1995 年颁布的合并会计报表暂行规定，1997 年发布的企业兼并有关会计处理问题暂行规定，1998 年发布的关于股份有限公司有关会计问题解答，2001 年修订后的企业会计准则投资等。但是都没有明确规定企业合并能否采用权益结合法。财政部颁布的企业合并有关会计处理问题暂行规定中只允许采用购买法。但是自从 1998 年 10月清华同方合并鲁颖电子被批准采用权益结合法以来，之后的新潮实业、华光陶瓷等以及 2003

13、 年 TCL 集团兼并 TCL 通讯都采用了权益结合法。权益结合法已经成为我国“制度外的一种默许”。权益结合法在我国流行的主要原因是由于我国资本市场的不完善，使购买法的全面运用受到了限制。但是，鉴于权益结合法能够产生较大的操纵利润的空间，以及上市公司对虚增利润的偏好，我们不能放纵权益结合法的滥用。SFAS NO.142 的出台实质上是 FASB 的一种妥协，但是可不可以把这种妥协看做是权益结合法与购买法的一种折中？因为商誉的确认与摊销问题是权益结合法与购买法的主要区别，商誉摊销带来的巨大负面影响也是管理层倾向于权益结合法的主要原因，商誉不再摊销而改为定期减值测试就大大减少了权益结合法与购买法的区别。SFAS NO.142 恰恰起到了这一作用。美国 FASB 的这一做法对我国具有很强的启示意义。我国目前的环境尚不允许单独使用购买法，而权益结合法又可能带来非理性的企业并购，给股东和国家造成巨大的经济损失。在我国企业合并会计准则尚未出台之前，会计界应该致力于寻找一种适合我国实际经济环境的企业并购会计方法，以有效促进经济发展。(文/)