第二章合伙企业法(精品).ppt

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1、案例案例2000年年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资万元、乙出资2万元，丙以万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。共同管理企业。2000年年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意

2、丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。万元一直未还。2000年年10月，甲私自月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001年年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。万元无法清偿。根据案情，请回答下列问题：根据案情，请回答下列问题：1丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发

3、生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？承担责任，丁的看法是否正确？2丙认为其早已于丙认为其早已于2000年年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否确？月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否确？3若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？4若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？议是否有效？5在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人

4、认为乙个人资金雄在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？6乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？伙人进行追偿？第二章第二章合伙企业法合伙企业法第一节第一节概述概述l一、施行时间：一、施行时间：97年年8月月1日；日；07年年6月月1日日l二、含义二、含义l指指自自然然人人、法法人人和和其其他他组组织织依依照照本本法法在在中中国国

5、境境内内设设立立的普通合伙企业和有限合伙企业。的普通合伙企业和有限合伙企业。l普普通通合合伙伙企企业业由由普普通通合合伙伙人人组组成成，合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业债债务务承承担担无无限限连连带带责责任任。本本法法对对普普通通合合伙伙人人承承担担责任的形式有特别规定的，从其规定。责任的形式有特别规定的，从其规定。l有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任任第二节第

6、二节普通合伙企业普通合伙企业l一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件l案情简介案情简介l20072007年年4 4月月，淮淮工工三三个个同同学学张张雪雪与与王王紫紫藤藤、李李靖靖等等3 3个个朋朋友友计计划划共共同同出出资资合合伙伙经经营营一一家家酒酒吧吧，并并决决定定：张张雪雪与与王王紫紫藤藤各各出出资资50005000元元，李李靖靖1 1万万元元。利利润润分分配配均均为为三三分分之之一一，在在淮淮工工校校内内设设立立。王王紫紫藤藤向向朋朋友友借借款款40004000元元，购购买买酒酒吧吧办办公公用用品品。后后王王紫紫藤藤提提出出，这这40004000元元债债务务每每人承担三分之一。张

7、雪与李靖都不同意。发生争议。人承担三分之一。张雪与李靖都不同意。发生争议。l1 1、合伙企业设立条件是什么？、合伙企业设立条件是什么？l2 2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？、本案之酒吧设立，符合法律规定么？l3 3、40004000元借款如何处理？元借款如何处理？l4 4、约定利润均为三分之一是否有效？、约定利润均为三分之一是否有效？l1、有二个以上合伙人；、有二个以上合伙人；国有独资公司、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为合伙人单位、社会团体不得成为合伙人2、有书面合伙协议；、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴或者实际缴

8、付的出资；、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4、有合伙企业的名称和生产经营场所；、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律、行政法规规定的其他条件。、法律、行政法规规定的其他条件。l二、合伙企业财产二、合伙企业财产l（一）合伙企业财产的构成（一）合伙企业财产的构成l1、合合伙伙人人的的出出资资；2、以以合合伙伙企企业业名名义义取取得得的的收收益益；3、依法取得的其他财产。依法取得的其他财产。l（二）财产份额的转让（二）财产份额的转让l内部转让：应当通知其他合伙人。内部转让：应当通知其他合伙人。l外外部部转转让让：须须经经其其他他合合伙伙人人一一致致同同意意，在在同同等等条条件件下下，其其他他合

9、合伙伙人人有有优优先先购购买买权权；合合伙伙协协议议对对转转让让和和优优先先购购买权另有约定的除外。买权另有约定的除外。l（三）财产份额的出质（三）财产份额的出质l须须经经其其他他合合伙伙人人一一致致同同意意；未未经经其其他他合合伙伙人人一一致致同同意意，其其行行为为无无效效，由由此此给给善善意意第第三三人人造造成成损损失失的的，由由行行为为人依法承担赔偿责任。人依法承担赔偿责任。l三、合伙事务执行三、合伙事务执行l（一）合伙人对合伙企业事务的管理（一）合伙人对合伙企业事务的管理l合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。l1、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企

10、业，执行合伙事、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务务l2、合伙人分别执行合伙事务的、合伙人分别执行合伙事务的l（二）合伙人行为的限制（二）合伙人行为的限制l竞竞业业禁禁止止：合合伙伙人人不不得得自自营营或或者者同同他他人人合合作作经经营营与与本本合合伙伙企企业业相相竞争的业务。竞争的业务。l自自我我交交易易：合合伙伙人人不不得得同同本本合合伙伙企企业业进进行行交交易易（合合伙伙协协议议另另有有约约定或者经全体合伙人一致同意除外）定或者经全体合伙人一致同意除外）。l合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。l（三）聘任合伙人以外的经营管理人

11、员（三）聘任合伙人以外的经营管理人员l（四）合伙企业的利润、亏损承担（四）合伙企业的利润、亏损承担l四、合伙企业与第三人关系四、合伙企业与第三人关系l（一）与善意第三人的关系（一）与善意第三人的关系l对对合合伙伙人人执执行行合合伙伙事事务务、对对外外代代表表合合伙伙企企业业权权利利的的限限制，不得对抗善意第三人。制，不得对抗善意第三人。l（二）合伙企业债务（二）合伙企业债务l1、对对外外合合伙伙企企业业对对其其债债务务，应应先先以以其其全全部部财财产产进进行行清清偿偿。合合伙伙企企业业不不能能清清偿偿到到期期债债务务的的，合合伙伙人人承承担担无限连带责任。无限连带责任。l2、内内部部合合伙伙人

12、人清清偿偿数数额额超超过过其其亏亏损损分分担担比比例例的的，有权向其他合伙人追偿。有权向其他合伙人追偿。l（三）双重优先原则（三）双重优先原则l双双重重优优先先权权原原则则，是是指指合合伙伙人人个个人人的的债债权权人人优优先先于于合合伙伙的的债债权权人人从从合合伙伙人人的的个个人人财财产产中中得得到到满满足足，合合伙伙债债权权人人优优先先于于合合伙伙人人个个人人的的债债权权人人从从合合伙伙财财产产中中得得到到满满足。足。l五、入伙与退伙五、入伙与退伙l朱朱某某与与甲甲、乙乙两两人人商商议议合合伙伙开开办办一一小小食食品品加加工工厂厂，三三人商定各出资人商定各出资2 2万元，订立了书面协议。万元

13、，订立了书面协议。l在在准准备备生生产产过过程程中中，发发现现资资金金仍仍然然不不够够，朱朱某某于于是是动动员员胞胞弟弟朱朱丙丙支支持持他他们们2 2万万元元。朱朱丙丙表表示示出出资资可可以以，但但要要参参加加合合伙伙的的盈盈余余分分配配。经经朱朱某某与与甲甲乙乙两两合合伙伙人人商商议议，对对朱朱丙丙参参加加盈盈余余分分配配表表示示同同意意，但但约约定定朱朱丙丙不不得得参参与与合伙的经营活动，正式写下书面协议。合伙的经营活动，正式写下书面协议。l小小食食品品加加工工厂厂成成立立1 1年年后后，朱朱丙丙了了解解到到该该厂厂经经营营情情况况不不景景气气，就就以以父父亲亲生生病病缺缺钱钱为为由由，要

14、要求求抽抽回回他他的的2 2万万元元。朱某不答应。朱某不答应。l李某与郝某于各出资李某与郝某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。郝某万元。郝某见有利可图，又与刘某各出资见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状部分当地市场份额，福顺昌挂

15、面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。l请问：请问：l1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？l2、对此，依合伙企业法应该任何处理？、对此，依合伙企业法应该任何处理？l3、李某该怎么办？、李某该怎么办？l（一）入伙（一）入伙l1、程序、程序l除除合合伙伙协协议议另另有有约约定定外外，应应当当经经全全体体合合伙伙人人一一致致同同意意，并并依依法法订订立立书书面面入伙协议。入伙协议。l订

16、订立立入入伙伙协协议议时时，原原合合伙伙人人应应当当如如实实告告知知原原合合伙伙企企业业的的经经营营状状况况和和财务状况。财务状况。l2、新合伙人的权利和义务、新合伙人的权利和义务l新新合合伙伙人人与与原原合合伙伙人人享享有有同同等等权权利利，承承担担同同等等责责任任；入入伙伙协协议议另另有有约约定定的除外。的除外。l新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。l（二）退伙（二）退伙l1、自愿退伙、自愿退伙l条件：合伙协议约定合伙期限，在合伙企业存续期间；条件：合伙协议约定合伙期限，在合伙企业存续期间；l情形：（情形：（1）合伙协议约定的退伙

17、事由出现；）合伙协议约定的退伙事由出现；l（2）经全体合伙人一致同意；）经全体合伙人一致同意；l（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；l（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。l2、通知退伙、通知退伙l条条件件：合合伙伙协协议议未未约约定定合合伙伙期期限限；合合伙伙人人退退伙伙不不给给合合伙伙企企业业事事务务执执行行造造成不利影响；提前成不利影响；提前30日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。l3、当然退伙、当然退伙（退伙事由实际发生之日为退伙生效日）（退伙事由实际发生之日为退伙生效日）l（1）作为合伙人的自然人死

18、亡或者被依法宣告死亡；）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；l（2）个人丧失偿债能力；）个人丧失偿债能力；l（3）作作为为合合伙伙人人的的法法人人或或者者其其他他组组织织依依法法被被吊吊销销营营业业执执照照、责责令令关关闭、撤销，或者被宣告破产；闭、撤销，或者被宣告破产；l（4）法法律律规规定定或或者者合合伙伙协协议议约约定定合合伙伙人人必必须须具具有有相相关关资资格格而而丧丧失失该该资格；资格；l（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。l4、除名退伙、除名退伙l条件：经其他合伙人一致同意条件：经其他合伙人一致同意l

19、情形：（情形：（1）未履行出资义务；）未履行出资义务；l（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；l（3）执行合伙事务时有不正当行为；）执行合伙事务时有不正当行为；l（4）发生合伙协议约定的事由。）发生合伙协议约定的事由。六、合伙企业解散与清算六、合伙企业解散与清算l（一一）合合伙伙企企业业的的解解散散。任任意意解解散散；强强制制解解散散。合合伙伙企企业业有有下下列列情形之一时，应当解散：情形之一时，应当解散：l1 1合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；l2 2合伙协议约定的解散事由出

20、现；合伙协议约定的解散事由出现；l3 3全体合伙人决定解散；全体合伙人决定解散；l4 4合伙人已不具备法定人数；合伙人已不具备法定人数；l5 5合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；l6 6被依法吊销营业执照；被依法吊销营业执照；l7 7出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。l（二二）合合伙伙企企业业清清算算 ：确确定定清清算算人人、通通告告债债权权人人、清清理理财财产产并并编编制制文文件件、处处理理未未了了事事务务、清清理理债债权权与与债债务务、处处理理剩剩余余财财产产、办办理理注销登

21、记等。注销登记等。l1 1清算人的确定清算人的确定l2 2清算人的职责清算人的职责l（三）清偿顺序（三）清偿顺序l1 1合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用。合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用。l2 2合伙企业的财产清偿顺序如下：合伙企业的财产清偿顺序如下：l3 3合合伙伙企企业业财财产产依依法法清清偿偿后后仍仍有有剩剩余余，对对此此剩剩余余的的财财产产，如如果果合合伙伙协协议议有有约约定定，则则依依约约定定的的比比例例进进行行分分配配。合合伙伙协协议议未未约约定定分分配配比例的，则由各合伙人平均分配。比例的，则由各合伙人平均分配。l（四）合伙企业清算后资不抵债的处理（四）合

22、伙企业清算后资不抵债的处理l合合伙伙企企业业解解散散后后，原原合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业存存续续期期间间的的债债务务仍仍承承担担连连带带责责任任。但但这这种种责责任任的的承承担担是是有有期期限限的的，即即合合伙伙企企业业解解散散后后的的五五年年之之内内。如如果果债债权权人人在在合合伙伙企企业业解解散散后后的的五五年年内内没没有有主主张张债债权权，原合伙人的清偿责任自动消灭。原合伙人的清偿责任自动消灭。l七、特殊的普通合伙企业七、特殊的普通合伙企业l（一）涵义（一）涵义l以以专专业业知知识识和和专专门门技技能能为为客客户户提提供供有有偿偿服服务务的的专专业业服服务务机机构构型型合合伙伙企企

23、业。业。l（二二）名名称称中中应应当当标标明明“特特殊殊普普通通合伙合伙”字样。字样。l（三）责任承担方式（三）责任承担方式案例l康乐民与农效忠签约合伙经营金房子工艺品商店。合同规定：康乐民出资15万元。农效忠出资10万元。利润按6：4分成。营业期5年。后，金房子工艺品商店与远洋培训中心签订了一份购销合同合同价款为5万元。签约后，远洋培训中将货款汇入金房子工艺品商店账户。金房子工艺品商店即不能供货，又借口不予退款。金房子工艺品商店暂时停业。远洋培训中心要求康乐民退款5万元，遭到拒绝。远洋培训中心又要求农效忠退款5万元，也遭到拒绝。远洋培训中心又要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，也遭到拒绝。遂

24、起诉于法院。l问：l1、远洋培训中心要求康乐民退款5万元，要求农效忠退款5万元，要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，那种要求符合法律规定？l2、金房子工艺品商店、康乐民、农效忠如何承担债务责任？为什么？l3、金房子工艺品商店属于哪种合伙？l4、合伙有哪些形式？第三节第三节有限合伙企业有限合伙企业l一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件l1、有二个以上五十个以下合伙人；l1、劳务不能作为出资.l二、合伙企业财产二、合伙企业财产l有限合伙人可以将其财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。l三、合伙事务执行三、合伙事务执行l（一）合伙人对合伙企业事务的管理l1、管理权l有限合伙人不执行合伙

25、事务，不得对外代表有限合伙企业l（二）有限合伙人行为限制的放宽（二）有限合伙人行为限制的放宽l1、有有限限合合伙伙人人可可以以同同本本有有限限合合伙伙企企业业进进行行交交易易；但但是是，合合伙伙协协议议另另有有约定的除外。约定的除外。l2、有有限限合合伙伙人人可可以以自自营营或或者者同同他他人人合合作作经经营营与与本本有有限限合合伙伙企企业业相相竞竞争争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。l四、合伙企业形式及合伙人性质的变化四、合伙企业形式及合伙人性质的变化l（一）合伙企业形式的变化（一）合伙企业形式的变化l有有限限合合伙伙企企业业仅仅剩剩有有限限合合伙

26、伙人人的的，应应当当解解散散；有有限限合合伙伙企企业业仅仅剩剩普普通通合合伙人的，转为普通合伙企业。伙人的，转为普通合伙企业。l（二）合伙人性质的变化（二）合伙人性质的变化l1、程序、程序l普普通通合合伙伙人人转转变变为为有有限限合合伙伙人人，或或者者有有限限合合伙伙人人转转变变为为普普通通合合伙伙人人，应应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。l2、责任、责任l有有限限合合伙伙人人转转变变为为普普通通合合伙伙人人的的，对对其其作作为为有有限限合合伙伙人人期期间间有有限限合合伙伙企企业发生的债务承担无限连带责任。业发生的债务

27、承担无限连带责任。l普普通通合合伙伙人人转转变变为为有有限限合合伙伙人人的的，对对其其作作为为普普通通合合伙伙人人期期间间合合伙伙企企业业发发生的债务承担无限连带责任生的债务承担无限连带责任l【案情案情】l华华伦伦公公司司是是由由甲甲、乙乙、丙丙3人人各各出出资资5万万元元组组成成的的合合伙伙企企业业，合合伙伙协协中中规规定定了了对对利利润润分分配配和和亏亏损损的的分分担担办办法法：甲甲分分配配或或分分担担3/5，丙丙、乙乙各各自自分分配配或或分分担担1/5，争争议议由由合合伙伙人人通通过过协协商商或或者者调调解解解解决决，不不允允许许向向仲仲裁裁解解决决，也也不不许许通通过过诉诉讼讼解解决决

28、。该该合合伙伙企企业业的的负负责责人人是是甲甲，对对外外表表该该合合伙伙企企业业，合合伙伙企企业业经经营营汽汽车车配配件件生生产产、销销售、经营期限为售、经营期限为2年，名称为大发汽车配件厂。年，名称为大发汽车配件厂。l问题问题l1.上述内容有无不妥之处？上述内容有无不妥之处？l2.甲甲在在担担当当合合伙伙企企业业负负责责人人期期间间，能能否否与与王王某某再再合合作作建建一一个个经经营营配配件件的的门门市市部部，并并将将门门市市部部的的货货卖卖给给大大发发汽车配件厂？汽车配件厂？l3.假假如如合合伙伙协协议议中中明明确确规规定定，甲甲不不得得代代表表合合伙伙企企业业签签订订标标的的额额10万万

29、以以上上的的合合同同，后后来来甲甲与与某某机机械械厂厂签签订订了了12万元的合同，此合同是否有效？万元的合同，此合同是否有效？ll甲甲、乙乙、丙丙、丁丁计计划划成成立立一一个个合合伙伙企企业业。他他们们在在草草拟拟合合伙伙协协议议时时，甲甲说说出出资资为为现现金金1212万万元元，并并参参与与日日常常工工作作，按按劳劳务务作作价价50005000元元；乙乙出出资资为为现现金金3030万万元元，由由于于手手中中现现金金紧紧张张，声声明明其其中中50%50%，即即1515万万元元，在在合合伙伙企企业业成成立立半半年年后后才才能能缴缴付付，并并且且他他不不同同意意甲甲日日常常工工作作，按按劳劳务务作

30、作价价50005000元元；丙丙出出资资汽汽车车一一辆辆，不不办办理理过过户户，仅仅以以使使用用权权出出资资，作作价价9 9万万元元；丁丁提提供供经经营营场场所所，以以2 2所所房屋的使用权出资，作价房屋的使用权出资，作价1010万元。约定经营期万元。约定经营期3 3年。年。l合伙企业于合伙企业于20072007年年4 4月月1 1日成立，并且经营顺利。日成立，并且经营顺利。l半半年年以以后后，丙丙在在为为合合伙伙企企业业运运货货的的归归途途中中翻翻车车，车车毁毁人人亡亡。其其子子要要求求赔赔偿偿汽汽车车价价款款2525万万元元，并并代代替替其其父父成成为为合合伙伙人人。甲甲、乙乙、丁丁仅仅仅

31、仅知知道道丙丙之之子子刚刚刚刚刑刑满满出出狱狱，对对其其不不甚甚了了解解，不不同同意意其其成成为为合合伙伙人人，但但不不知知汽汽车车是是否该赔。否该赔。l又又过过了了2 2个个月月，乙乙的的债债权权人人张张某某，也也是是合合伙伙企企业业的的客客户户，向向合合伙伙企企业业主主张张：乙乙拖拖欠欠他他1515万万元元，至至今今不不还还，所所以以，他他欠欠合合伙伙企企业业的的1414万万5 5千千元元货货款款也也不不还还了了，相相互互抵抵消消，5 5千元的差额也不要了。千元的差额也不要了。l20082008年年春春天天，合合伙伙企企业业失失火火，将将1 1所所房房屋屋烧烧毁毁。丁丁要要求求赔偿其损失。

32、赔偿其损失。l甲甲认认为为合合伙伙企企业业已已经经没没有有什什么么前前途途，提提出出退退火火，其其他他几几个个合合伙伙人人不不同同意意。在在一一次次会会上上，甲甲又又提提出出转转让让其其出出资资份份额额，将将其其出出资资份份额额转转让让给给李李某某，丁丁不不同同意意。会会后后，甲甲单单独独与与丁丁协协商商，将将其其出出资资份份额额转转让让给给丁丁，丁丁同同意意了了。事后乙知道了，坚决反对。事后乙知道了，坚决反对。l合合伙伙企企业业解解散散已已是是不不可可避避免免。于于是是，请请万万事事通通律律师师事事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。务所律师曾国静咨询解散清算事宜。l1 1、甲以劳务作价、甲以劳

33、务作价50005000元出资，是否可以？元出资，是否可以？l2 2、如何选任清算人？、如何选任清算人？l3 3、如何认定乙的出资？、如何认定乙的出资？l4 4、甲是否可以退火？、甲是否可以退火？l5 5、丁是否可以房屋的使用权出资？、丁是否可以房屋的使用权出资？l6 6、在在清清算算期期间间，如如果果全全体体合合伙伙人人以以个个人人财财产产承承担担清清算算责责任任后后，仍仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理。不能清偿合伙企业的债务，如何处理。l7 7、合伙企业是否应该赔偿汽车价款、合伙企业是否应该赔偿汽车价款2525万元？万元？l8 8、财产按照什么顺序清偿；、财产按照什么顺序清偿；l9 9、丙

34、之子是否可以成为合伙人？、丙之子是否可以成为合伙人？l1010、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？l1111、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他1515万元债款？万元债款？l1212、甲是否可以将其份额转让给李某？、甲是否可以将其份额转让给李某？l1313、合合伙伙企企业业失失火火，将将1 1所所房房屋屋烧烧毁毁。应应该该由由谁谁承承担担损损失失赔赔偿偿责责任任？l一、一、2007年年11月月22日日A房产公司就一住宅建设房产公司就一住宅建设项目进行公开招标，项目进行公开招标，B建筑公司与其他三家建建筑

35、公司与其他三家建筑公司共同参加了投标。结果由筑公司共同参加了投标。结果由B建筑公司中建筑公司中标。标。2007年年12月月14日，日，A房产公司就该项工程房产公司就该项工程建设向建设向B建筑公司发出中标通知书。该通知书建筑公司发出中标通知书。该通知书载明：工程建筑面积载明：工程建筑面积74781m2，中标造价人民，中标造价人民币币8000万元，要求万元，要求12月月25日签订工程承包合日签订工程承包合同，同，12月月28日开工。中标通知书发出后，日开工。中标通知书发出后，B建建筑公司按筑公司按A房产公司的要求提出，为抓紧工期，房产公司的要求提出，为抓紧工期，先做好施工准备，后签工程合同。先做好

36、施工准备，后签工程合同。A房产公司房产公司同意了这个意见之后，同意了这个意见之后，B建筑公司开进了施工建筑公司开进了施工队伍，平整了施工场地，将打桩架运入现场，队伍，平整了施工场地，将打桩架运入现场，并配合并配合A房产公司在房产公司在l12月月28日打了两根桩，完成了项目的开工仪式。但日打了两根桩，完成了项目的开工仪式。但是，工程开工后，还没有等到正式签订承包合同，是，工程开工后，还没有等到正式签订承包合同，双方就因为对合同内容的意见不一而发生了争议。双方就因为对合同内容的意见不一而发生了争议。A房地产公司要求房地产公司要求B建筑公司将工程中的一个专项建筑公司将工程中的一个专项工程分包给自己信

37、赖的工程分包给自己信赖的C公司，公司，B建筑公司拒绝。建筑公司拒绝。12月月31日，日，A房产公司明确函告房产公司明确函告B建筑公司：建筑公司：“将将另行落实施工队伍。另行落实施工队伍。”B建筑公司只得诉法院，要建筑公司只得诉法院，要求赔偿损失求赔偿损失560万元。问：万元。问：l1、合同是否成立？、合同是否成立？2、如果、如果B建筑公司的投标文件建筑公司的投标文件与招标文件不相同，而与招标文件不相同，而A房产公司发出了中标通知房产公司发出了中标通知书，合同是否成立？书，合同是否成立？3、A房产公司是否应该承担责房产公司是否应该承担责任？如果承担责任，承担什么责任？任？如果承担责任，承担什么责

38、任？l阜阳市颖东区老庙镇房屋拆迁工程队（以下简阜阳市颖东区老庙镇房屋拆迁工程队（以下简称拆迁队）为中房集团天津房地产开发公司称拆迁队）为中房集团天津房地产开发公司（以下简称中房集团）与案外人合作开发的坐（以下简称中房集团）与案外人合作开发的坐落于天津市塘沽区福建北路福苑小区二号楼地落于天津市塘沽区福建北路福苑小区二号楼地基拆除工程项目施工。基拆除工程项目施工。2006年年2月月23日，拆迁日，拆迁队的负责人朱某某与中房集团派驻该项目的负队的负责人朱某某与中房集团派驻该项目的负责人及工作人员杨某某、阮某某、王某某共同责人及工作人员杨某某、阮某某、王某某共同签署了签署了“关于福苑小区二号楼地基处理

39、会议纪关于福苑小区二号楼地基处理会议纪要要”，约定了总工程款，约定了总工程款18.3万元。万元。2006年年3月月26日，拆迁队撤离施工现场，双方未办交接手日，拆迁队撤离施工现场，双方未办交接手续。此后，中房集团房支付拆迁队续。此后，中房集团房支付拆迁队5万元，余万元，余款迟迟未付。为此，拆迁队起诉要求中房集团款迟迟未付。为此，拆迁队起诉要求中房集团房地产公司付工程欠款房地产公司付工程欠款l13.3万元。为支持其主张，老庙镇拆迁队提供了万元。为支持其主张，老庙镇拆迁队提供了“关于福苑小区二号楼地基处理会议经要关于福苑小区二号楼地基处理会议经要”、福苑小、福苑小区公开招标公告、天津市塘沽区招标工

40、程办公室的区公开招标公告、天津市塘沽区招标工程办公室的存档文件以及收取中房集团房地产公存档文件以及收取中房集团房地产公1万元工程款万元工程款的收据等证据。中房集团房则主张涉诉工程不是拆的收据等证据。中房集团房则主张涉诉工程不是拆迁队施工，在迁队施工，在“关于福苑小区二号楼地基处理会议关于福苑小区二号楼地基处理会议经要经要”中签字的杨某某、阮某某、王某某并非我单中签字的杨某某、阮某某、王某某并非我单位的工作人员，也没有本单位的授权，拆迁队提供位的工作人员，也没有本单位的授权，拆迁队提供的收款收据是其单方所为，不具有法律效力，且拆的收款收据是其单方所为，不具有法律效力，且拆迁队的诉讼请求已超过诉讼

41、时效，请求驳回其诉讼迁队的诉讼请求已超过诉讼时效，请求驳回其诉讼请求。为支持其主张，中房集团房地产公司提供了请求。为支持其主张，中房集团房地产公司提供了其单位工作人员的证人证言。问：其单位工作人员的证人证言。问：1、合同是否成、合同是否成立？立？2、合同是否生效？、合同是否生效？3、工程款是否应该支付？、工程款是否应该支付？4、证人的效力如何？、证人的效力如何？l2010年3月，大三学生李西施设立了个人独资企业李西施摄影工作室，登记时以其父母给的5万元作为出资。聘请乙管理企业事务，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，必须经其同意。4月10日，乙未经同意，以企业的名义向丙购入价值2万元的货物

42、。7月4日，企业亏损，不能支付到期丁的债务，决定解散该企业，进行清算。经查，企业和李西施的资产及债务债权情况如下：1、企业欠交税款3000元，欠乙工资5000元，欠丁10万元；2、企业的银行存款1万元，实物折价8万元；3、李西施个人可执行的财产价值2万元；4、其父母有存款10万？；4、如果没有解散该企业，9月，李西施与戊签订了李西施摄影工作室转让协议，约定：“李西施以3万元将李西施摄影工作室转让给戊，戊不承担转让前企业经营期间的任何债权债务。”10月，经工商管理部门批准，办理了变更登记。问：1、乙于4月10日以企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？2、9月，该企业急需设备。乙自行做主将自己的一套二手设备以1万元的价格卖给该企业。使用不到2个月，该设备报废，致使企业不能履行对王某的合同，并承担了违约金5000元。如何处理？3、如何满足丁的债权请求？李西施是否因清算完成而免责？丁是否可以要求李西施的父母偿还债务；4、债权人可以要求戊承担责任吗？