《新三板业务培训》PPT课件.ppt

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1、新三板新规解读新三板新规解读 目录目录发行基础一、规则体系一、规则体系二、重大规则更新二、重大规则更新三、立法前瞻三、立法前瞻发行基础一、规则体系一、规则体系1.1 市场发展里程市场发展里程1.3 现行制度体系现行制度体系1.2 规则体系演变规则体系演变 1.1 市市场发场发展里程展里程证监会修改非公办法并颁布6项规范性文件 修改颁布14项自律规则正式扩大至全国14项自律规则国务院国务院49号决定号决定公司管理办法NEEQ股转系统揭牌非公办法2013年1月1日扩容仪式老三板新三板26项自律规则制度探索阶段制度探索阶段2013年，全国公开转年，全国公开转让市场制度形成阶段让市场制度形成阶段 1.

2、2 规则规则体系演体系演变变证券法证券法第十条（公开发行应经核准）；第十条（公开发行应经核准）；公司法公司法第四章、第五章（关于股份公司）第四章、第五章（关于股份公司）全国股转系统自律规则全国股转系统自律规则部门规章部门规章及规范性文件及规范性文件法规性文件法规性文件法律法律国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知务有关问题的通知（国办发（国办发200699200699号）；号）；国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发（国发201349201349号）

3、号）证监会部门规章证监会部门规章2 2项：项：非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法（“非公办法非公办法”）；）；全国中小企业股份转让系全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法统有限责任公司管理暂行办法。其他规范性文件。其他规范性文件9 9项项NEEQ全国中小企业股份转让系统业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（试行）等等49项自律规则项自律规则;中登公司中登公司SD&C关于全国中小企业股份转让关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则系统登记结算业务实施细则法源法源基础基础主体主体法律法律国务院国务院行政法规行政法规证监会部门规章证监会部门规章及规范性

4、文件及规范性文件全国股转系统自律规则全国股转系统自律规则中登公司登记托管规则中登公司登记托管规则 1.3 现现行制度体系行制度体系 1.3 现现行制度体系行制度体系-法源法源n证券法证券法第十条第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不符公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。n国办发国办发200699号号严禁擅自公开发行股票。

5、向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过发行股票后股东累计超过200人的人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。严禁变相公开发行变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过股东累计不得超过200人人。n国发

6、国发201138号、国办发号、国办发201237号号清理整顿区域交易场所。区域交易场所内公司权益持有人累计不得超过200人。n国发国发201349号（见下文号（见下文2.1节）节）1.3 现现行制度体系行制度体系-证监证监会会规则规则（1）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1非上市公众公司监管管理办法(201396号令)2013.01.012013.12.26修订2全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（201389号令）2013.01.313非上市公众公司监管指引第1 号信息披露（20131号公告）2013.01.044非上市公众公司监管指引第2 号申请文件（201

7、32号公告）2013.01.045非上市公众公司监管指引第3 号章程必备条款（20133号公告）2013.01.046非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（201354号公告）2013.12.26CSRC证监会已发布证监会已发布2项部门规章，项部门规章，9项规范性文件：项规范性文件：1.3 现现行制度体系行制度体系-证监证监会会规则规则（2）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期7证监会超200人行政许可事项（201349号公告）2013.12.268非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号公开转让说明书（201350

8、号公告）2013.12.269非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号公开转让股票申请文件（201351号公告）2013.12.2610非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号定向发行说明书和发行情况报告书（201352号公告）2013.12.2611非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号定向发行申请文件（201353号公告）2013.12.26CSRC证监会已发布证监会已发布2项部门规章，项部门规章，9项规范性文件：项规范性文件：1.3 现现行制度体系行制度体系-NEEQ自律自律规则规则（1）NEEQ全国股转系统已发布全国股转系统已发布50余项业务规则、服务指南及相关通知，涵盖：余项

9、业务规则、服务指南及相关通知，涵盖：p综合规则综合规则；p公开转让挂牌公开转让挂牌；p定向发行融资定向发行融资；p主办券商业务主办券商业务；p投资者准入规则投资者准入规则；p交易结算规则交易结算规则；p信息披露规则信息披露规则；p老三板（两网公司及退市公司）规则老三板（两网公司及退市公司）规则 1.3 现现行制度体系行制度体系-NEEQ自律自律规则规则（2）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告2013.12.302全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2013.12.303股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定

10、向发行股票的审查工作流程2013.12.304全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知2013.03.195关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知2013.06.136关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知 2013.02.087深交所园区公司股份转让试点服务指引（共19项文件http:/ 现现行制度体系行制度体系-NEEQ自律自律规则规则（3）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）2013.06.172全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）2013.12.303全国中小企业股

11、份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）2013.12.304全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）2013.08.195已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板 2013.02.276全国中小企业股份转让系统挂牌协议2013.04.117董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书2013.04.118推荐挂牌并持续督导协议书2013.03.149持续督导协议书2013.03.14公开转让挂牌规则：公开转让挂牌规则：1.3 现现行制度体系行制度体系-NEEQ自律自律规则规则（4）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）2

12、013.12.302全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号备案文件的内容与格式（试行）2013.12.303全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）2013.12.304全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）2013.12.305全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号法律意见书的内容与格式（试行）2013.12.306全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南2013.12.30定向发行融资规则：定向发行融资规则：1.3 现现行制度体系行制度体系-NEEQ自律自律规

13、则规则（5）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）2013.02.082全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）2013.02.083全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 2013.02.084全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南2013.06.145关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知2013.04.026证券公司基本情况申报表2013.02.277证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书2013.02.278证券公司从事推荐业务自律承诺书2013.02.27

14、9证券公司从事经纪业务自律承诺书2013.02.27主办券商业务规则：主办券商业务规则：1.3 现现行制度体系行制度体系-NEEQ自律自律规则规则（6）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）2013.12.302买卖挂牌公司股票委托代理协议2013.02.273全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书必备条款2013.02.27投资者准入规则：投资者准入规则：1.3 现现行制度体系行制度体系-NEEQ自律自律规则规则（7）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1全国中小企业股份转让系统股票转让细则（

15、试行）2013.12.302全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法2013.12.303全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法2013.02.284全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法2013.02.285全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)2013.07.106全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）2013.07.10交易结算规则：交易结算规则：1.3 现现行制度体系行制度体系-NEEQ自律自律规则规则（8）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

16、露细则（试行）2013.02.082全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）2013.02.083全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)2013.02.084全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板2013.06.265全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）2013.07.10信息披露规则：信息披露规则：1.3 现现行制度体系行制度体系-NEEQ自律自律规则规则（9）序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法2013.02.082全国中小企业股份转让系统两网

17、公司及退市公司信息披露暂行办法2013.02.083全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）2013.07.104两网公司及退市公司股票转让委托协议书2013.07.245两网公司及退市公司股票转让风险揭示书2013.07.24老三板规则：老三板规则：1.3 现现行制度体系行制度体系-SD&C登登记记存管存管规则规则序序号号规则名称规则名称实施实施/修订日期修订日期1关于拟挂牌公司初始登记业务的补充通知 2013.12.312中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则2013.12.303全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算

18、暂行办法2013.02.084非上市公众公司股份登记存管业务指南2013.01.215全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南（适用于两网公司和退市公司）2013.03.016全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南（适用于原报价转让系统）2013.02.08发行基础二、重大规则更新二、重大规则更新2.1 新三板扩容决定（新三板扩容决定（2013.12国务院国务院49号决定）号决定）2.3 历史上超历史上超200人公司（人公司（2013.12证监会证监会4号指引）号指引）2.2 非公办法非公办法修改（修改（2013.12证监会证监会96号令）号令）2.4 优先股试点（优先股试点（201

19、3.11国务院指导意见）国务院指导意见）2.5 公司法修改（公司法修改（2013.12主席令主席令8号）号）国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发（国发201349号）号）简化程序简化程序豁免核准豁免核准三板定位三板定位u法律地位：经国务院批准，依据证券法设立的全全国国性性证证券券交交易场所易场所u服务对象：创新型、创业型、成长型中小微企业。境内符合条件的股份公司均可申请挂牌u市场功能：公开转让股份、股权融资、债权融资、资产重组证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率u宗旨：贯通多层次市场之间的有机

20、联系u情形一：三板转至交易所上市。三板挂牌公司达到股票上市条件的，可可不不经经证证监监会会核核准准程程序序，直直接接申申请请交易所上市u情形二：区域性市场转至三板。符合201138号文及三板挂牌条件转板机制转板机制u 挂牌：股东人数未超200人的申请挂牌u融资：挂牌公司定向发行后累计不超200人的 2.1 新三板新三板扩扩容决定（容决定（1）转板机制转板机制 2.1 新三板新三板扩扩容决定（容决定（2）关于转板机制关于转板机制：媒体报道的安控科技、海鑫科金并非真正意义上的转板案例，还是走IPO证监会审核程序国务院决定中所提的是指满足上市条件后，可以不经证监会核准，直接向交易所申请不经证监会核准

21、，直接向交易所申请真正意义上的转板规则还有待证监会制定按证监会的理解，可以适用转板机制的公司，覆盖“所有三板挂牌公司（包括200人以上经我会行政许可的公司和和200人以下豁免核准的公司人以下豁免核准的公司）”转板机制转板机制 2.1 新三板新三板扩扩容决定（容决定（3）关于豁免核准关于豁免核准：我会豁免核准的，由全国中小企业股份转让系统进行审查。我会既不进行事前审核，也不出具不出具批复文件批复文件“豁免核准”是实施行政许可的一种方式，同样具有行政许可的效力。豁免核准的公司挂牌后，统一纳入非上市公众公司监管，通过转让导致股东超过通过转让导致股东超过200人时，无须再申请核准人时，无须再申请核准关

22、于简化程序关于简化程序：证监会具体落实措施：（1）适用简化程序，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定（2）相关批复文件不再提请会领导签批不再提请会领导签批（3）减少审核环节，不设发审委或发审委性质的专门委员会（4）内部审核会义安排视具体情况而定，不把反馈会、初审会等设定为必经程序不把反馈会、初审会等设定为必经程序转板机制转板机制 2.2 非公非公办办法法修改（修改（1）关于修改关于修改的决定的决定（证监会（证监会96号令）号令）u本次修订主要是为落实国务院49号决定，进行针对性的调整和修改，并不是系统、全面的修订u概念性修订或澄清：第二条“股票公开转让股票公开转让”，代

23、替原“股票以公开方式向社会公众公开转让”。主要是由于“公开方式”、“社会公众”等概念都没有明确的定义，如产权交易所的交易算不算公开方式；受限于严格的投资者适当性制度准入限制的三板投资者还算不算社会公众，这些都容易造成混淆。而“公开转让”这个概念已经在国务院决定中明确。第四条“全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统”，代替原“依法设立的证券交易场所”。主要考虑区域性股权转让市场经过清理整顿后也应当属于依法设立的证券交易场所，但并不能从事公开转让；国务院49号决定明确股转系统是依证券法设立的全国性证券交易场所，是公开转让股份的唯一合法场所。公开转让股份的唯一合法场所。第四条关于股票登记存

24、管股票登记存管，明确只有“公开转让的公众公司公开转让的公众公司股票应当在中登公司登记托管”。不是指公众公司的定向转让的股票不用托管，而是强调挂牌公司的股票才需中登托管。而不挂牌公司的登记不挂牌公司的登记托管由公司自由选择托管由公司自由选择，只要在公司章程规定，理论上既可以自我管理股东名册，也可以托管在地方性的登记托管机构，但证监会仍然鼓励进入中登公司进行托管。转板机制转板机制 2.2 非公非公办办法法修改（修改（2）u审核权限依200人界限划分：公开转让公开转让，（1）第三十四条修改，明确只有股东人数超过200人的申请挂牌才需证监会核准；并进一步明确，由证监会核准的，不再需要全国股份转让系统的

25、审查意见不再需要全国股份转让系统的审查意见。（2）新增第三十六条，明确股东未超200人的挂牌申请，证监会豁免核准，由股转系统自律审查。定向发行定向发行，（1）第四十五条继续原来的政策，明确挂牌后定向发行累计不超200人的，证监会豁免核准，由股转系统自律审查；但删除小额融资（删除小额融资（1212个月内低于净资产个月内低于净资产20%20%）豁免规定）豁免规定（主要是国务院49号决定中没有该豁免，以保持一致）；（2）第三十九条仍延续原来的政策，要求超200人的定向发行（包括超200人的定向发行和定向发行后导致超200人的两种情况）报送证监会核准。定向转让定向转让，第三十二条未作修改，定向转让导致

26、超200人的，应报证监会核准，除非3个月内降至200人以下。名义上是核准，实质上是事后备案名义上是核准，实质上是事后备案（转让后3个月内报送审核即可）。豁免核准的，证监会不进行审核，也不再出具核准文件也不再出具核准文件，但与行政许可具有相同的法律效力，公司挂牌后直接纳入非上市公众公司监管。豁免核准的公司挂牌后，通过转让导致股东超过通过转让导致股东超过200人时，无须再人时，无须再申请核准申请核准。转板机制转板机制 2.2 非公非公办办法法修改（修改（3）u历史上超200人的公司处理：两条出路两条出路-挂牌或挂牌或IPOIPO，新增第三十八条，明确历史上超200人的公司，“符合条件的，可以申请在

27、全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”强调不挂牌的也必须纳入监管强调不挂牌的也必须纳入监管，第六十五条修改，不再是“可以”申请核准，而是强调“不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管”。u其他重要修改：定期报告披露不再限定时限定期报告披露不再限定时限，第二十二条修改，删除了年报、半年报的具体披露时限要求。但挂牌公司仍应遵守股转系统的自律规则，股转系统目前仍要求2个月内披露半年报，4个月内披露年报。明确市场服务功能明确市场服务功能，新增第五条，与国务院49号决定保持一致，明确挂牌公司可以进

28、行股权融资、债权融资、资产重组等；跟进国务院优先股试点意见的规定，允许公众公司发行优先股。明确审核时限明确审核时限，第三十五条、四十三条修改，明确需要报证监会核准的（公开转让、定向发行、定向转让），应在2020个工作日内个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。转板机制转板机制 2.3 历历史上超史上超200人公司（人公司（1）u历史上超200人公司（“200人公司人公司”），指2013.1.1非公办法实施前已存在的股东超200人的非上市公司u200人公司总体上数量在1500家左右u200人公司基本上跨越了3个法律阶段：1994年之前：自1984年十二届三中，各地开始进行股份制改

29、革试验；1992年国家体改委发布股份有限公司规范意见；1994年老公司法生效；2006年新公司法、证券法，向超200人发行构成公开发行。u200人公司主要问题：证券法第10条首次明确规定向特定对象发行超过200人，属于公开发行，应当纳入非上市公众公司监管范围。但是，对股东人数已经超过200人的公司如何处理，并不明确。2006年之后，在IPO审核中，要求股东人数超过200人的发行人应当将股东人数清理到200人以下，否则不收材料。一方面引发很多社会问题；另一方面，很多好的200人公司止步于资本市场之外，影响企业的发展。转板机制转板机制 2.3 历历史上超史上超200人公司（人公司（2）u 200人

30、公司存在10种情况：1992年至1994年期间按照当时政策审批设立的定向募集公司，也包括1994年国家叫停定向募集审批之后地方政府仍进行审批的情形；1993年之前按照当时政策审批设立的社会募集公司，也包括1994年之后以发起设立为名，实际向社会公众公开募集股份的公司；以发起方式设立时发起人即超过200人的公司；通过发行新股引入新股东导致股东累计超过200人的公司；设立后因股东定向转让股份导致股东累计超过200人的公司；通过场外柜台交易导致股东超过200人的公司，主要是1998年国家清理非法场外交易时形成的；名义股东虽然不超过200然，但是因股份存在代持或间接持股导致实际股东超过代持或间接持股导

31、致实际股东超过200人人的公司；城市合作银行、城市商业银行和农村商业银行等股份制商业银行股份制商业银行；2006年后因公开或变相公开发行股票形成的股东累计超过200人的公司；原STAQ、NET系统挂牌公司及退市公司。转板机制转板机制 2.3 历历史上超史上超200人公司（人公司（3）u非公办法的处理方式：不再单独不再单独“确认确认”，证监会不再提原61条中的“确认”二字，避免为申请人历史问题背书。而是将200人公司问题与现有行政许可（挂牌或IPO许可）合并，一并审查。两条出路两条出路-挂牌或挂牌或IPOIPO，新增第三十八条，明确200人公司“符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

32、公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”强调不挂牌的也必须纳入监管强调不挂牌的也必须纳入监管，第六十五条修改，不再是“可以”申请核准，而是强调“不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管”。转板机制转板机制 2.3 历历史上超史上超200人公司（人公司（4）u证监会4号指引审核标准：（1）公司依法设立并合法存续 公司的设立、增资行为不违反当时法律的禁止性规定，目前处于合法存续状态。公司的设立、增资依法需要批准的，应当经过有权部门批准。存在不规范情形的，应当规范整改，并经省级人民政府确认。2006年证券法实施后未经批准股

33、东超过年证券法实施后未经批准股东超过200人的情形，不予核准。人的情形，不予核准。对于股份制商业银行等金融机构，将以关于规范金融企业内部职工持股的通知为依据。（2）股权清晰股权权属明确。股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股权权属争议、纠纷或潜在纠纷。股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。（3）经营规范：不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形 （4）公司治理与信息披露制度健全转板机制转板机制 2.3 历历史上超史上超200人公司（人公司（5）u证监会4号指引审核标准之“股权清晰”要求：（1）股份确权确权比例：申请IPO的，股份确权数量应当达到90%；申请在三板挂牌的

34、，股份确权数量应达到80%。确权方式：公证、律师见证。未确权处理：未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。（2）代持及持股平台清理原则：存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股等股份代持关系，或以“持股平台”间接持股以致实际股东超过以致实际股东超过200人的人的，应当将代持股份还原至实际股东，将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。例外：已经纳入证监会监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金融计划进行持股的，可不进行股份还原或转为直接持股。实质：执行“穿透”原则。持股平台：指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。转板机制转板机制 2.3

35、 历历史上超史上超200人公司（人公司（6）u200人公司申请文件之特殊要求：（1）省政府确认函1994年7月1日公司法实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司定向募集公司。1994年7月1日公司法实施前，依法批准向社会公开发行股票公开发行股票的公司。按照国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知（国办发199810号），清理整顿证券交易场所后“下柜下柜”形成的。（2）股份托管证明一般：股份已经委托股份托管机构进行集中托管的，应由股份托管机构出具股份托管情况的证明。鼓励200人公司进行托管，只要在申报之前

36、申报之前实施了股份集中托管，由具有资质的托管机构出具了托管证明就可以。例外：股份未进行集中托管的，应提供省级人民政府的确认函。（3）监管意见：属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。转板机制转板机制 2.3 历历史上超史上超200人公司（人公司（7）u中介机构核查范围：（1）200人公司本身（2）控股股东、实际控制人(vs 主要股东)：主要股东是指持股超过5%的股东，如果将主要股东纳入核查的范围，将大大增加成本 （3）重要控股子公司(vs 控股子公司)：只有对200人公司的净资产、收入和利润做出加大贡献的子公司才纳入规范的范围转

37、板机制转板机制 2.4 优优先股先股试试点（点（1）l 发行数不超过普通股总数的50%l 募资额不超过发行前净资产的50%优先股发行比例限制优先股发行比例限制转板机制转板机制 2.4 优优先股先股试试点（点（2）转板机制转板机制 2.4 优优先股先股试试点（点（3）优先股优先股公开发行公开发行定向发行定向发行股息率股息率固定固定或浮动分红强制性分红强制性有可分配利润时，必须分章程决定是否必须分可累积性可累积性未支付股息累积到下一年度章程决定是否累积到下一年剩余利润参与分配权剩余利润参与分配权无权参与剩余利润分配章程决定是否有权参与商业银行可在章程中特别约定，对于补充资本所发行（包括公开发行）的

38、优先股：l 有可分配利润时不是必须分红，而是由股东大会决定l 因本年度可分配利润不足所未派发的股息不累积到下一年度l 发行人回购时，不以全额支付所欠股息为前提商业银行优先股特例商业银行优先股特例转板机制转板机制 2.4 优优先股先股试试点（点（4）累计累计3年或年或连续连续2年未支付股息年未支付股息n优先股、普通股属两种类别n类别股表决时，表决权恢复的其表决票计入普通股的类别，优先股类别的表决票数只计算表决权未恢复的n要约收购中，针对优先股（无论表决权是否恢复）和针对普通股的收购价格等条件可以不同转板机制转板机制 2.4 优优先股先股试试点（点（5）事项事项 普通股普通股 表决权恢复的表决权恢

39、复的优先股优先股 表决未恢复表决未恢复的的优先股优先股临时股东大会召开权之“10%”持股股东大会自行召集主持权之“10%”持股股东大会临时提案权之“3%”持股控股股东认定之“50%”持股上市公告/年报中前10大股东认定持股“5%”股东认定（涉进出6个月间隔、重大事项临时报告、内幕知情人范围）权益变动（增/减）之“5%”或整数倍认定要约收购义务之“30%”触发界限外资准入之外方持股比例计算*表决权保留事项（发行优先股；涉及优先股的章程修订；减资10%以上；合并、分立、解散或变更公司形式）*表决权保留事项须表决权保留事项须(a)普通股普通股(含表决权恢复的优先股含表决权恢复的优先股)2/3以上，且

40、以上，且(b)表决权未恢复的优先股表决权未恢复的优先股2/3以上通过以上通过转板机制转板机制 2.4 优优先股先股试试点（点（6）章程可二选一事项章程可二选一事项股息率固定或浮动（定向发行）有可分配利润时可分红或不分（定向发行）欠付股息可累积或不累积到下年（定向发行）息后剩余利润可参与分配或不参与（定向发行）转换权/回购权可由发行人或优先股股东行使章程别无选择事项章程别无选择事项股息率固定（公开发行）有可分配利润时必须分（公开发行）欠付股息必须累积到下年（公开发行）息后剩余利润不参与分配（公开发行）章程可事先约定的其他事项章程可事先约定的其他事项分红的支付时间等具体细则转换权/回购权的行使条件

41、、价格、比例赋予优先股股东表决权的其他保留事项允许表决权恢复的其他触发事项优先股股东可获分配的清算金额转板机制转板机制 2.4 优优先股先股试试点（点（7）优先股试点管理办法（征求意见稿）优先股试点管理办法（征求意见稿）非上市公众公司监管指引第非上市公众公司监管指引第5号号非公开发行优先股非公开发行优先股转板机制转板机制 2.5 公司法修改（公司法修改（1）原公司法相关条款原公司法相关条款国家主席令国家主席令2005年第年第42号号修改后公司法相关条款修改后公司法相关条款国家主席令国家主席令2013年第年第8号号 第七条第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期

42、为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第七条第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第二十三条第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程

43、；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第二十三条第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。转板机制转板机制 2.5 公司法修改（公司法修改（2）第二十六条第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴

44、足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第二十六条第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第二十七条第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币

45、出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十七条第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第二十九条第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。原公司法相关条款原公司法相关条款国家主席令国家主席令2005年第年第42号号修改后公司法相关条款修改后公司法相关条款国家主席令国家主席令2013年第年第8号号转板机制转板机制 2.5 公司

46、法修改（公司法修改（3）第三十条第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第二十九条第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十第三十三三条条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登

47、记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十第三十二二条条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第五十第五十九九条条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责

48、任公司。第五十第五十八八条条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。原公司法相关条款原公司法相关条款国家主席令国家主席令2005年第年第42号号修改后公司法相关条款修改后公司法相关条款国家主席令国家主席令2013年第年第8号号转板机制转板机制 2.5 公司法修改（公司法修改（4）第七十第七十七七条条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限

49、公司要求的组织机构；（六）有公司住所。第七十第七十六六条条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。第八第八十一十一条条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年

50、内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第八第八十十条条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。原公司法相关条款原公司法相关条款国家主席令国