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1、增资扩股协议本协议于200年一月一日在 市签订。各方为:（1）甲方：A公司法定代表人：法定地址：（2）乙方：B公司法定代表人：法定地址：（3）丙方：C公司法定代表人：法定地址：鉴于：1、D公司（以下简称公司）系在 依法登记成立，注册资金为 万元 的有限责任公司，经会计师事务所（）年验字第号验资报告 加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资 金，扩大经营规模，其董事会在 年 月 日（第 届次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于一年月日经公司的股 东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资额元，占注册资本_%; B公司

2、，出资额元，占注册资本_%o3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币一万元的有限责任公司 （以下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且 内方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司开展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资 扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。工商变更登记。13. 2如在丙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商 变更登记，那么丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴 纳的全部资金返还丙方，不计利息。第十四条有关费用的负担14. 1

3、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验 资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承当 （当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。14.2假设本次增资未能完成，那么所发生的一切相关费用由公司承当。第十五条保密15. 1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有 关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”） 应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外， 不得向任何人或实体透露保密资料。15.2 上述第15. 1条的规定不适用于下述资料：（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知

4、 的资料；（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；（3）接受方从对该资料不承当任何保密义务的第三方获得的资料。15.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级 职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。15.4 本条的规定不适用于：（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方 可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或局部股权的任 何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或 实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资 料的保密性。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属假设符合成为激

5、励对象的条件，可以成为激励对 象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东 须回避表决。个别挂牌企业予以明确限制如：金易通（430170）等以下人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。大局部挂牌企业设置了类似限制性条款如:壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等股票来源（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规

6、允许的其他方式以发行股份为主如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应领先将股份赠予（或转让）上市公 司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这局部股东定向回购股份。局部挂牌企业股东直接向激励对象转让股份如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等限制性股票特别规定如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，那么按照公司法关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，那么参照现行上市公 司证券发行管理方法中有关定向增发的定价原

7、那么和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的 激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十 六个月内不得转让。大局部挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多 种因素，并与认购人沟通后最终确定如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在以下期间内不得向激励对象授予股票：第100页共256页(1)定期报告公布前30日；(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项

8、公告后2个交易日；(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。大局部挂牌企业设置了类似限制性条款如：金巴赫(831773)、合全药业(832159)等股票期权特别规定上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格确实定方法。行权价格不应低于卜.列 价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。大局部挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多 种因素，并与认购人沟通后最终确定如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831

9、008)等激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或归还债务。股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计 算不得超过10年。大局部挂牌企业设置了类似限制性条款如:壹加壹(831609)、凯立德(430618)、金易通(430170)等其他限制性规定上市公司具有以下情形之一的，不得实行股权激励计划：(1)最近个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；(3)中国证监会认定的其他情形。大局部挂牌企业设置了类似限制性条款如：壹加壹(831609)、凯立德(430

10、618)、金易通(430170)等上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。大局部挂牌企业设置了类似限制性条款如:盛世大联(831566)、壹加壹(831609)等第101页共256页会计处理方式根据企业会计准那么第11号一股份支付和企业会计准那么第22号一金融工具确认和计量的规 定进行会计处理个别挂牌企业明确会计处理方式如：金巴赫（831773） 壹加壹（831609）等三、相关问题的思考通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较 大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通 过定

11、向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具 体方案。下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：（-）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性根据全国股转系统常见问题解答之“24、股权激励是否可以开展？ ”， “挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监 事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转 让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超 过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35 人”。据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施 股权激励

12、且股权激励对象超过35人，该如何实施？ （2）如果第一次股权激励 对象不超过35人，屡次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定 向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？ （3）目前全国股 转系统还没有具体的股权激励管理方法和配套规那么，如采取限制性股票方式且 向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未到达解锁条件或已到达解锁条件 但未申请解锁情形时，屡次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成 本？ （4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员 工实施股权激励，那么按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难 度。基于以上几点，如挂牌企业以合

13、伙企业作为股权激励计划实施载体，可有 效防止上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使屡次实施 股权激励，出现股东超过200人的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性 和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实 现股权激励、向普通合伙人转让出资份额实现（形式上）股票回购注销、向合第102页共256页伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不 存在法律障碍。因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在 目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全

14、药业（832159）等均以合伙企业作为 股权激励计划实施载体。（二）发行价格设置的灵活性目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于 公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次 定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦 （831008）等。同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德 （430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低 于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/ 股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为

15、激励计划首次 公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日 的交易总量）6.57元/股的50%,即3.29元/股”。受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公 允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日 益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日 益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。（三）股票来源方式的多样性不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可 以通过股东股权转让方式。如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过 全国

16、股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有 限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的 授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股 权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对 目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公 司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上， 向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超 过13.4万股。挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方 式解决

17、股票来源第103页共256页（四）转板时股权激励的处理中国证监会首次公开发行股票并上市管理方法及首次公开发行股票 并在创业板上市管理方法均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或 者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深 交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企 业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或防止潜在股权纠纷呢？在挂牌企业中，壹加壹（831609

18、）、金巴赫（831773）在设计股权激励方 案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性 文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过 后，激励对象不得对该方案提出异议。在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决 方法，可供参考。（五）股权激励会计处理问题和税收问题根据国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税 处理问题的公告（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公 告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照上市公司股权激励 管理方法（试行）的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处

19、理上，也 按我国会计准那么的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问 题，可以按照上述规定执行工根据18号公告，如挂牌企业参照上市公司股权激励管理方法（试行） 实施股权激励，可以按照企业会计准那么第11号股份支付和企业会计 准那么第22号金融工具确认和计量等会计准那么的规定进行会计处理。如 是，挂牌企业股权激励的支出可在企业所得税前扣除。目前挂牌企业中金巴赫（831773）、壹加壹（831609）采取了上述会计处 理方式。但在目前新三板交投还不充分活跃、做市交易方式仍不普遍的情况 下，挂牌企业的公允价值可能并不能充分表达。如此，该如何更为合理正确的 进行会计处理可能还值得进一步商榷。

20、新三板股权激励全解析【附77个最全版 案例】第104页共256页新三板股权激励基本介绍股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励 的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工 与企业结成利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资 本剩余价值索取权的成认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共 生共享的机制与制度安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长 期性、约束性。新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为 重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。新三板法律法规关于股权

21、激励的规定针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法 规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的 实施条件大多比照上市公司要求（上市公司股权激励管理方法（试 行）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：1、中华人民共和国公司法第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。 但是，有以下情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公 司股份的其他 公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股 东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照 第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总

22、额的百分之 五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。2、全国中小企业股份转让系统业务规那么（试行）第2.6条：申请挂牌公司 在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕第105页共256页的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4. 1.6条：挂牌公司 可以实施股权激励，具体方法另行规定。3、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细那么（试行）第四十一 条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相 关规定，并履 行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当 自事实发生之日起两个转让

23、日内披露（七）董事会就并购重组、股利分 派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决 议。4、全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公 积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性 股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容 及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。5、非上市公众公司信息披露内容与格式准那么第1号公开转让说明书第 二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策， 包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利

24、待遇、长期激励（包括股权激励）、 是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。6、全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）第十 条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合 公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于 （A）调 查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股 权激励）。最近两年 上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了 解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业 务）人员的稳定性。新三板股权激励案例整壬!第106页共256页以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以

25、下简称为“股转系统”） 官网“信息披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下 案例归纳表格，因局部公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表 格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：序号时间公司简称激励方案备注总募集资金（万元）12015-11富恒新材限制性股 权合伙企业为持股平台；自愿锁定三年1,417分四期；行权条件之一为激励对象个22015-11华翼微股票期权人上一年度到达绩效考核指标的（绩 效考核指标由董事会负责制定和审745.5核）32015-11海能仪器限制性股 权分两批；3年锁定期；暂未定42015-11三川田限制性股 权合伙企业为持股平台；分

26、两期22052015-11牡丹联友实质为定 向发行无锁定期或限售期；独立董事发表了 独立意见合伙企业为持股平台；分四期；行权81062015-10钢钢网股票期权条件之一为公司到达年度业绩指标，暂未定限制性股 权同时个人绩效合格72015-10三元环境合伙企业为持股平台；3年锁定期92. 20882015-10熊猫乳业限制性股 权分3期；2年限售期；合伙企业为持 股平台1,50092015-10国泰股份限制性股 权合伙企业为持股平台；2年锁定期；500激励对象为可为公司销售业绩作出贡102015-10华尔美特股票期权献的，且对未来24个月内的销售业6,500绩作出相关承诺的经销商112015-1

27、0中绿环保限制性股 权合伙企业为持股平台；股票来源为控 股股东转让给持股平台；3年限售期 分两期；行权条件之一为公司股票每600122015-10风帆科技股票期权股收益年增长率不低于12% （第一221期）或不低于15% （第二期）第107页共256页第108页共256页132015-9尚洋信息限制性股权2年限售期174实施条件是2015年销售额到达1亿142015-9分豆教育限制性股权元，利润总额到达4300万元;根据 员工业绩评分，分两个合伙企业进行8000持股，分别限售2年、4年合伙企业为持股平台；股票来源为现152015-9天大清源限制性股 权有3个股东（1个法人股东、2个自 然人股东

28、）转让给持股平台；锁定期56. 24根据公司上市情况而定162015-8华博胜讯限制性股 权合伙企业为持股平台；锁定期分为6 0个月和48个月，四年分批解锁480172015-8益盟股份股票期权分三期；授予条件之一为公司到达董 事会设定的业绩要求合伙企业为持股平台；分两期；行权45, 000182015-8阳光小贷股票期权条件之一为不同职位完成不同的考核暂未定指标；192015-8同望科技股票期权分两期实施；行权条件之一为公司与 个人到达考核业绩2,800202015-8世能科泰限制性股 权1年限售期165212015-8舜宇模具限制性股 权两个合伙企业为持股平台；根据员工 工作年限，分为2年

29、、4年限售期940.8222015-8百胜软件实质为股 权转让股票来源为实际控制人间接持有公司 股份转让给激励对象244.2232015-8派拉软件限制性股 权合伙企业为持股平台；约定激励对象 4年服务期限合伙企业为持股平台；股票来源为控432242015-8开元物业限制性股权股股东持有股份转让给持股平台；根 据担任职务的年限不同，设定10暂未定年、15年期限252015-8中视文化股票期权行权条件之一为公司与个人均到达业 绩考核要求1,500262015-8新眼光限制性股 权合伙企业为持股平台；3年锁定期2,090. 66627272015-8思普润限制性股 权合伙企业为持股平台；3年锁定期

30、；1700名冠股份限制性股3年锁定期282015-8权60292015-7科新生物限制性股已实施两次股权激励596 与 204权优炫软件限制性股合伙企业为持股平台；约定5年服务302015-7权期限5,676同兴股份限制性股合伙企业为持股平台；3年锁定期，312015-7权分3批解禁；1,000322015-8城兴股份不详不详928.395蓝天园林限制性股合伙企业为持股平台；1年锁定期，332015-7权2年解锁期2,380实质为定342015-7鸿发有色向发行 限制性股实质为定向发行420352015-7赛格立诺权合伙企业为持股平台；1年限售期；暂未定合伙企业为持股平台；股票来源为3实质为股

31、362015-7润农节水个自然人股东持有股份转让给持股平1,240权转让台限制性股 权2年锁定期，3年解锁期；解锁条件372015-7意欧斯为公司到达业绩要求，个人到达考核540要求382015-7三星股份暂未定为持股平台212392015-6科伦股份股票期权2年锁定期，3年解锁期暂未定蓝图新材限制性股合伙企业为持股平台；5年解锁期；暂未定402015-6权实际条件为公司到达业绩要求实质为定412015-6华苏科技向发行合伙企业为持股平台2, 100422015-6华之邦股票期权 限制性股分三期实施；合伙企业为持股平台367. 3032432015-6西驰电气权分3批解锁190宝丽兴源限制性股

32、股份来源为现有2名股东转让持股平暂未定442015-6权台出资额或回购公司股份452015-6中衡股份暂未定合伙企业为持股平台580462015-6大美游轮暂未定合伙企业为持股平台153纳晶科技股票期权已实行二次股权激励方案；合伙企业472015-5为持股平台；行权条件之一为公司与313. 33685第109页共256页（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关 机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要 求及其条款通知其它方。第十六条违约责任1.1 1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协 议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约

33、，应承当违约责任。如果不止 一方违约，那么由各违约方分别承当各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的 范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。1.2 2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损 害对其它方承当赔偿责任。第十七条争议的解决17. 1仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的 方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，那么任 何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范 性文件以及其当时合法有效的仲裁规那么进行仲裁。17.2继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各

34、方应继续行使各自在本协议项下的 其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十八条其它规定18. 1生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东 会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。18.1 转让个人均到达业绩要求；激励对象中有外籍员工482015-5益泰药业限制性股权1年锁定期119492015-5盛世大联实质为定 向发行合伙企业为持股平台800502015-5恒业世纪股票期权行权条件之一为公司与个人均到达业 绩要求8500512015-5易建科技暂未定一局部员工直接认购+一局部员工通 过持股4, 341.024522

35、015-5天加新材股票期权2年等待期187.5合伙企业为持股平台；分3批行权；532015-5福昕软件股票期权行权条件之一为公司与个人均到达业1,260绩考核要求542015-5鹏远光电限制性股 权股票来源为实际控制人持有股份转让 给持股平台；3年解锁期150552015-5精冶源虚拟股权3年有效期；激励对象无偿享有公司 给予一定比例的分红权无562015-4航天检测限制性股 权股票来源为实控股股东持有股份转让 给持股平台；根据任职年限，锁定期分为1年和2321.5572015-4壹加壹股票期权年；行权条件之一为公司与个人到达3, 120业绩考核要求582015-4金易通股票期权行权条件之一为

36、激励对象在行权期内 连续五年尽职服务于公司600592015-4博广热能实质为定 向发行实质为定向发行762. 2208602015-4南京旭建限制性股 权6个月限售期2,000612015-4金铠建科限制性股权1年限售，2年解锁600622015-4合全药业限制性股 权合伙企业为持股平台；2年锁定期，3年解锁期1, 135.228958632015-3财安金融限制性股 权合伙企业为持股平台；2年锁定期166.5642015-3云南文化限制性股 权合伙企业为持股平台；1年限售期525第110页共256页652015-3金巴赫股票期权离职后半年限售暂未定662015-3五舟科技暂未定不详4806

37、72015-3思考投资暂未定不详暂未定为持股平台；股票来源为大682015-3新宇股份限制性股 权股东转让持有持股平台股份予激励对 象；限制性条件为工作至2017年12600月31日692015-3数据堂实质为定 向增发首席运营官柴银辉以1. 2元每股对公 司增资556, 701.6702015-2夏阳检测股票期权 与限制性 股权股票期权分两期；股票期权行权条件 之一为公司每股收益年均增长率不低 于1096；限制性股权锁定期2年193. 14 与 162. 96712015-2易销科技股票期权1年限售期75.6722015-1根力多股票期权分三批行权，行权条件之一为公司达 到业绩要求25847

38、32015-1国科海博限制性股权合伙企业为持股平台；1年锁定期，4年解锁期基本解锁额度为目前持有锁定股权数 量的20%o等待期内，公司各年都实1,579.2742014-12建科节能股票期权现堇事会制定的净利润业绩考核指标 的50%以上（含50%）,且各年净资产 收益率到达5%以上（含5%）,等待期未定满时，获得该基本解锁额度股票期权分三期行权；行权条件之一752014-9百华悦邦股票期权 与限制性为公司与个人到达业绩考核要求；限 制性股权锁定期分为为18个月、301,500 与 750股权个月和42个月，54个月内分3批解锁762014-9迈科网络不详不详不详已按照要求在公开转让说明书中披7

39、72014-2 （挂牌 前）仁会生物股票期权露；分两期实施；行权条件之一为公 司如能在2015年12月31日前达1,281到“三证齐全”的目标如无特别备注，上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股平台定向 发行股份，募集资金用途均为补充公司流动资金。经统计，上述激励模式为限 制性股权的挂牌企业共36个，约占47%,为挂牌企业中实施股权激励最主要 的模式；激励模式为股票期权的挂牌企业21个，约占27烟 其中明确同时使用第111页共256页 股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励的企业有两家，为夏阳检测、百 华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激励模式在新三 板挂牌企业中

40、还未得到运用；其中一局部激励计划其实质为一次无任何限制条 件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。新三板股权激励模式之比较在整理并分析股转系统披露的所有新三板股权激励方案过程中，可发现新三板 挂牌企业的股权激励方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、激励模式还 是股票的来源等，其形式都更为灵活且丰富。其中主流的激励模式主要为股票 期权、限制性股权、股票增值权、虚拟股权等，这些模式或被单一使用，或被 混合使用。对于员工 持股计划、激励基金等其他激励模式，或被主流激励模式 所包含、或不具有股权激励的性质，本文便不再铺开赘述。1、股票期权股票期权指股份公司赋予激励对象购买

41、本公司股票的选择权，具有这种选择权 的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定 数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、 质押、担保和归还债务。案例分析:截至目前，上海仁会生物制药股份（以下简称为“仁会生物”，代码： 830931）仍是唯一一家挂牌前开始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企 业。2014年2月仁会生物通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期 权首次授予日起十年，公司分四次授予股票期权，股票期权总数为317万股， 占当时股本总额3.52%,股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。（1）首次授予股票期权情况:第112

42、页共256页首次授予日为2014年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1 元/股;此次行权条件为公司在2015年12月31日前获得“谊生泰注射液”新药证 书、“谊生泰注射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相 关证书。如在2015年12月31日前未到达上述“三证齐全”的目标，那么首 次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权；此次激励对象为7人，均系在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生 泰”研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心 研发技术人员；此次激励计划的可行权日为首次授予日起满24个月后。2014年11月20日，首次授予的期权已

43、在中国证券登记结算有限责任公司完成 登记。截至目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。2015年5 月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授 予的行权条件。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式 的个性）于公司而言效率调发动工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效 率。该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管第113页共256页理员工，而这些“中坚力量”正代表公司的管理效率，股票期权的授予带 来的财富以及“主人翁心理必定提高他们的积极性，使激励对象在心理 上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力

44、与效率。这一效率直接 表达在加快了公司实现短期目标的进程。首次股票期权授予的行权条件 为公司在2015年12月31日前实现“三证齐全”，虽然截至目前仍无法确 定该目标是否能够实现，但是至少该股权激励方案潜在的巨大利差对该 目标的实现起到了加速的作用；人才固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权激励将 一批管理者变成了股东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承 担公司的经营风险，对于激励对象既是诱惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的人才前 来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速开展的不竭动力。资金获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。相比其他激 励模式，股票期权本钱较低。仁会生物首次股票期权授予的股票来源于 公司向激励对象以1元/股的价格