《母子公司管理》PPT课件.ppt

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1、母子公司管理导读：母子公司的关系建立母子公司管理的目的是明确母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。母子公司的相互关系出资人与被投资企业之间的关系：母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权，依法取得的资产收益和转让其股权而取得的收益；按照公司法规定的程序和权限对子公司行使重大决策权，对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，根据需要，通过集团和公司章程列入重大决策内容；依法对子公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资的子

2、公司，必须切实维护出资人的种种合法权益，为出资人权益最大化作出应有的贡献法律主体之间的平等关系：均为依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不能直接干预子公司日常的生产经营活动。母、子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母、子公司可以在章程外订立协议，具体明确相互之间的权利和义务。集团公司与主要成员企业之间的关系：母子公司管理的内容界定责权利，形成决策机制优化资本配置节约交易成本，减少代理成本，约束管理者计量子公司价值，提供经营信息。激励管理者以解决动力问题母子公司管理目标核心目标：整体持续价值最大化

3、系统目标：整体利益最大化、可持续发展、组合效应、规模经济效益、财务协调收益、占有市场减少竞争、节约交易费用减少代理成本、优化资本配置结构、提高科技含量和产品质量、其他目标（如社会责任、企业文化、经济稳定等）母子公司管理定位金融型控股公司：以追求资本增值为唯一目的，无明确的产业选择，资产管理是核心功能。投资对象多为上市公司，股权流动性高。以财务指标数据为主的资本控制。公司总部人员精简,多为财务管理人员，通过资本运营手段对被控子公司指导、监控，进行符合投资回报目标的兼并、收购、重组和出卖、转让。没有特定的核心企业，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业。战略型控股公司：追求资本增值和多元化产业

4、发展双重目标，有明确的产业选择，有核心企业，母子公司关系稳定，集团母公司通过控股方式形成战略型企业集团。在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。母公司制定公司整体发展战略，被控股公司的业务活动服从整体战略。总部人员较多，核心功能除资产管理外，还有战略协调。母公司通过股东大会和董事会支配重大决策和经营活动。优势在于决策与执行分开、产品经营与产权经营分开。操作型控股公司：以追求主导产业市场占有率与资本增值为目标，有明确的产业导向，既从事股权控股又从事具体业务的实际经营。母子公司关系密切，人员较多，管理费用高。多元化的初期采用较多，此时主业由母公司经营，多元化业务由子公司经营。优势在于主业发

5、展会受到整个公司的充分重视；劣势在于母公司高层管理人员考虑主业日常经营事务多，考虑公司整体发展和多元化业务发展少子公司的定位企业集团分类方法：核心层、紧密层、半紧密层和松散层三层面方法：在母公司战略中的位置：每个企业的业务有三层面，企业必须拓展并确保第一层面核心业务的运作，积极发展第二层面新业务并关注第三层面的未来业务。第一层面的业绩评价标准主要是利润与资本回报，关键成功因素集中于业绩，员工是业务维持者，激励理念主要以财务方面为主；第二层面的业绩评价标准主要是销售收入与净现值，关键成功因素是营造创业环境，员工是业务建立者，激励理念主要以里程碑为主；第三层面的业绩评价标准主要是选择方案的价值，员

6、工是赢家和幻想家，激励理念以行为/具体工作为主。业务类型方法：子公司分为业务公司、功能性公司、专业服务公司。业务公司从事具体业务，母公司指挥生产、开发、销售等经营活动，是利润中心或投资中心，不同业务的公司之间可能是前向后向关系，也可能有产品客户市场战略协同关系，还可能没有关系；功能性公司如进出口公司、财务公司等，主要是集团为了统一使用某一种资源而设立，通常对内也对外服务，一般为利润中心，管理难点在于转移价格；专业服务公司如机械维修公司主要将集团各业务公司之间能共享的价值链整合在一起，充分利用固定资产和人员，设立这种专业服务公司的原因在于这种服务对于业务非常重要且由于某种原因不适合外购，一般为成

7、本中心。导读：母子公司管理体制指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理制度。它包括两方面的内容：一是以产品为基础的生产和市场的经营管理；二是以产权为基础的企业组织管理。母子公司管理主要是解决集权与分权的关系问题，基本的管理原则是有控制地分权。集团总部地职能体现为：协调企业内部各部门之间的活动，互通信息，协调一致；监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员；在监督和对长期供求作出评价的基础上，决定是否向新产品、新行业进行重大投资，是否退出某些领域。经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计

8、划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立集团服务功能，如研发中心、融资及结算中心、人才培训中心、销售服务网络等。母子公司的运行机制完善企业集团的领导机制：完善一体化发展机制：完善激励和约束机制：产权代表报告制度、财务监督制度、内部审计制度、外派董事监事工作目标责任制、经理工作目标经济责任制等。母子公司管理体制的类型集权经营体制分权经营体制母子公司管理体制设计的主要内容母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系等母子公司法人治理结构，即母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系子公司董事选派、考核、管理母

9、公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系对子公司人事、财务权利的授予子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金等分公司与子公司的设计考虑原则根据集团战略规划目标的要求，如调整经营方向、开展多元化经营、扩大经营规模及规划要求的筹资和投资的方式等法律规定。如某些行业不允许设立子公司税收制度，如考虑合理避税的问题母公司管理的成本、有效性和能力企业文化背景，通过购并的公司，从经济角度看，应该设立子公司，但是为了增强并购初期员工的认同感，可以先设立分公司，经过一段时间的过渡期后再分立为子公司母子公司的集权与分权母子公司管理体制的集权与分权，主要是决策职能的集权与分权。应该根据战略决策集中、适当分权的原

10、则，对决策职能进行分类，使各项决策职能各归其主。决策职能大致可分为5类：投资决策职能、研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能及人事决策职能。对子公司来说，这5项决策职能的权限依次递增。对决策职能分类后，可以根据集团的实际，对决策职能进行合理的配置，大致可以分为5种情况：母公司决策；母公司与子公司协商作出决策；母公司认可，子公司与母公司协商后作出决策；子公司作出决策，通报母公司；子公司独立决策。导读：母子公司管理体系公司内部管理的组织形态可以分为U型（一元结构）、H型（控股结构）和M型（多元结构）三种基本类型。U型结构一般为职能性组织，高度集权，适用比较单一的中小企业；H型结构是一种多角化经营

11、的控股公司结构。其下属公司彼此业务互不相关，产品结构属于无关产品型，在经营上有较大的独立性；M型结构是U型和H型发展和演变的产物，体现了集权与分权的结合，是强调整体协调效应的大型公司结构。M型公司结构由三个相互关联的层次组成，董事会和经理层组成的总部是公司的最高决策层，其主要职能是战略研究和交易协调；第二层次由职能部门由支持、服务部门构成，其中计划部门是战略的执行部门，财务部门负责全公司的资金筹措、运用和税务安排，子公司的财务只是一个相对独立的核算单位；第三层次是围绕公司的主导或核心业务的相互依存又相互独立的子公司，子公司不是完整意义上的利润中心，更不是投资中心，它本质上是一个在统一经营战略下

12、承担某种产品或提供某种服务的生产或经营单位。M型目前是国际特别是欧美国家大型公司的组织形态的主流形式。决策层对执行层的控制方式的选择（U型）职能部门职能部门职能部门职能部门经理层董事会控股子公司控股子公司控股子公司控股公司U型组织结构按照控制方式划分的管理模式：U型、M型和H型。决策层对执行层的控制方式的选择（M型）职能部门职能部门事业部职能部门职能部门经理层董事会控股集团公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股公司M型组织结构决策层对执行层的控制方式的选择（H型）控股公司控制方式的选择控股公司管理模式的选择要考虑集团发展的历史阶段、公司规模、行业特点和经营者素质等因素。在公司发展初期

13、，规模不大，业务领域狭窄，可以选用U型结构。如果规模扩大局限于专业化生产方面，U型公司还可以在一定程度上适用公司的发展。随着公司规模扩大和经营范围的扩展，U型结构可能不再适应公司发展需要，应逐步向M型结构转变。如果规模扩张是在短时间内进行的，且经营领域较宽，可采用H型结构。对于国内控股公司来说，由于组建途径不同，集团的内部情况差异很大，所有选择控股公司管理模式应考虑不同的组建途径。依托大型集团公司组建的控股公司，如果组建后的规模和经营范围与原集团公司差异不大，可以沿用集团公司原来的管理模式，如果规模和经营领域变化较大，则需要选用M型结构，或者进一步完善已有的管理模式；由专业经济主官部门改制而来

14、的国有控股公司，由于企业数量多、经营范围广，对市场反应也不敏感，所以应给子公司较大的经营自主权，H型结构比较合理，随着产权关系、资源重组、核心企业的确定，管理模式应该由H型向M型结构转变；由行政性公司转变而来的国有控股公司一般规模不大，经营范围集中，而且下属企业经营成败与控股公司的整体经营成果息息相关，所有U型结构比较合理，并随着公司规模和经营范围的扩展相应调整管理模式。控股公司控制重点的选择选择控股模式的影响因素金融型控股公司战略型控股公司操作型控股公司控股公司核心业务情况多种经营化程度高低业务领域专业化程度高低业务的国际化程度高低控股公司行业情况产业成熟程度高低对未来影响程度较低较高较高领

15、导层对投资风险的敏感度较低较高较高管理资源的重点纯财务战略指导操作型指导导读：子公司管理解决方案母公司对子公司决策影响的5种形式通过股东大会通过子公司董事会通过母公司董事会通过母公司对子公司业绩的考核和指导通过派遣董事、代表董事、监察董事或者审计员母公司对子公司的综合治理考核控制权限控制人事控制信息控制母公司对子公司的重点控制国外管理控制理论中，组织内部往往按照不同的特点划分不同的责任中心，责任中心是由一名管理者领导的组织单元，根据管理权限承担一定的经济责任，并能反映其经济责任履行情况的企业内部单元。责任中心主要分为投资中心、利润中心、费用中心和成本中心。对不同的责任中心，控制侧重不同。投资中

16、心主要考核资本收益率；成本中心和费用中心在产出一定的情况下重点考核投入，因此考核指标着重考虑费用。成本。运营效率，将支出控制在合理水平；利润中心同时考核收入和支出，即以利润考核为主。管理控制过程中，有三个要素必须引起重视：制定科学合理的控制指标，保证控制体系有章可循；建立公正严格的考核奖惩制度，保证控制体系的可信有效；完善激励机制，为控制体系的有效运转提供动力。导读：考核控制可以分为定量和定性指标定量指标（一）盈利能力指标：净资产收益率净利润/平均所有者权益100 总资产报酬率（利润总额利息支出）/平均资产总额100 成本费用利润率利润总额/成本费用总额100偿债能力指标：贷款偿还率（贷款金额

17、偿还率贷款合同执行率）/2 贷款金额偿还率已偿还的到期贷款/应偿还的到期贷款数额100 贷款合同执行率已执行合同/应中心合同100 流动比率流动资产/流动负债 资产负债率负债总额/资产总额100 净资产负债率负债总额/所有者权益100运营效率指标：销售利润率产品销售利润/产品销售收入100 全员劳动生产率经营业务收入/平均从业人员数 流动资产周转率销售收入/流动资产平均余额100 总资产周转率销售收入/平均资产总额100 应收帐款周转率销售收入/平均应收帐款定量指标（二）发展潜力指标：技术创新投入率技术创新投入总额/净利润100技术创新投入总额新产品开发费设备更新改造增加额从业人员教育培训费；

18、设备更新改造增加额考核期固定资产净增加额考核期固定资产折旧销售收入增长率技术创新投入总额/净利润100对员工吸引力指标：人均收入增长率（本期从业人员人均收入/上期从业人员人均收入1）100其中人均收入（工资总额福利费）/全年平均职工人数该指标应该大于0，小于全员劳动生产率。定量指标综合评价表指标评分值标准比率（）行业最高比率（）最高评分最低评分每分比率的差（）盈利能力：净资产收益率 总资产报酬率 成本费用利润率偿债能力：贷款偿还率 流动比率 资产负债率 应收帐款周转率运营效率：销售利润率 全员劳动生产率 资产周转率发展潜力：技术创新投入率 净利润增长率对员工吸引力：人均收入增长率合计10015

19、050定量指标综合评价表指标实际比率（1）标准比率（2）差异（3）（1）（2）每分比率（4）调整（5）（3）/（4）标准计分（6）得（7）（5）（6）盈利能力：净资产收益率 总资产报酬率 成本费用利润率偿债能力：贷款偿还率 流动比率 资产负债率 应收帐款周转率运营效率：销售利润率 全员劳动生产率 资产周转率发展潜力：技术创新投入率 净利润增长率对员工吸引力：人均收入增长率合计100定性指标定性指标是用于评价企业资产经营及管理状况等多方面非计量因素，是对定量指标的综合补充。可以包括以下指标：领导班子基本素质；产品市场占有能力；企业战略目标；创新能力；企业信息化建设水平；员工素质状况；技术装备更新

20、水平；企业文化建设；长期发展能力预测。导读：财务控制财务管理集权化前提条件母子公司各自平等独立的法人地位，为财务管理的分权化提供了依据，母公司对子公司的约束只能通过行使股东权利来进行。在实际管理中，母公司可以通过制定统一的财务管理办法来实现对子公司财务的集权管理。（1）对子公司财务部门的集中控制。子公司的财务主管由母公司选派，向母公司负责；财务人员的人事关系、工资关系、福利待遇等均体现在母公司，这样有利于保证财务部门的相对独立，进而对子公司进行有效的集权管理。（2）统一财务会计制度。有利于规范子公司重要财务决策的审批程序和帐务处理程序，提高各子公司财务报表的可靠性和可比性。有条件的企业集团还可

21、以通过建立大型计算机网络系统来及时监控子公司的财务信息，及时发现问题。强有力的集权现金管理：1.银行帐户管理，子公司的银行开户必须经母公司审批，所开帐户由母公司财务人员统一管理，如实行结算中心制度。2.现金预测，母公司应通过整体预测，对集团以现有资金能做多大规模的经营、需要多大规模的融资、可寻求的资金来源等有一个清楚的认识。3.筹资管理，母公司在现金预测的基础上，研究集团资金来源的构成方式，选择最佳的筹资方式。子公司使用内部资金必须支付利息。预算管理：集权管理还体现在母公司对子公司预算有最终决定权。母公司根据集团发展规划，提出一定时期的总目标，据此编制公司的长期规划和年度规划，并将各项指标分解

22、下达给各子公司，子公司根据具体情况编制年度预算，上报母公司审批，母公司专门的预算委员会审查和平衡各子公司预算，并汇总编制集团预算，指导子公司的经营活动。预算执行过程中，母公司应该根据实际执行情况随时调整偏差，保证预算的完成。审计管理：内部审计机构的职能主要包括：生产经营效率和效果审计，即经营审计；组织结构审计，即确定企业的组织活动是否与既定的政策、程序、法律法规相符合；内部控制系统的有效性和完善性审计；定期或不定期向母公司经营者报告审计情况，提出优化内部控制环境、改进工作方法、提高经营效率的意见和建议。集权与分权的适当结合投资管理：集团的投资规模和投资方向在很大程度上影响集团公司的发展方向，因

23、此集团投资管理倾向于集中管理。在母公司对子公司资金集中管理后，投资管理可以适当分权，即子公司有权制定一定金额以下的投资项目，超过的限额的投资项目向母公司提出申请。母公司应该建立子公司对外投资立项、审批、控制、检查和监督制度，并重视投资项目的跟踪管理，以次规范子公司的投资行为。利润分配：子公司所增利润要按照一定比率留在母公司，以满足集团的长远发展需要，但是也有考虑子公司和职工的利益。对于子公司的工资奖金实行总量控制，建立健全对子公司工资奖金分配的检查和控制制度。导读：人事控制控股公司对全资、控股、参股子公司享有选择、委派、推荐和提名管理者的权利，因此要转换人事工作机制。1.管人管事统一，谁出资谁

24、用人，谁管理谁负责，实现任期责任制和契约管理；2.完善责任机制。实行人对人的考核，层层考核，把考核的对象从对企业经营业绩的考核转为对经营者工作业绩考核上来，考核重点从结果转为过程考核。3.引进竞争机制，以内部提升、市场招聘、民主举荐和个人自荐相结合，每个竞聘岗位至少有两个以上候选人。子公司经营者的选聘及培养子公司经营者的选聘：初评和筛选，形成业绩评估报告；面试笔试等综合测评，包括意志力、自信、变革意识、自我管理能力、吃苦耐劳、同情心、机智、业务知识等，形成总裁的测评意见；业绩评估报告与测评意见交董事会讨论并裁决。选聘的市场化和外部化是选拔经营者的有效途径之一。子公司经营者的培养：职务轮换；设立

25、副职；临时提升；参加委员会；管理知识培训。财务人员控制系统母公司对子公司财务人员的控制通常可以采用以下三种方式：1.委派制，子公司的财务负责人由母公司直接委派，子公司的财务人员列为母公司财务部门的编制人员，子公司的财务部门作为母公司财务部门的派出机构，负责子公司的财务管理工作，参与子公司的经营决策，严格执行母公司财务制度，并接受母公司的考评。2.指导制，子公司的财务负责人由子公司总经理提名，由子公司董事会聘任和解聘。母公司只能通过子公司的股东大会、董事会影响子公司财务负责人的产生。3.监督制：子公司在决定自身财务部门的设置上有很大的自主权，母公司基本不干预。母公司向子公司派出财务总监或财务监事，他们的职权主要是子公司财务计划制定的参与权，财务计划执行的监督权，重大财务事项的共同签字权等。