天交所交易规则简介.ppt

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1、天交所企业挂牌、股权交易业务简介 第一页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。目 录一、天交所简介 天交所政策背景、功能定位、制度安排二、挂牌企业准入条件 传统、高新、矿业三大板块挂牌条件三、股权挂牌交易规则解读第二页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。第一部分 天交所简介（一）政策背景 1.1.国务院关于推进天津滨海新区开发开放有关问题国务院关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见的意见 （国发（国发2006200620 20 号）：号）：“鼓励天津滨海新区鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新进行金融改革和创新”，“在金融企业、金融业务、金融在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大

2、改革，原则上可安排在天津市场和金融开放等方面的重大改革，原则上可安排在天津滨海新区先行先试滨海新区先行先试”。2.2.国务院关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方国务院关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复（国函案的批复（国函2008200826 26）：“为在天津滨海新区设为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”。第三页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。政策背景 续 3.20093.2009年年9 9月，经国务院月，经国务院1616个部门个部门6 6轮轮征求意见，国务院批复了天津滨海新区征求意见，国务院批复了天津滨海新

3、区综合配套改革试验金融创新专项方案，综合配套改革试验金融创新专项方案，其中提到其中提到“支持天津股权交易所创新发展，支持天津股权交易所创新发展，不断完善运作机制，健全市场网络，拓展不断完善运作机制，健全市场网络，拓展业务范围，扩大市场规模，充分发挥市场业务范围，扩大市场规模，充分发挥市场功能，为中小企业和成长型企业提供高效功能，为中小企业和成长型企业提供高效便捷的股权投融资服务便捷的股权投融资服务”。第四页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（二）功能定位1.全国性非上市公众公司股权场外交易市场全国性非上市公众公司股权场外交易市场；2.中国多层次资本市场体系的重要组成部分中国多层次资本市场体系

4、的重要组成部分；3.中国主板、创业板市场的必要补充和重要支中国主板、创业板市场的必要补充和重要支撑撑；4.探索建设中国场外交易市场的重要平台探索建设中国场外交易市场的重要平台。第五页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（三）市场制度安排1 1、交易制度、交易制度 混合型定价模式（集合竞价+做市商双向报价+协商定价）2 2、交易系统、交易系统 交易系统全电子化交易平台3 3、市场主体注册制、市场主体注册制 a).合格投资人注册制度非公开市场；b).做市商注册制度传统做市商制度；c).保荐机构注册制度终身保荐；d).专业中介机构注册制度。第六页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。市场制度安排 续4

5、 4、融资模式、融资模式 a).股权直接融资 b).拓展间接融资渠道第七页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。市场制度安排 续5.5.市场机构市场机构 天交所组织建立统一制度下的双层递进式市场结构（包括天交所组织建立统一制度下的双层递进式市场结构（包括场外交易的全国性市场和区域性市场），第一层次为面向全国场外交易的全国性市场和区域性市场），第一层次为面向全国企业与全国投资人的全国市场，第二层次是面向区域内企业和企业与全国投资人的全国市场，第二层次是面向区域内企业和区域内自然人以及全国投资机构的区域市场共同构成多层次资区域内自然人以及全国投资机构的区域市场共同构成多层次资本市场体系的基础层面。本

6、市场体系的基础层面。实行五个统一：统一企业准入标准、统一交易规则、实行五个统一：统一企业准入标准、统一交易规则、统一交易系统、统一信息披露、统一自律监管。统一交易系统、统一信息披露、统一自律监管。最终实现三个满足：满足众多企业进入资本市场的需最终实现三个满足：满足众多企业进入资本市场的需求、满足各地政府积极发展区域资本市场的需求、满足主管求、满足各地政府积极发展区域资本市场的需求、满足主管部门关于集中统一监管的需求。部门关于集中统一监管的需求。第八页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。6 6、板块划分、板块划分传统行业板块、科技创新板块、矿业板块7 7、天交所业务部门设置、天交所业务部门设置

7、a).市场管理部:主要是负责项目筛选、启动阶段工作；b).业务管控中心:主要负责尽职调查报告等文件的审核；c).项目管理部:主要负责项目启动阶段工作；d).投资服务部:主要负责私募阶段工作；e).服务监管部:主要负责持续督导阶段的工作。第九页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。第二部分 挂牌企业准入条件第十页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（一）传统行业板块1.1.概念：概念：天交所传统板块针对传统行业中的中小成长性企业 ，根据企业规模和盈利水平不同分为全国市场和区 域市场。2.2.定位：定位：针对传统型中小型企业3.3.全国市场条件：全国市场条件：a).依法设立且持续经营两年以上的股份有

8、限公司。b).最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元。或最近一年净利润不少于伍佰万元，最近年营业收入 不少于五千万元。第十一页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。c).最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。d).公司股本总额不少于一千万元。e).公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。f).至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。g).聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。h).当地金融主管部门备案。（其中当地金融主管部门,指的是市级以上的金融主管部门。）第十二页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。全国

9、市场挂牌条件解读（1）主体资格：依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）独立性：公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好。（3）规范运营：1.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；2.最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；3.不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；第十三页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（4）财务指标 1.最近两年连续盈利（最近两年净利润累计不少于1000万元，或

10、最近一年净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。2.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。3.公司股本总额不少于1000万元。第十四页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（5）挂牌申请 1.具有在天交所注册的律师事务所出具的法律意见书；2.取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；3.取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；4.监管机构和交易机构要求的其他条件。第十五页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。4.区域市场条件（传统行业板块）a).依

11、法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。b).最近两年连续盈利，累计净利润不少于五百万元。c).最近一期末净资产不少于五百万元，且不存在为弥补亏损。d).公司股本总额不少于五百万元。e).公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。f).至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。g).聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。h).当地金融主管部门备案。第十六页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。区域市场挂牌条件解读（1）主体资格依法注册的股份有限公司，经营时间不少于2年；（2）独立性公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业

12、务记录，资产经营状况良好；（3）规范运营 1.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；2.最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；经营历史不足2年的，自成立以来无违反法律、法规行为，无不良信用记录；3.不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；第十七页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（4）财务指标 1.最近两年净利润累计不少于500万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2.最近一期末净资产不少于500万元，且不存在未弥补亏损。3.公司股本总额不少于500万元。第十八页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（5）挂牌

13、申请 1.具有在天交所注册的律师事务所出具的法律意见书；2.取得至少一个在天交所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；3.取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；4.监管机构和交易机构要求的其他条件。第十九页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（二）科技创新板 定位：科技创新板是天交所与浙江清华长三角研究院共同建设的针对“两高六新”企业的市场板块。“两高”是指高科技高成长性企业，“六新”是指新材料、新能源、新节能环保、新农业、新型服务业、新商业模式。第二十页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。全国市场挂牌条件a).依法设立且持续经营两年以上的股

14、份有限公司。b).高科技或创新型企业。c).管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历。d).股本总额、净资产均不少于1000万元。e).最近一年营业收入增长率不低于20%。f).最近两年连续盈利（1）最近两年税后净利润累计不少于500万元。或（2）最近一年税后净利润不少于300万元，营业收入不少于2000万元。g).公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。h).战略投资者对企业投资额不少于500万元。第二十一页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。i).由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签 字的“企业创新成长报告”。对行业专家，目前天 交所没有严

15、格要求，是行业协会成员、高校专家学 者即可。j).至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。k).聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机 构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。l).当地金融主管部门备案。第二十二页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。科技创新板全国市场挂牌条件解读（1）主体资格1.依法设立的股份有限公司；2.持续经营时间应在2年以上；3.高科技或创新型企业。4.近两年内董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更；（2）独立性1.主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录；2.资产完整，业务及人员、财务、机构独立；3.不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公

16、允的关联交易；第二十三页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（3）规范运营 1.股权清晰，治理结构完善，内部控制制度健全；2.管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历；3.最近两年内无违反法律、法规行为，无不良信用记录。（4）财务指标 1.股本总额、净资产均不少于1000万元；2.最近一年营业收入增长率不低于20%；3.（1）最近两年连续盈利，最近两年税后净利润累计不少于500万元。或（2）最近一年税后净利润不少于300万元，营业收入不少于2000万元；4.战略投资者对企业投资额不少于500万元。第二十四页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（5）挂牌申请 1.由天交所注册

17、保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”，对企业的技术创新、市场潜力、未来成长性、经营风险进行分析；2.天交所注册的会计师事务所出具的两年一期或自成立以来审计报告；3.天交所注册的律师事务所出具的法律意见书；4.天交所注册的做市商承诺提供做市业务；5.天交所注册的保荐机构出具保荐意见书；6.当地金融监管机构出具申报材料备案意见。第二十五页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。科技创新板区域市场挂牌条件a.依法设立且持续经营一年以上的股份有限公司。b.管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历。c.股本总额、净资产均不少于1000万元。d.（1）最近一年主要产品毛

18、利率不低于40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长；或（2）最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%；或（3）最近两年连续盈利，税后净利润增长率不低于30%。e.公司经营管理计划显示，未来两年公司营业收入与净利润将持续增长。第二十六页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。f.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。g.战略投资者对企业投资额不少于100万元。h.由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”。i.挂牌企业应披露企业出具、保荐机构签字认可的“企业经营管理计划”。j.至少一名天交所合格做市商为企业提供

19、报价服务。k.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。l.当地金融主管部门备案。第二十七页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。科技创新板区域市场挂牌条件解读（1）主体资格1.依法设立的股份有限公司；2.持续经营时间应在1年以上；3.高科技或创新型企业。4.近两年内董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更；（2）独立性1.主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录；2.资产完整，业务及人员、财务、机构独立；3.不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；第二十八页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（3）规范运营1.股权清晰，治

20、理结构完善，内部控制制度健全；2.管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历；3.最近两年内无违反法律、法规行为，无不良信用记录。（4）财务指标1.股本总额、净资产均不少于500万元；2.（1）最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长；或：（2）最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%；或：（3）最近两年连续盈利，税后净利润增长率不低于30%；3.公司经营管理计划显示，未来两年公司营业收入与净利润将持续增长；4.战略投资者对企业投资额不少于100万元。第二十九页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（5）挂牌申

21、请1.由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”，对企业的技术创新、市场潜力、未来成长性、经营风险进行分析；2.区域市场挂牌企业应披露企业出具、保荐机构签字认可的“企业经营管理计划”，确定企业中长期发展目标，阐明经营理念与方针，分析公司经营、管理能力现状，对未来几年发展预期情况进行估测。3.天交所注册的会计师事务所出具的两年一期或自成立以来审计报告；4.天交所注册的律师事务所出具的法律意见书；5.天交所注册的做市商承诺提供做市业务；6.天交所注册的保荐机构出具保荐意见书；7.当地金融监管机构出具申报材料备案意见。第三十页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（三）矿业板

22、 天交所矿业板目前只针对生产型矿业类企业开放全国市场，挂牌条件除行业类型外，其他与普通板全国市场相同。定位：针对生产型矿业类企业。第三十一页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。矿业板全国市场挂牌条件 a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。b.生产型矿业类企业。c.最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元。或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。d.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。e.公司股本总额不少于一千万元。f.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。g.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。h.聘请天交所具有

23、业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。i.当地金融主管部门备案。第三十二页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。矿业板全国市场挂牌条件解读（1）主体资格 1.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.企业为生产型矿业类企业。（2）独立性 主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；（3）规范运营 1.治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；2.最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；经营历史不足2年

24、的，自成立以来无违反法律、法规行为，无不良信用记录；3.不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；第三十三页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（4）财务指标 1.最近两年连续盈利（试运营期附加标准：最近两年净利润累计不少于1000万元，或最近一年净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，亦为全国市场参考标准）。2.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。3.公司股本总额不少于1000万元。第三十四页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（5）挂牌申请 1.具有在天交所注册的律师事务所出具的

25、法律意见书；2.取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；3.取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；4.监管机构和交易机构要求的其他条件。第三十五页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。三、股权挂牌交易规则解读 第三十六页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（一）、总则要点（一）、总则要点1.挂牌公司股东数量在法定的非公众范围之内。2.进入本交易市场投资，须按照本所规定申请注册为合格投资人。3.投资人股权帐户分个人帐户和法人帐户。4.挂牌公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖其所任职公司股权应当遵守公司法、证券法和本所相关规

26、定及公司章程。第三十七页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。（二）、定价与成交原则（二）、定价与成交原则1.1.一般规定一般规定:a.本所采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协商定价相结合的混合型交易制度。不进行集中连续竞价交易。b.每个交易日交易时间段：第一次集合竞价时间为：9：15-9：25；做市商做市前报价时间为：9：25-9：30；做市商双向报价做市时间为：9：30至11：30,13：00至14：00；第二次集合竞价时间为：14：00至14：15；协商定价交易时间为：14：15至15：00。第三十八页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。c.做市商双向报价和投资人定单的数量单位为挂牌交

27、易公司全部股份的1/200，即一手，或其整数倍。卖出股权时，余额不足1手部分应当一次性卖出。d.本所对公司股权交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为15%。第三十九页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。2.做市商报价a.做市商报价期间，投资人定单之间不直接配对成交。b.交易系统获得做市商的报价信息，包括全体做市商的买卖报价和数量。投资人可根据做市商买卖报价确定买卖定单的价格和数量。c.在每一个交易日，做市商应按照本规则要求，针对其做市股权提供不少于3次合格报价。d.对投资人等于（或低于）买入报价的卖出定单或等于（或高于）卖出报价的买入定单，交易系统按照价格优先和时间优先的原则，以不低于买卖双方报

28、出或定单的较低数量，自动成交。第四十页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。3.3.集合竞价集合竞价a).9：15-9：25投资人（做市商除外）向交易系统提交定单参与第一次集合竞价。b).每个交易日14：00至14：15，交易系统继续接受投资人买卖定单，交易进入第二次集合竞价时段。c).做市报价时段结束后，新申报定单与做市报价时段未成交的买卖申报定单，分别按照“价格优先、时间优先”原则，自动排队形成买入队列和卖出队列，市场进行集合竞价。第四十一页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。4.4.协商定价协商定价 a).每个交易日14：1515：00，由投资人之间(通 过电话或网络)直接进行协商定价。b

29、).协商双方就交易价格和数量达成一致后，由协商双方以协议交易申报形式在15：00以前输入交易系统，交易系统在收到有效申报信息后立即成交，并通过股权登记托管和交易结算系统进行股权交割和资金结算。c).协议成交后，交易双方应在第二个交易日中午闭市前以书面形式报本所备案。第四十二页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。(三三)、交易异常情况、交易异常情况1.发生交易异常情况，导致市场部分或全部交易不能进行的，本所可以决定临时停市或停牌；2.出现投资人无法提交买卖定单或者中断行情传输等交易异常情况的，本所可实行临时停市。3.本所认为可能发生上述条规定的交易异常情况，并严重影响交易正常进行的，可以决定临时

30、停市或停牌，在宣布之前已成交的买卖仍属有效。第四十三页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。(四四)、交易信息揭示、交易信息揭示1.在正常做市报价交易时间（9：30-11：30，13：00-14：00），交易系统揭示如下信息：前一交易日收盘价；当日开盘价；做市商报价；成交行情；累计成交等。2.在协商定价交易期间（14：15-15：00），交易系统向全体投资人揭示如下信息：当日开盘价；做市商双向报价成交情况；当日第二次集合成交情况；未成交定单等。3.全天交易结束（15：15）后，交易系统披露当日每支挂牌股权的开盘价、收盘价、最高价格、最低价格、成交总量、成交总额以及市场总成交量、总成交额和综合价格指数等。第四十四页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。(五五)、停牌与复牌、停牌与复牌1.发生交易异常情况，导致市场部分或全部交易不能进行的，本所可以决定临时停市或停牌。2.挂牌公司发生本章规定的临时停牌事项或本所认为合理的理由，应当申请对其挂牌股权实施临时停牌和复牌。3.导致临时停牌因素消除后，本所自动复牌或由挂牌公司申请复牌。4.挂牌公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致投资人难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，本所对该公司股权交易提出重大风险警示。第四十五页，编辑于星期六：二十一点 五十三分。