企业组织形式.pptx

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1、会计学1企业企业(qy)组织形式组织形式第一页，共65页。企业是市场经济(sh chn jn j)的基本经济主体。第1页/共65页第二页，共65页。n n一、企业组织形式一、企业组织形式(xngsh)概述概述n n（一）企业组织形式（一）企业组织形式(xngsh)的概念的概念n n企业组织形式企业组织形式(xngsh)是指企业进行生产是指企业进行生产经营活动所采取的组织方式或结构形态。经营活动所采取的组织方式或结构形态。n n1.企业组织形式企业组织形式(xngsh)与一定的生产力与一定的生产力水平有关水平有关n n2.企业组织形与市场经济运行有关企业组织形与市场经济运行有关n n3.企业的组

2、织形式企业的组织形式(xngsh)往往还与企业往往还与企业主的选择有关主的选择有关第2页/共65页第三页，共65页。二、美国企业组织形式二、美国企业组织形式二、美国企业组织形式二、美国企业组织形式 非盈利企业（非盈利企业（非盈利企业（非盈利企业（NonProfit CorporationNonProfit Corporation）个人独资企业（个人独资企业（个人独资企业（个人独资企业（Sole ProprietorshipSole Proprietorship）合伙合伙合伙合伙(hhu(hhu)企业（企业（企业（企业（PartnershipPartnership）有限责任公司（有限责任公司（有

3、限责任公司（有限责任公司（Limited Liability CompanyLimited Liability Company）股份有限公司（股份有限公司（股份有限公司（股份有限公司（CorporationCorporation）第3页/共65页第四页，共65页。n n二、企业组织形式的主要类型二、企业组织形式的主要类型二、企业组织形式的主要类型二、企业组织形式的主要类型n n（一）独资企业（一）独资企业（一）独资企业（一）独资企业n n1.1.概念概念概念概念n n独资企业又称单业主制企业，主要特点是单个人出资，独资企业又称单业主制企业，主要特点是单个人出资，独资企业又称单业主制企业，主要特

4、点是单个人出资，独资企业又称单业主制企业，主要特点是单个人出资，并由出资者个人所有、个人经营和控制，出资人以其并由出资者个人所有、个人经营和控制，出资人以其并由出资者个人所有、个人经营和控制，出资人以其并由出资者个人所有、个人经营和控制，出资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，其经营成果归出个人财产对企业债务承担无限责任，其经营成果归出个人财产对企业债务承担无限责任，其经营成果归出个人财产对企业债务承担无限责任，其经营成果归出资人个人支配。资人个人支配。资人个人支配。资人个人支配。n n2.2.独资企业一般与手工劳动和简单独资企业一般与手工劳动和简单独资企业一般与手工劳动和简单独资企业一般与

5、手工劳动和简单(ji(ji ndn)ndn)协作相联协作相联协作相联协作相联系，属自然人企业。系，属自然人企业。系，属自然人企业。系，属自然人企业。第4页/共65页第五页，共65页。n n3.优点优点n n由于投资人承担企业的全部盈由于投资人承担企业的全部盈亏责任，其生产经营的积极性亏责任，其生产经营的积极性较高；内部结构简单，决策反较高；内部结构简单，决策反应快；经营方式灵活，可以适应快；经营方式灵活，可以适应消费者各种分散的小量的需应消费者各种分散的小量的需求。此外独资企业设立方便、求。此外独资企业设立方便、简单。简单。n n4.缺点缺点n n企业资本来源单一，所以企业企业资本来源单一，所

6、以企业规模一般较小，难以承担较大规模一般较小，难以承担较大规模的经营项目；投资人对企规模的经营项目；投资人对企业债务承担无限责任，抵御业债务承担无限责任，抵御(dy)风险的能力较低；企业寿风险的能力较低；企业寿命较短，一旦企业主有意外变命较短，一旦企业主有意外变故，企业寿命就终止了。故，企业寿命就终止了。第5页/共65页第六页，共65页。n n（二）合伙企业（二）合伙企业（二）合伙企业（二）合伙企业n n1.1.概念概念概念概念n n合伙企业是指由两个或两个以上的人共同出资、共合伙企业是指由两个或两个以上的人共同出资、共合伙企业是指由两个或两个以上的人共同出资、共合伙企业是指由两个或两个以上的

7、人共同出资、共同经营、共同所有和控制、共同分享经营成果、共同经营、共同所有和控制、共同分享经营成果、共同经营、共同所有和控制、共同分享经营成果、共同经营、共同所有和控制、共同分享经营成果、共担风险、并对企业债务担风险、并对企业债务担风险、并对企业债务担风险、并对企业债务(zhiw)(zhiw)承担无限连带责任承担无限连带责任承担无限连带责任承担无限连带责任的企业。的企业。的企业。的企业。n n2.2.合伙企业的种类合伙企业的种类合伙企业的种类合伙企业的种类n n 普通合伙（普通合伙（普通合伙（普通合伙（General PartnershipGeneral Partnership）n n 有限责

8、任合伙（有限责任合伙（有限责任合伙（有限责任合伙（Limited Liability PartnershipLimited Liability Partnership）n n 有限合伙（有限合伙（有限合伙（有限合伙（Limited PartnershipLimited Partnership）第6页/共65页第七页，共65页。3 3、普通合伙企业、普通合伙企业、普通合伙企业、普通合伙企业 美国作为联邦制国家，其关于企业主体（包括但不限于合伙）的立美国作为联邦制国家，其关于企业主体（包括但不限于合伙）的立美国作为联邦制国家，其关于企业主体（包括但不限于合伙）的立美国作为联邦制国家，其关于企业主体

9、（包括但不限于合伙）的立法权限属于各州的立法机关。因此，由法权限属于各州的立法机关。因此，由法权限属于各州的立法机关。因此，由法权限属于各州的立法机关。因此，由“美国统一州法委员会美国统一州法委员会美国统一州法委员会美国统一州法委员会”制订的制订的制订的制订的适用于普通合伙和有限责任合伙的统一合伙法（适用于普通合伙和有限责任合伙的统一合伙法（适用于普通合伙和有限责任合伙的统一合伙法（适用于普通合伙和有限责任合伙的统一合伙法（Uniform Uniform Partnership ActPartnership Act）与修订统一合伙法（）与修订统一合伙法（）与修订统一合伙法（）与修订统一合伙法（

10、Revised Uniform Partnership Revised Uniform Partnership ActAct）；适用于有限合伙和有限责任合伙的统一有限责任合伙法）；适用于有限合伙和有限责任合伙的统一有限责任合伙法）；适用于有限合伙和有限责任合伙的统一有限责任合伙法）；适用于有限合伙和有限责任合伙的统一有限责任合伙法（Uniform Limited Liability ActUniform Limited Liability Act）与修订统一有限责任合伙法）与修订统一有限责任合伙法）与修订统一有限责任合伙法）与修订统一有限责任合伙法（Revised Uniform Limite

11、d Liability ActRevised Uniform Limited Liability Act）等有关合伙性质企业的）等有关合伙性质企业的）等有关合伙性质企业的）等有关合伙性质企业的“统一统一统一统一法法法法”并不具有法律效力，而是作为示范法的意义存在。这几部示范法对并不具有法律效力，而是作为示范法的意义存在。这几部示范法对并不具有法律效力，而是作为示范法的意义存在。这几部示范法对并不具有法律效力，而是作为示范法的意义存在。这几部示范法对美国各州的合伙制企业立法产生美国各州的合伙制企业立法产生美国各州的合伙制企业立法产生美国各州的合伙制企业立法产生(ch(ch nshng)nshng

12、)了巨大的推动作用，几乎了巨大的推动作用，几乎了巨大的推动作用，几乎了巨大的推动作用，几乎所有州都参考相关的示范法制定了本州的各类合伙企业法。所有州都参考相关的示范法制定了本州的各类合伙企业法。所有州都参考相关的示范法制定了本州的各类合伙企业法。所有州都参考相关的示范法制定了本州的各类合伙企业法。第7页/共65页第八页，共65页。RUPA1994 RUPA1994对合伙的定义对合伙的定义对合伙的定义对合伙的定义“两个或两个以上的人以营利为两个或两个以上的人以营利为两个或两个以上的人以营利为两个或两个以上的人以营利为目的，对财产进行经营而形成的社团，如非为依公司法、独目的，对财产进行经营而形成的

13、社团，如非为依公司法、独目的，对财产进行经营而形成的社团，如非为依公司法、独目的，对财产进行经营而形成的社团，如非为依公司法、独资企业法、非营利性企业法等设立，则视为在当事人之间形资企业法、非营利性企业法等设立，则视为在当事人之间形资企业法、非营利性企业法等设立，则视为在当事人之间形资企业法、非营利性企业法等设立，则视为在当事人之间形成合伙关系，无论当事人是否有此意向。成合伙关系，无论当事人是否有此意向。成合伙关系，无论当事人是否有此意向。成合伙关系，无论当事人是否有此意向。”该定义继承了该定义继承了该定义继承了该定义继承了UPA1914UPA1914关于合伙是一种关于合伙是一种关于合伙是一种

14、关于合伙是一种“剩余企业剩余企业剩余企业剩余企业”的理念，即凡未登记为的理念，即凡未登记为的理念，即凡未登记为的理念，即凡未登记为其他企业的营利性组织其他企业的营利性组织其他企业的营利性组织其他企业的营利性组织(z(z zh)zh)便推定为合伙企业，无论当事便推定为合伙企业，无论当事便推定为合伙企业，无论当事便推定为合伙企业，无论当事人是否有设立合伙的意思表示，也无须履行任何特定的成立人是否有设立合伙的意思表示，也无须履行任何特定的成立人是否有设立合伙的意思表示，也无须履行任何特定的成立人是否有设立合伙的意思表示，也无须履行任何特定的成立手续。手续。手续。手续。第8页/共65页第九页，共65页

15、。普通合伙企业的特点：普通合伙企业的特点：普通合伙企业的特点：普通合伙企业的特点：1 1、其合伙人可以是自然人、法人或其他社会组织；、其合伙人可以是自然人、法人或其他社会组织；、其合伙人可以是自然人、法人或其他社会组织；、其合伙人可以是自然人、法人或其他社会组织；2 2、不缴纳企业所得税，各合伙人只缴纳个人所得税；、不缴纳企业所得税，各合伙人只缴纳个人所得税；、不缴纳企业所得税，各合伙人只缴纳个人所得税；、不缴纳企业所得税，各合伙人只缴纳个人所得税；3 3、所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；、所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；、所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；、

16、所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；4 4、在企业的存续与解散、在企业的存续与解散、在企业的存续与解散、在企业的存续与解散(jisn)(jisn)方面，合伙人可以通过方面，合伙人可以通过方面，合伙人可以通过方面，合伙人可以通过合伙协议约定排除合伙法的相关任意性规定。合伙协议约定排除合伙法的相关任意性规定。合伙协议约定排除合伙法的相关任意性规定。合伙协议约定排除合伙法的相关任意性规定。第9页/共65页第十页，共65页。有限责任合伙（有限责任合伙（有限责任合伙（有限责任合伙（LLPLLP）美国法将有限责任合伙视为普通合伙的一种特美国法将有限责任合伙视为普通合伙的一种特美国法将有限责任合伙视

17、为普通合伙的一种特美国法将有限责任合伙视为普通合伙的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护。任合伙的责任限制的保护。任合伙的责任限制的保护。任合伙的责任限制的保护。有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经营管理上与普通合伙类似，不同之处是在有限责任营管理上与普通合伙类似，不同之处是在有限责任营管理上与普通合伙类似

18、，不同之处是在有限责任营管理上与普通合伙类似，不同之处是在有限责任合伙下，对某一合伙人、员工合伙下，对某一合伙人、员工合伙下，对某一合伙人、员工合伙下，对某一合伙人、员工(yungng)(yungng)等在提供等在提供等在提供等在提供专业服务时的错误、不作为、过失或渎职行为所产专业服务时的错误、不作为、过失或渎职行为所产专业服务时的错误、不作为、过失或渎职行为所产专业服务时的错误、不作为、过失或渎职行为所产生的侵权与违约责任，全部合伙人以全部合伙资产生的侵权与违约责任，全部合伙人以全部合伙资产生的侵权与违约责任，全部合伙人以全部合伙资产生的侵权与违约责任，全部合伙人以全部合伙资产为限对其债务承

19、担有限的连带责任。超过合伙资产为限对其债务承担有限的连带责任。超过合伙资产为限对其债务承担有限的连带责任。超过合伙资产为限对其债务承担有限的连带责任。超过合伙资产总额的未偿付债务，由有过失的合伙人独立承担无总额的未偿付债务，由有过失的合伙人独立承担无总额的未偿付债务，由有过失的合伙人独立承担无总额的未偿付债务，由有过失的合伙人独立承担无限责任，其他合伙人不在承担连带责任。限责任，其他合伙人不在承担连带责任。限责任，其他合伙人不在承担连带责任。限责任，其他合伙人不在承担连带责任。第10页/共65页第十一页，共65页。（一）在以下三种（一）在以下三种（一）在以下三种（一）在以下三种(sn zh(s

20、n zh n n)情形下，合伙人需情形下，合伙人需情形下，合伙人需情形下，合伙人需要对合伙债务承担无限责任：要对合伙债务承担无限责任：要对合伙债务承担无限责任：要对合伙债务承担无限责任：1 1、因合伙人本身的过错行为引起的对他人的债、因合伙人本身的过错行为引起的对他人的债、因合伙人本身的过错行为引起的对他人的债、因合伙人本身的过错行为引起的对他人的债务或对第三人的侵权责任；务或对第三人的侵权责任；务或对第三人的侵权责任；务或对第三人的侵权责任；2 2、合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，、合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，、合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，、合伙人如果参与了合伙的雇

21、员的不当行为，或者负有监管责任的合伙人参与其雇员或其他合伙或者负有监管责任的合伙人参与其雇员或其他合伙或者负有监管责任的合伙人参与其雇员或其他合伙或者负有监管责任的合伙人参与其雇员或其他合伙人的不当行为、渎职行为，或者明知其有不当行为人的不当行为、渎职行为，或者明知其有不当行为人的不当行为、渎职行为，或者明知其有不当行为人的不当行为、渎职行为，或者明知其有不当行为或不行为而未能采取适当措施加以制止的；或不行为而未能采取适当措施加以制止的；或不行为而未能采取适当措施加以制止的；或不行为而未能采取适当措施加以制止的；3 3、对于合伙在一般商业环境下发生的、法律明、对于合伙在一般商业环境下发生的、法

22、律明、对于合伙在一般商业环境下发生的、法律明、对于合伙在一般商业环境下发生的、法律明确排除了有限责任保护范围以外的行为，如未能偿确排除了有限责任保护范围以外的行为，如未能偿确排除了有限责任保护范围以外的行为，如未能偿确排除了有限责任保护范围以外的行为，如未能偿还贷款、交付租金或履行其他契约义务等。还贷款、交付租金或履行其他契约义务等。还贷款、交付租金或履行其他契约义务等。还贷款、交付租金或履行其他契约义务等。第11页/共65页第十二页，共65页。（二）对有限责任合伙企业债权人的保护（二）对有限责任合伙企业债权人的保护（二）对有限责任合伙企业债权人的保护（二）对有限责任合伙企业债权人的保护 建立

23、替代性的赔偿资源：各州不尽相同，有要求建立替代性的赔偿资源：各州不尽相同，有要求建立替代性的赔偿资源：各州不尽相同，有要求建立替代性的赔偿资源：各州不尽相同，有要求购买保险、设立赔偿基金，或对资产分派予以限制购买保险、设立赔偿基金，或对资产分派予以限制购买保险、设立赔偿基金，或对资产分派予以限制购买保险、设立赔偿基金，或对资产分派予以限制等。等。等。等。如果有限责任合伙企业没有依法建立替代性赔如果有限责任合伙企业没有依法建立替代性赔如果有限责任合伙企业没有依法建立替代性赔如果有限责任合伙企业没有依法建立替代性赔偿机制，或明知合伙不能偿付到期债务时仍对合伙偿机制，或明知合伙不能偿付到期债务时仍对

24、合伙偿机制，或明知合伙不能偿付到期债务时仍对合伙偿机制，或明知合伙不能偿付到期债务时仍对合伙财产进行分派，导致债权人的债权因过错财产进行分派，导致债权人的债权因过错财产进行分派，导致债权人的债权因过错财产进行分派，导致债权人的债权因过错(gucu)(gucu)合伙人的个人财产有限无法实现时，法官可自由裁合伙人的个人财产有限无法实现时，法官可自由裁合伙人的个人财产有限无法实现时，法官可自由裁合伙人的个人财产有限无法实现时，法官可自由裁量，适用量，适用量，适用量，适用“揭开有限责任面纱揭开有限责任面纱揭开有限责任面纱揭开有限责任面纱”的原则，要求所有人的原则，要求所有人的原则，要求所有人的原则，要

25、求所有人对未清偿的债务承担无限连带责任。对未清偿的债务承担无限连带责任。对未清偿的债务承担无限连带责任。对未清偿的债务承担无限连带责任。第12页/共65页第十三页，共65页。有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 有限合伙是普通合伙与有限责任合伙向结合的有限合伙是普通合伙与有限责任合伙向结合的有限合伙是普通合伙与有限责任合伙向结合的有限合伙是普通合伙与有限责任合伙向结合的一种组织形式，上世纪初有限合伙制度在美国以一种组织形式，上世纪初有限合伙制度在美国以一种组织形式，上世纪初有限合伙制度在美国以一种组织形式，上世纪初有限合伙制度在美国以成文法的形式被确定下来，有限合伙的企业组织成文法的形式被确定下来

26、，有限合伙的企业组织成文法的形式被确定下来，有限合伙的企业组织成文法的形式被确定下来，有限合伙的企业组织形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。风形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。风形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。风形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。风险投资是将投资人的出资与理财人的服务险投资是将投资人的出资与理财人的服务险投资是将投资人的出资与理财人的服务险投资是将投资人的出资与理财人的服务(fw)(fw)完美结合的一种企业组织形式。二十世纪以来，完美结合的一种企业组织形式。二十世纪以来，完美结合的一种企业组织形式。二十世纪以来，完美结合的一种企业组织形式。二十世纪以来，

27、风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙（LPLP）第13页/共65页第十四页，共65页。n n（三）公司制企业（三）公司制企业（三）公司制企业（三）公司制企业n n1.1.概念概念概念概念n n公司制企业是指由两个或两个以上的出资者以一定形式共同出公司制企业是指由两个或两个以上的出资者以一定形式共同出公司制企业是指由两个或两个以上的出资者以一定形式共同出公司制企业是指由两个或两个以上的出资者以一定形式共同出资而组成的法人企业。资而组成的法人企业。资而组成的法人企业。

28、资而组成的法人企业。n n2.2.出资者可以是自然人，也可以是法人。出资者可以是自然人，也可以是法人。出资者可以是自然人，也可以是法人。出资者可以是自然人，也可以是法人。n n3.3.优点：实现了出资人资产与法人资产的分离，有利于所有权优点：实现了出资人资产与法人资产的分离，有利于所有权优点：实现了出资人资产与法人资产的分离，有利于所有权优点：实现了出资人资产与法人资产的分离，有利于所有权与经营权分离，公司制企业可以脱离它的所有者而独立存在，与经营权分离，公司制企业可以脱离它的所有者而独立存在，与经营权分离，公司制企业可以脱离它的所有者而独立存在，与经营权分离，公司制企业可以脱离它的所有者而独

29、立存在，不会因为股东不会因为股东不会因为股东不会因为股东(g(g dng)dng)的个人选择或个人安危影响公司制企业的个人选择或个人安危影响公司制企业的个人选择或个人安危影响公司制企业的个人选择或个人安危影响公司制企业的存续；在典型的公司制企业形式下，投资人成为公司制企业的存续；在典型的公司制企业形式下，投资人成为公司制企业的存续；在典型的公司制企业形式下，投资人成为公司制企业的存续；在典型的公司制企业形式下，投资人成为公司制企业的股东的股东的股东的股东(g(g dng)dng)，只承担与出资额相应的有限责任；由于风险，只承担与出资额相应的有限责任；由于风险，只承担与出资额相应的有限责任；由于

30、风险，只承担与出资额相应的有限责任；由于风险的减少，有利于筹集在量资金，企业的扩张空间大大增加了，的减少，有利于筹集在量资金，企业的扩张空间大大增加了，的减少，有利于筹集在量资金，企业的扩张空间大大增加了，的减少，有利于筹集在量资金，企业的扩张空间大大增加了，企业生产力可以获得迅速的发展。企业生产力可以获得迅速的发展。企业生产力可以获得迅速的发展。企业生产力可以获得迅速的发展。n n缺点：由于组织结构的复杂性，也存在组建难度大、监督和约缺点：由于组织结构的复杂性，也存在组建难度大、监督和约缺点：由于组织结构的复杂性，也存在组建难度大、监督和约缺点：由于组织结构的复杂性，也存在组建难度大、监督和

31、约束不容易等缺点。束不容易等缺点。束不容易等缺点。束不容易等缺点。第14页/共65页第十五页，共65页。第15页/共65页第十六页，共65页。有限责任公司有限责任公司(n s)n n一、概念一、概念一、概念一、概念n n有限责任公司简称有限公司，是指由一定数额的股东组成，股东以其出资有限责任公司简称有限公司，是指由一定数额的股东组成，股东以其出资有限责任公司简称有限公司，是指由一定数额的股东组成，股东以其出资有限责任公司简称有限公司，是指由一定数额的股东组成，股东以其出资(ch z)(ch z)额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。额为限对公司承担有限责任，公司

32、以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。n n二、特征二、特征二、特征二、特征n n1.1.股东的有限责任和出资股东的有限责任和出资股东的有限责任和出资股东的有限责任和出资(ch z)(ch z)义务义务义务义务n n2.2.股东的人数较少，注册资本较低，出资股东的人数较少，注册资本较低，出资股东的人数较少，注册资本较低，出资股东的人数较少，注册资本较低，出资(ch z)(ch z)方式灵活。方式灵活。方式灵活。方式灵活。n n3.3.公司不发行股票公司不

33、发行股票公司不发行股票公司不发行股票n n4.4.经营具有封闭性经营具有封闭性经营具有封闭性经营具有封闭性n n5.5.设立、变更、解散的程序较为简单设立、变更、解散的程序较为简单设立、变更、解散的程序较为简单设立、变更、解散的程序较为简单n n6.6.组织机构设置具有一定的灵活性。组织机构设置具有一定的灵活性。组织机构设置具有一定的灵活性。组织机构设置具有一定的灵活性。n n7.7.出资出资出资出资(ch z)(ch z)转让具有严格限制转让具有严格限制转让具有严格限制转让具有严格限制第16页/共65页第十七页，共65页。1 1、封闭性。在英美法系国家、封闭性。在英美法系国家、封闭性。在英美

34、法系国家、封闭性。在英美法系国家(guji)(guji)，有限，有限，有限，有限责任公司又称为封闭式公司，与股份公司的开放责任公司又称为封闭式公司，与股份公司的开放责任公司又称为封闭式公司，与股份公司的开放责任公司又称为封闭式公司，与股份公司的开放性相对应。表现在：第一，公司的资本全部由发性相对应。表现在：第一，公司的资本全部由发性相对应。表现在：第一，公司的资本全部由发性相对应。表现在：第一，公司的资本全部由发起人认购，不对外发行募集资本；第二，股东履起人认购，不对外发行募集资本；第二，股东履起人认购，不对外发行募集资本；第二，股东履起人认购，不对外发行募集资本；第二，股东履行出资义务后取得

35、出资证明，该证明不属于股票，行出资义务后取得出资证明，该证明不属于股票，行出资义务后取得出资证明，该证明不属于股票，行出资义务后取得出资证明，该证明不属于股票，不能在证券市场上流通；第三，有限公司的经营不能在证券市场上流通；第三，有限公司的经营不能在证券市场上流通；第三，有限公司的经营不能在证券市场上流通；第三，有限公司的经营状况及财务信息无需向社会公开。状况及财务信息无需向社会公开。状况及财务信息无需向社会公开。状况及财务信息无需向社会公开。2 2、兼具人合性与资合性。有限公司的成立基、兼具人合性与资合性。有限公司的成立基、兼具人合性与资合性。有限公司的成立基、兼具人合性与资合性。有限公司的

36、成立基础，一是股东及股东之间的信任，二是公司的资础，一是股东及股东之间的信任，二是公司的资础，一是股东及股东之间的信任，二是公司的资础，一是股东及股东之间的信任，二是公司的资产。前者表明股东所以发起设立公司，在于股东产。前者表明股东所以发起设立公司，在于股东产。前者表明股东所以发起设立公司，在于股东产。前者表明股东所以发起设立公司，在于股东的个人信用，因而具有人合性。所以，股东如向的个人信用，因而具有人合性。所以，股东如向的个人信用，因而具有人合性。所以，股东如向的个人信用，因而具有人合性。所以，股东如向非公司股东转让出资时，需经全体股东的同意。非公司股东转让出资时，需经全体股东的同意。非公司

37、股东转让出资时，需经全体股东的同意。非公司股东转让出资时，需经全体股东的同意。后者表明公司对外承担责任的基础是公司资产，后者表明公司对外承担责任的基础是公司资产，后者表明公司对外承担责任的基础是公司资产，后者表明公司对外承担责任的基础是公司资产，公司资产是债权人唯一的担保。公司资产是债权人唯一的担保。公司资产是债权人唯一的担保。公司资产是债权人唯一的担保。3 3、设立程序简便。只要符合法律规定的条件，、设立程序简便。只要符合法律规定的条件，、设立程序简便。只要符合法律规定的条件，、设立程序简便。只要符合法律规定的条件，公司登记机关即予以核准登记，无限行政机关批公司登记机关即予以核准登记，无限行

38、政机关批公司登记机关即予以核准登记，无限行政机关批公司登记机关即予以核准登记，无限行政机关批准。准。准。准。第17页/共65页第十八页，共65页。股份股份(gfn)有限公司有限公司n n一、概念一、概念一、概念一、概念n n股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股本以其股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股本以其股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股本以其股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股本以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。所认购股

39、份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。n n二、特征二、特征二、特征二、特征n n1.1.股东人数有下限没有上限。股东人数有下限没有上限。股东人数有下限没有上限。股东人数有下限没有上限。n n2.2.公司全部资本分为等额股份，并采取股票形式。公司全部资本分为等额股份，并采取股票形式。公司全部资本分为等额股份，并采取股票形式。公司全部资本分为等额股份，并采取股票形式。n n3.3.股票可以依法自由股票可以依法自由股票可以依法自由

40、股票可以依法自由(zyu)(zyu)转让。转让。转让。转让。n n4.4.公司经营状况的公开化。公司经营状况的公开化。公司经营状况的公开化。公司经营状况的公开化。n n5.5.股东以其所认股份为限对公司承担有限责任。股东以其所认股份为限对公司承担有限责任。股东以其所认股份为限对公司承担有限责任。股东以其所认股份为限对公司承担有限责任。n n6.6.设立程较为复杂。设立程较为复杂。设立程较为复杂。设立程较为复杂。第18页/共65页第十九页，共65页。1 1、开放性。第一，股份公司的股东没有上限，公司的资本、开放性。第一，股份公司的股东没有上限，公司的资本、开放性。第一，股份公司的股东没有上限，公

41、司的资本、开放性。第一，股份公司的股东没有上限，公司的资本除了由发起人认购外，经批准可以对外筹集；其次，股除了由发起人认购外，经批准可以对外筹集；其次，股除了由发起人认购外，经批准可以对外筹集；其次，股除了由发起人认购外，经批准可以对外筹集；其次，股份公司的资本被分成份公司的资本被分成份公司的资本被分成份公司的资本被分成(fn chn(fn chn)等额的股份，其表现形等额的股份，其表现形等额的股份，其表现形等额的股份，其表现形式是股票，股东持有的股票可以依法在证券市场上流通；式是股票，股东持有的股票可以依法在证券市场上流通；式是股票，股东持有的股票可以依法在证券市场上流通；式是股票，股东持有

42、的股票可以依法在证券市场上流通；再次，股份公司一般应将公司章程、股东会会议纪要、再次，股份公司一般应将公司章程、股东会会议纪要、再次，股份公司一般应将公司章程、股东会会议纪要、再次，股份公司一般应将公司章程、股东会会议纪要、会计财务报告制备用于公司，便于股东查阅，采取募集会计财务报告制备用于公司，便于股东查阅，采取募集会计财务报告制备用于公司，便于股东查阅，采取募集会计财务报告制备用于公司，便于股东查阅，采取募集设立的公司还应将公司有关文件向社会公开。设立的公司还应将公司有关文件向社会公开。设立的公司还应将公司有关文件向社会公开。设立的公司还应将公司有关文件向社会公开。2 2、资合性。股份公司

43、股东之间的纽带是资本，公司成立的、资合性。股份公司股东之间的纽带是资本，公司成立的、资合性。股份公司股东之间的纽带是资本，公司成立的、资合性。股份公司股东之间的纽带是资本，公司成立的基础一般不是股东之间的信任，公司的对外信用完全来基础一般不是股东之间的信任，公司的对外信用完全来基础一般不是股东之间的信任，公司的对外信用完全来基础一般不是股东之间的信任，公司的对外信用完全来自于公司资本，与股东个人的信用基本无关，公司资产自于公司资本，与股东个人的信用基本无关，公司资产自于公司资本，与股东个人的信用基本无关，公司资产自于公司资本，与股东个人的信用基本无关，公司资产是构成债权人权益的唯一担保。是构成

44、债权人权益的唯一担保。是构成债权人权益的唯一担保。是构成债权人权益的唯一担保。3 3、设立程序和条件复杂。需经相关行政机关审批。、设立程序和条件复杂。需经相关行政机关审批。、设立程序和条件复杂。需经相关行政机关审批。、设立程序和条件复杂。需经相关行政机关审批。第19页/共65页第二十页，共65页。股东有限责任原则股东有限责任原则 一、涵义一、涵义 所谓股东有限责任原则指所谓股东有限责任原则指股东仅以其认缴的出资额为限股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担出资义务，而不必对公司承担出资义务，而不必对公司的债权人承担债务清偿对公司的债权人承担债务清偿责任的基本原则。责任的基本原则。“有限责任有限责任

45、公司的股东以其认缴的出资额公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任为限对公司承担责任”；“股股份有限公司的股东以其认购的份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任股份为限对公司承担责任”。可见，股东有限责任原则是公可见，股东有限责任原则是公司作为独立法人具有的最为重司作为独立法人具有的最为重要的法律特征，也是公司成为要的法律特征，也是公司成为现代市场经济社会赖以存在的现代市场经济社会赖以存在的基础。基础。在一定程度上，股东有限在一定程度上，股东有限责任原则与公司的法人性是同责任原则与公司的法人性是同一硬币的正反两面，前者自股一硬币的正反两面，前者自股东角度东角度(jiod)而言，后者

46、乃而言，后者乃自公司角度自公司角度(jiod)而言。若而言。若不存在股东有限责任原则，公不存在股东有限责任原则，公司与股东的民事主体资格势将司与股东的民事主体资格势将难以彻底区分，公司的法人性难以彻底区分，公司的法人性也无从谈起；若不肯定公司的也无从谈起；若不肯定公司的法人性，实际上等于否定了股法人性，实际上等于否定了股东的有限责任原则。东的有限责任原则。第20页/共65页第二十一页，共65页。二、股东有限责任原则的功能二、股东有限责任原则的功能 1、有利于限制公司股东的、有利于限制公司股东的投资风险，鼓励大众的投资热投资风险，鼓励大众的投资热情。股东有限责任原则一方面情。股东有限责任原则一方

47、面将股东在特定公司的投资风险将股东在特定公司的投资风险锁定在股东可事先预料的金额锁定在股东可事先预料的金额之内，避免公司的经营失败之内，避免公司的经营失败(shbi)殃及股东其余财产；殃及股东其余财产；另一方面，使股东借助多元化另一方面，使股东借助多元化投资组合策略控制投资风险。投资组合策略控制投资风险。2、有利于降低股东参与公、有利于降低股东参与公司治理、监督公司经营管理者司治理、监督公司经营管理者的成本。股东的投资风险程度的成本。股东的投资风险程度与其参与公司治理、监督公司与其参与公司治理、监督公司经营管理者的压力成正比。经营管理者的压力成正比。3、有利于降低股东对其他、有利于降低股东对其

48、他股东的监督成本。在缺乏股东股东的监督成本。在缺乏股东有限责任原则的情形下，每位有限责任原则的情形下，每位股东要避免自己承担与自己投股东要避免自己承担与自己投资收益不成正比的巨额公司债资收益不成正比的巨额公司债务，必然会不惜一切代价对其务，必然会不惜一切代价对其余股东的财产进行持续性监督，余股东的财产进行持续性监督，以避免其余股东为逃避企业债以避免其余股东为逃避企业债务而转移自己的财产。而此原务而转移自己的财产。而此原则可一笔勾销股东的该项监督则可一笔勾销股东的该项监督成本。成本。第21页/共65页第二十二页，共65页。4、有利于提高股权的流通性，、有利于提高股权的流通性，推动现代证券市场的形

49、成和发推动现代证券市场的形成和发展。在股东无限展。在股东无限(wxin)责任责任原则的作用下，股份的价值不原则的作用下，股份的价值不仅取决于企业的资产价值，而仅取决于企业的资产价值，而且取决于众股东的财产状况，且取决于众股东的财产状况，因此，同一企业的股份之间不因此，同一企业的股份之间不具有同质性和可替代性，也无具有同质性和可替代性，也无法形成统一的转让价格。而在法形成统一的转让价格。而在股东有限责任原则的作用下，股东有限责任原则的作用下，股东的价值取决于公司的资产股东的价值取决于公司的资产价值，取决于公司资产创造的价值，取决于公司资产创造的收益水平，而与众股东的身份收益水平，而与众股东的身份

50、与财产状况无关。这为现代股与财产状况无关。这为现代股票市场的萌芽、发展与繁荣打票市场的萌芽、发展与繁荣打下了坚实的法律基础。下了坚实的法律基础。5、有利于树立和巩固公司、有利于树立和巩固公司的法人资格，从而充分发挥公的法人资格，从而充分发挥公司应有的社会经济作用。股东司应有的社会经济作用。股东有限责任原则意味着公司作为有限责任原则意味着公司作为独立的权利义务主体必须以自独立的权利义务主体必须以自己的名义履行义务、承担责任。己的名义履行义务、承担责任。为充分保护公司债权人，公司为充分保护公司债权人，公司又必须具有履行义务、承担责又必须具有履行义务、承担责任所必需的财产权利。而公司任所必需的财产权