投资入股协议书(非上市公司).docx
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1、投资入股协议书(非上市公 司)投资入股协议书(非上市公司)(通用24篇)投资入股协议书(非上市公司)篇1投资人:身份证:现住址:电话:一、根据中华人民共和国公司法并依据现代企业 制度及所有参与者的意愿,为实现共同合作之愿望,特 制定本协议各条款;二、本协议所有参与者系自愿参加;三、本协议为组建福建会馆而制定。开户行:账号:5 .股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后,按照本条第2条 所列金额向乙方出具收款收据,并将乙方列入股东名册。 新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股 份项下的全部股东权利、承担股东义务。6 .乙方按本条第5款取得股东资格后,甲方应予以办 理本次投资入股后股
2、东的工商变更登记等相关手续。第三条新增股东的陈述与保证1.新增股东陈述与保证如下:其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人(6)乙方按本条第5款取得股东资格后,甲方应予以办 理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。第三条乙方的权利及义务Q)乙方成为股东后,不论项目公司如何架构及命名或 成立多家关联项目公司,乙方都是整个项目的股东,并享 受项目组总和的权益。(2)针对甲方年终开具财产目录借贷对照表,以及营业 损益计算书,乙方如发现可疑之处,即可查阅甲方相关账 薄,并检查其事务及财产状况。(3)乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自 获得股东资格第年期年终日进行分红。(乙方获得股东资
3、格后 年年终日为第1年期)项目分红比例不低于当年可供 分配利润的%,十工作日日内由甲方以现金形式支付给 乙方(代扣所得税)(4)乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务,不 违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。(5)乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资 款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条 件向甲方及时支付投资款。(6)乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭 受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚 或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。第四条甲方的权利及义务Q)甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务,及全 部债务。(2)甲方决定公司最终的经
4、营范围,并经工商行政管理 部门核准后确定。(3)甲方可根据未来业务发展需要,在国家法律、政策 许可的情况下,采取各种方式多次募集发展资金。(4)甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有 限责任公司;(5)甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设 置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置 权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签 定前所发生的任何担保权益或第三方权益,甲方仍有义务 书面告之乙方。(6)甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表 及所有必要的文件和资料,并正确反映公司的财务状况和 其它状况,并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/ 错误陈述。第五条资金
5、的投向和使用Q)本次入资用于公司的全面发展。(2)资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照 公司章程等相关制度执行。第六条公司的组织机构安排(1)股东会入资后,甲方与乙方所有股东依照中华人民共和国 公司法以及其他法律法规、部门规章和公司章程的 规定按其出资比例享有权利、承担义务。(2)执行董事公司的所有事务,由甲方股东推选的执行董事执行。(3)管理人员公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股 东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。第七条退出清算自本协议生效起一年内,乙方股东可以任意退出。乙 方需提前2个月告知甲方,甲方全额现金支付返还投资的 本金,约定无利息。一年之后,甲方不
6、承担非员工股东保 本约定,风险自负;甲方予以员工乙方股东任何时候保本退 出的权利,约定无利息。第九条保密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密,双方同意并 承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定 的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介 及服务机构外,未经对方许可,本协议任何一方不得向任 何其他方透露。第十条争议的解决Q)本协议受中国法律管辖,有关本协议的成立、有效 性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共 和国法律。(2)凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争 取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协 商后三十(30)日内未能解决,则任何一方均可向甲
7、方注册 地的有管辖权的人民法院提起诉讼。(3)继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时,除争议事项外,各方应继续行 使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本 协议项下的其它义务。第十四条其它(1)本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。(2)本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份 的集资,乙方不得向任何第三人转让甲方项目公司的权 益。向大型机构投资者私募后,项目公司将转变为非公开 发行股份的公众公司,乙方可在甲方内部股东之间进行权 益转让,并经董事会书面同意。公开上市后,乙方股权转 让严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。(3)本协议经各方签署书面文件后方可修改。甲方:乙方:
8、法定代表人(签字):法定代表人(签字):日期:日期:投资入股协议书(非上市公司)篇14甲方:乙方:鉴于:1 .甲方系在工商行政管理局依法登记成立,注册资金 为50万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴 纳完毕。本公司因企业发展需要,优化公司股权结构,完 善公司治理结构,其股东会在年月 日对本次股权调整 形成了第号决议,同时,批准并授权股东具体负责本次 股权调整事宜。2 .乙方系在依法登记成立,注册资金为人民币万元 的有限责任公司(以下称乙方或新增股东),有意向甲 方投资,并指定其法定代表人参与乙方的经营管理,行使 股东权利,且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议。3 .甲方因其公司发展、
9、股东变动股权发生变化、治理 结构调整等因素,甲方拟进行股权优化,并同意乙方向甲 方入注资本,但甲方注册资本不变。4 .甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对 新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就 公司入资事宜达成如下协议条款:第一条定义和解释1 .定义除非本协议另有定义,本协议所述术语具有其在民法 典中所述的含义。2标题各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解 释。3 .提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国 的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释 和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性 文件。提及法
10、律时应解释为对那些分别经不时修订或变更 的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修 订、变更或更新之后的有关协议。第二条新增股东1 .根据甲方股东会决议,决定吸收乙方参股经营且经 乙方股东决议同意,由乙方持有甲方20%的股权。2 .经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据,协 商确定本条第1款中确定的20%股权认购价为人民币 1500万元。3 .出资时间乙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约 定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期(2)其签署并履行本协议约定的各项责任和义务:(a)在其公司权力和营业范围之中;(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协 议项下的出
11、资义务筹集足额的公司资本)并已获得内部有 权决策机构的批准;不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规 定或限制。(3)乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权 益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担 保权等)或第三者权益;(4)乙方向甲方提交了截至年月 日止的财务报表及 所有必要的文件和资料,并在此确认该财务报表正确反映 了乙方的财务状况和其它状况;按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期60日 后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的 违约责任。4 .甲方指定收款账户信息:账户名:开户行:账号:5 .股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后,按照本条第2条 所
12、列金额向乙方出具收款收据,并将乙方列入股东名册。 新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股 份项下的全部股东权利、承担股东义务。6 .乙方按本条第5款取得股东资格后,甲方应予以办 理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。第三条新增股东的陈述与保证1 .新增股东陈述与保证如下:Q)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;(2)其签署并履行本协议约定的各项责任和义务:在其公司权力和营业范围之中;(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协 议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并已获得内部有 权决策机构的批准;不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规 定或限制。(3)乙方在
13、其所拥有的任何财产上未设置任何担保权 益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担 保权等)或第三者权益;(4)乙方向甲方提交了截至年月 日止的财务报表及 所有必要的文件和资料,并在此确认该财务报表正确反映 了乙方的财务状况和其它状况;(5)乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资 款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条 件向甲方及时支付投资款。(6)乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭 受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚 或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;(7)乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的 或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调
14、查及行政程序对甲 方进行隐瞒或进行虚彳酊错误陈述。2 .乙方承诺与保证如下:Q)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束 力的义务;(2)有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求;(3)完成认购手续且甲方完成工商变更登记后,乙方指 定其法定代表人为唯一的合法代理人严格按照甲方治理 结构进行经营和管理等行使股东权力。3 .新增股东承诺:乙方在取得股东资格之日起三年之 内不得退股。若出现定事由或三年期限届满的,乙方的股 权价值应由甲方净资产及当时市场因素决定,但估值总额 不超过人民币3000万。4 .新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的 一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保
15、 证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。第四条甲方对新增股东的陈述与保证1 .甲方保证如下:(1)甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责 任公司;(2)甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股 东未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押 权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到 本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益,公司 仍有义务书面告之新增股东。(3)甲方对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合 法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在 任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵;截止 日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵,
16、 公司仍有义务书面告之新增股东。(4)甲方已向新增股东提交了截至年月 日止的财务 报表及所有必要的文件和资料,并正确反映了公司至年 月 日止的财务状况和其它状况;(5)财务报表已全部列明公司至年月 日止的所有债 务、欠款和欠税,且甲方自年月 日注册成立至年月 日止,没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债 务、欠款和欠税;(6)甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭 受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处 罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;(7)甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束 的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增 股东进行隐瞒或进行虚假
17、/错误陈述。2.本条第1款所列各项,甲方已充分如实告知乙方, 乙方也充分知晓,并对上述文件及所列事项承担相应的经 济责任和法律责任。第五条甲方的经营范围1 .继承和发展公司目前经营的全部业务:2 .大力发展新业务:3 .公司最终的经营范围由公司股东会决定经工商行 政管理部门核准后确定。第六条资金的投向和使用及后续发展1 .本次入资用于公司的全面发展。2 .甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的 甲方股东会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。3 根据甲方未来业务发展需要,在国家法律、政策许 可的情况下,甲方可以采取各种方式多次募集发展资金。第七条公司的组织机构安排1 .股东会(1)入资
18、后,原股东与乙方平等成为公司的股东,所有 股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、 部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、 承担义务。(2)乙方的法定代表人当然行使股东权,除此之外,任 何其他乙方的股东或者工作人员不得行使在甲方的股东 权力。(3)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出 决定。2 .执行董事甲方的所有事务,由股东会推选的执行董事执行。3 .管理人员甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会 决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。第八条债权债务1 .本协议签署后,乙方对甲方的全部债务以其出资额 为限承担责任。2 .乙方自身的债务应由乙方自行承担,与
19、甲方无关。3.乙方因下列情况需要处分在甲方的股权的,应书面 征得甲方其他股东的一致同意,且须符合公司法及甲方章 程的规定;若甲方其他股东不同意的,按照中华人民共和 国公司法及其司法解释处理:(1)乙方因合并、分立且其内部已形成决议决定由新的 合法主体承受本协议下的权利义务的;(2)乙方被终止的(包括但不限于被解散、破产、撤销);(3)因乙方债务需以在甲方的投资抵债的;(4)其他处分在甲方的股权的。第九条公司章程1 .入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开 股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。2 .本协议约定的重要内容写入公司的章程。第十条公司注册登记的变更公司召开股东会,
20、作出相应决议后向工商行政管理主 管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合 公司完成工商变更登记。(5)乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资 款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条 件向甲方及时支付投资款。(6)乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭 受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚 或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;(7)乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的 或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲 方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。2.乙方承诺与保证如下:(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束 力的义务;(
21、2)有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求;第十一条保密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密,双方同意并 承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定 的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介 及服务机构外,未经对方许可,本协议任何一方不得向任 何其他方透露。第十二条违约责任1 .乙方迟延支付股权认购价款的,每日应支付拖欠款 项千分之一的滞纳金,迟延超过30日,甲方有权选择解 除协议;因乙方违约,甲方有权延迟股东的登记。2 .除本协议另有规定外,如协议任何一方不履行或违 反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方 所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确,造成 对方损失的
22、,守约方有权予以催告要求改正,严重违约或 者经催告后拒绝改正的,守约方有权在要求赔偿的同时, 选择解除协议。3 .因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或 者导致对方利益受损时,对方有权就其因此而遭受的损 失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支(包括但不限 于律师费、差旅费等)要求不履行方或违约方作出赔偿。4 .因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约 方解除协议的,违约方应向对方支付相当于本协议标的额 10%的违约金。违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失 的,还有权就不足部分继续索赔5 .尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何 间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。第十三条争议的解
23、决1 .本协议受中国法律管辖,有关本协议的成立、有效 性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共 和国法律。2 .凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争 取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协 商后三十(30)日内未能解决,则任何一方均可向甲方注册 地的有管辖权的人民法院提起诉讼。3 .继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时,除争议事项外,各方应继续行 使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本 协议项下的其它义务。第十四条其它规定1 .生效本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。2 .转让严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。3 .修改本协议经各方签署
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