组织运行组织变革与组织文化精品文稿.ppt
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1、组织运行组织变革与组织文化第1页,本讲稿共59页组织运行组织运行组织变革组织变革组织文化组织文化本章主要内容:本章主要内容:第2页,本讲稿共59页第一节 组织运行组织制度组织整合组织机制第3页,本讲稿共59页一、组织制度组织制度的定义与特点组织制度体系现代公司制度公司制度优化第4页,本讲稿共59页(一)组织制度的定义与特点1、定义、定义 组织制度是组织中全体成员必须遵守的行为准则,它包括组织的各种章程、条例、守则、规程、程序、标准等。2、特点、特点(1)科学性 (2)合法性 (3)系统性(4)权威性 (5)强制性 (6)稳定性第5页,本讲稿共59页(二)组织制度体系1、组织的基本制度、组织的基
2、本制度 组织的基本制度就是组织其他制度的依据和基础,它是规定组织形成和组织方式,决定组织性质的基本制度。2、专业管理制度、专业管理制度(1)责任制度 (2)组织的技术规范(3)业务规范 (4)个人行为规范第6页,本讲稿共59页(三)现代公司制度:公司治理结构公司治理的内涵全球公司治理的不同模式公司治理结构的具体内容各机构的权责界定公司治理中存在的问题第7页,本讲稿共59页1、公司治理的内涵公司治理问题的产生公司治理的定义公司治理的意义第8页,本讲稿共59页(1)公司治理问题的产生 哈特(Hart,1995)认为,在以下两个条件成立的情况下,公司治理问题将产生:第一,组织成员之间存在着代理问题,
3、或者说是利益冲突问题;第二,存在着交易成本,从而代理问题不能通过一个完全合同来解决。为了有效解决现代公司的委托代理关系问题,降低代理成本,提高企业效益,必须建立一套科学完备的制度体系,这样,公司治理结构便应运而生。第9页,本讲稿共59页(2)公司治理的定义 公司治理的英文是“corporate governance”,在人们简单的理解中,公司治理结构几乎就等于股东会、董事会、监事会和经理层的权利分配模式。目前也没有形成统一的认识。第10页,本讲稿共59页科克伦和沃特克:科克伦和沃特克:“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问
4、题的核心是:谁从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益;谁应该从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?当在是什么和应该是什么之间存在不一致时,一个公司的治理问题就会出现。”第11页,本讲稿共59页吴敬琏:吴敬琏:“所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人员)三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会授权范围内经营企业。”第12页,本讲稿共59页总 结:(1
5、)狭义的公司治理,)狭义的公司治理,是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。(2)广义的公司治理)广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利害相关者。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。第13页,本讲稿共59页(3)公司治理的意义
6、减少代理成本提高企业在资本市场上的竞争力,降低企业融资成本提高企业在资本市场上的竞争力,降低企业融资成本;保证公司运作的公正、透明和效率,抑制腐败;保证公司运作的公正、透明和效率,抑制腐败;提高资源的配置效率和使用效率;提高资源的配置效率和使用效率;增强投资者信心,增强投资者信心,有利于有利于国家及全球国家及全球金融体系的稳定。金融体系的稳定。第14页,本讲稿共59页2、全球公司治理的不同模式(1)英美外部人模式)英美外部人模式特征:特征:股权分散在个人和机构投资者手中股权分散在个人和机构投资者手中对管理层监督以资本市场为基础对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露法
7、律法规体系强调投资者利益与信息披露 第15页,本讲稿共59页(2)德日等内部人模式)德日等内部人模式银行为中心的模式:银行为中心的模式:在一些欧洲国家,典型如德国,商业银行占领导地位。银行在一些欧洲国家,典型如德国,商业银行占领导地位。银行持有大量股票,任命驻公司董(监)事会的代表,在非金融性公持有大量股票,任命驻公司董(监)事会的代表,在非金融性公司或是企业集团里起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所司或是企业集团里起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利,银行还为投资者持股,并代理行使投票权。带来的权利,银行还为投资者持股,并代理行使投票权。第16页,本讲稿共59页交叉持股模式
8、:交叉持股模式:在在日日本本与与法法国国等等国国家家,公公司司间间交交叉叉持持股股比比较较普普遍遍,通通过过交交叉叉持持股股形形成成一一些些有有较较稳稳定定联联系系的的集集团团,如如在在日日本本,交交叉叉持持股股将将工工业业集集团团和和金金融融公公司司、顾顾客客和和供供应应商商紧紧密密组组织织在在一一起起,银银行行是是其其中中的的中心,主办银行在集团中起领导作用。中心,主办银行在集团中起领导作用。第17页,本讲稿共59页德日等内部人模式特征:德日等内部人模式特征:股权高度集中在内部人集团中。股权高度集中在内部人集团中。在这类模式的国家中,投资机构化程度低于英美国家。通通过过公公司司内内部部的的
9、直直接接控控制制机机制制对对管管理理层层进进行行监监督督。企业融资模式侧重于间接融资,内部人可以通过持有多数有投票权的股份或其他安排来控制公司,对公司管理层进行直接监控,管理层可以逃避来自资本市场的外部压力而不受小投资者的约束。注注注注重重重重利利利利益益益益相相相相关关关关者者者者利利利利益益益益。维维持持利利益益相相关关者者的的长长期期稳稳定定关关系系,注注重重员员工工权权利利,德德国国、丹丹麦麦、荷荷兰兰、瑞瑞典典和和法法国国等等国国家家都都在在公公司司法法中中规规定定职职工工参参与与公司管理的制度。公司管理的制度。第18页,本讲稿共59页(3)家族)家族/政府模式政府模式 这种模式主要
10、出现在东亚国家或地区。创业者家族及其关系人控制了大量的上市公司和非上市公司,公司所有权集中程度高。银行系统的运作以政府为中心,在经济中发挥重要作用。公司所有权高度集中和家族控制,导致能使占支配地位的家族自己作出关键决策的治理机制。董事会成员的任命基本上由控制企业的家族掌握。这样,占支配地位的股东和经理人同小股东间往往有利益冲突。虽然表面看来,东亚国家在法律制度上明文规定了保护中小股东的重要措施,但却缺乏行之有效的执行机制,结果侵犯中小股东合法利益的现象在一些国家相当普遍。第19页,本讲稿共59页(4)内部人控制模式)内部人控制模式 存存在在于于东东欧欧过过渡渡经经济济中中。其其特特征征是是公公
11、司司内内部部人人员员在在公公司司运运行行和和发发展展中中居居于于主主导导地地位位,中中小小股股东东的的利利益益和和银银行行等等利利害相关者的利益不能得到恰当的保护。害相关者的利益不能得到恰当的保护。第20页,本讲稿共59页不同模式的趋同:不同模式的趋同:不同国家的公司治理模式,是不同国家特有历史条件下各种因素相互作用、长期演进的结果。在经济全球化的背景下,随着近年来股权革命、股东积极主义和股份文化的出现,以及越来越多的机构投资者采取公司治理导向的投资策略,不同国家的公司(尤其是上市公司)治理机制已经开始出现了一种趋同的变化,若干共同的基本理念和基本原则成为不同公司治理模式变迁的统一基础。第21
12、页,本讲稿共59页3、公司治理结构的具体内容(1)组织形式:三权分立 决策机构 监督机构 执行机构第22页,本讲稿共59页(2)法人治理结构内部的关系股东大会与董事会之间的信任委托关系;董事会与经理人员之间的委托代理关系;股东大会、董事会与经理人员、监事会之间的互相制衡关系。第23页,本讲稿共59页4、各机构的权责界定(1)股东大会 股东会是出资人联合会,是公司的最高权力机关。股东通过股东会选举和约束董事会,对重大决策进行表决,以维护自身利益。另外,股东还可以通过股权的流动,对公司的行为形成外部制约。第24页,本讲稿共59页(2)董事会 董事会代表其所有者行使其部分职能。董事会作为法人财产的代
13、表对公司资产的运作和增值负责,承担资产风险;对公司重大业务和重大行政事务具有决定权。第25页,本讲稿共59页(3)经理人员 经理人员对董事会负责,对法人财产具有直接的经常性的经营管理权。经理人员具体地运作公司的实物资产,当然,也对经营结果负责。第26页,本讲稿共59页(4)监事会 监事会具有来自出资人所赋予的监督权。从现代公司的角度看,监事会的监督权不仅来自股东的授予,也包括职工和社会的授予。第27页,本讲稿共59页5、公司治理存在的问题 我国公司治理存在着严重的制度性缺陷。主要体现在:我国公司治理存在着严重的制度性缺陷。主要体现在:(1)公司层面)公司层面 董事会的运作、股东的权力、透明度、
14、其他利益先关者;董事会的运作、股东的权力、透明度、其他利益先关者;(2)社会层面)社会层面 政政治治基基础础、法法律律基基础础、监监管管基基础础、市市场场基基础础、信信息息基基础础、文化基础。文化基础。第28页,本讲稿共59页(1)公司层面)公司层面董事会的运作董事会的运作:董事会结构和构成董事会结构和构成 董事会的有效性董事会的有效性外部董事的独立性和作用外部董事的独立性和作用 董事和管理人员的薪酬董事和管理人员的薪酬 董事会的选举和评价董事会的选举和评价 第29页,本讲稿共59页股东的权利:股东的权利:公公平平对对待待股股东东,如如是是否否保保护护中中小小股股东东利利益益不不受受控控股股股
15、东侵犯股东侵犯 股东获得信息的权利股东获得信息的权利 投票权和股东大会程序投票权和股东大会程序 股东所有权权利股东所有权权利 第30页,本讲稿共59页透明度:透明度:透明度:透明度:及时准确全面披露财务信息及时准确全面披露财务信息 及时准确全面披露公司治理信息及时准确全面披露公司治理信息 外部审计与公司保持独立地位外部审计与公司保持独立地位 其他利益相关者:其他利益相关者:职员、供应商、银行等参与公司重大决策职员、供应商、银行等参与公司重大决策 第31页,本讲稿共59页(2)社会层面政治基础政治基础 清清晰晰界界定定政政商商关关系系,政政府府应应避避免免既既是是“裁裁判判员员”又是又是“运动员
16、运动员”的利益冲突。的利益冲突。法律基础法律基础公公司司法法、证证券券法法及及破破产产法法等等规规章章制制度度建设,法律对投资者权利的保护程度建设,法律对投资者权利的保护程度 司法资源、独立性和效率司法资源、独立性和效率 第32页,本讲稿共59页监管基础:监管基础:相对独立有足够权力的证券监管机构相对独立有足够权力的证券监管机构 发发挥挥一一线线监监管管职职能能的的自自律律组组织织,自自律律组组织与证券监管机构保持独立性织与证券监管机构保持独立性 监管机构对信息披露的要求监管机构对信息披露的要求第33页,本讲稿共59页信息基础:公司财务报告所依据的会计标准公司财务报告所依据的会计标准 外部审计
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