资本运作与企业并购精品文稿.ppt

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1、资本运作与企业并购1第1页，本讲稿共60页1。什么是资本运作？。什么是资本运作？资本运作有多种理解一、资本运作概念与分类一、资本运作概念与分类对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务以资本增值为根本目的，以价值管理为特征的企业全部资本和生产要素的优化、产业结构动态调整的经营方式这里指：以资本最大限度地增值为目标对企业各种长期资源优化以资本最大限度地增值为目标对企业各种长期资源优化运作的一种管理活动。运作的一种管理活动。2第2页，本讲稿共60页2。企业资源与资产负债表。企业资源与资产负债表企业资源资产性资源：流动资产、固定资产、无形资产、长期投资等；权益性资产：负债性资源、权益资本资源一

2、、资本运作概念与分类一、资本运作概念与分类3第3页，本讲稿共60页3。资本运作种类。资本运作种类一、资本运作概念与分类一、资本运作概念与分类对资产的运作对资产的运作资产剥离资产剥离资产收购资产收购资产置换资产置换资产重组资产重组。对负债的运作对负债的运作债券发行债券发行债务重组债务重组债转股债转股。对权益资本的运作对权益资本的运作增资扩股增资扩股股票上市股票上市股权转让股权转让股票送、转、配股票送、转、配。混合资本运作混合资本运作4第4页，本讲稿共60页1。剥离改制上市基本思路基本思路基本思路1二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市剥离改制上市优质资产优质资产上市公司上市公司改制改制上市

3、上市原企业原企业劣质资产劣质资产低效资产低效资产优质资产优质资产原企业原企业劣质资产劣质资产低效资产低效资产其他主体其他主体资产资产拯救拯救剥离剥离5第5页，本讲稿共60页1。剥离改制上市基本思路基本思路基本思路2二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市剥离改制上市原企业原企业优质资产优质资产原企业原企业上市公司上市公司改制改制原企业原企业劣质资产劣质资产低效资产低效资产优质资产优质资产劣质资产劣质资产低效资产低效资产其他主体其他主体资产资产上市上市剥离、处置剥离、处置6第6页，本讲稿共60页二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市剥离改制上市2。改制上市基本程序。改制上市基本程序企业

4、改制企业改制：就是将传统的企业制度改革为符合社会主义市场经济的现代企业制度。：就是将传统的企业制度改革为符合社会主义市场经济的现代企业制度。企业改制的基本形式：国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司、上企业改制的基本形式：国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司、上市公司。市公司。新公司法新公司法2006版规定了一人有限责任公司版规定了一人有限责任公司股份有限公司改制基本程序（股份有限公司改制基本程序（1）1。选择发起人与设立方式。选择发起人与设立方式设立方式：发起式、募集式设立方式：发起式、募集式；发起人：应当有；发起人：应当有2人以上，人以上，200人以下人以下为发起人。为发起人。2。企

5、业改制申请（主管部门的同意与批准）。企业改制申请（主管部门的同意与批准）3。改制企业资产评估立项。改制企业资产评估立项清产核资、遗留问题处理意见、请原企业主管部门或政府明确产权代表人、清产核资、遗留问题处理意见、请原企业主管部门或政府明确产权代表人、评估立项（国有资产管理部门）评估立项（国有资产管理部门）7第7页，本讲稿共60页二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市剥离改制上市2。改制上市基本程序。改制上市基本程序股份有限公司改制基本程序（股份有限公司改制基本程序（2）4。聘请中介机构。聘请中介机构会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、上市改制辅导机构、证券公司等。两会计师事务所、律师

6、事务所、资产评估机构、上市改制辅导机构、证券公司等。两个辅导期：改制辅导期和上市辅导期个辅导期：改制辅导期和上市辅导期5。申报并确认有关报告。申报并确认有关报告（1）改制总体方案；（）改制总体方案；（2）资产评估结果的确认；（）资产评估结果的确认；（3）国有股权管理报告的批复等。）国有股权管理报告的批复等。6。认缴招募股份。认缴招募股份7。召开创立大会。召开创立大会董事会应当于创立大会结束后董事会应当于创立大会结束后三十日内，向登记机关申请设三十日内，向登记机关申请设立登记！立登记！8。申请登记注册。申请登记注册9。进行公告。进行公告8第8页，本讲稿共60页二、资产运作模式二、资产运作模式剥离

7、改制上市剥离改制上市2。改制上市基本程序。改制上市基本程序公司法有关规定：公司法有关规定：第第八八十十四四条条发发起起人人向向社社会会公公开开募募集集股股份份时时，必必须须向向国国务务院院证证券券管管理理部部门门递递交交募募股股申申请请，并报送下列主要文件：并报送下列主要文件：(一一)批准设立公司的文件；批准设立公司的文件；(二二)公司章程；公司章程；(三三)经营估算书；经营估算书；(四四)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；(五五)招股说明书；招股说明书；(六六)代收股款银行的名称及地址；代收股款银行的名称及

8、地址；(七七)承销机构名称及有关的协议。承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份2006新公司法仅仅要求新公司法仅仅要求报送证监会核准文件报送证监会核准文件9第9页，本讲稿共60页二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市剥离改制上市2。改制上市基本程序。改制上市基本程序公司法有关规定：公司法有关规定：第一百五十二条第一百五十二条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：(一一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；股票经国务院证券管理部门批

9、准已向社会公开发行；(二二)公司股本总额不少于人民币五千万元；公司股本总额不少于人民币五千万元；(三三)开开业业时时间间在在三三年年以以上上，最最近近三三年年连连续续盈盈利利；原原国国有有企企业业依依法法改改建建而而设设立立的的，或或者者本本法法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；(四四)持持有有股股票票面面值值达达人人民民币币一一千千元元以以上上的的股股东东人人数数不不少少于于一一千千人人，向向社社会会公公开开发发行行的的股股份份达达公公司司股股份份总总数数的的百百分分之之二二十十五五以以上上；公公司司股

10、股本本总总额额超超过过人人民民币币四四亿亿元元的的，其其向向社社会会公开发行股份的比例为百分之十五以上公开发行股份的比例为百分之十五以上；(五五)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(六六)国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。第第一一百百五五十十三三条条股股份份有有限限公公司司申申请请其其股股票票上上市市交交易易，应应当当报报经经国国务务院院或或者者国国务务院院授授权权证证券券管管理理部部门门批批准准，依依照照有有关关法法律律、行行政政法法规规的的规规定定报报送送有有关关文文件件。（证证券券交交易所上市委员会）

11、易所上市委员会）新公司法新公司法2006规定规定第一百四十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法第一百四十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。规及证券交易所交易规则上市交易。10第10页，本讲稿共60页二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例说明：说明：资产：二条水泥生产线，一座矿山。资产：二条水泥生产线，一座矿山。70万吨生产线已经被抵押万吨生产线已经被抵押应收账款约应收账款约1亿，逾期严重亿，逾期严重有拖儿所、职工医院、食堂、有拖儿所、职工医院、食堂、公安处等非经营性机构公安处等非经营性机构负债：约负债：约8亿，负债率达亿，负债

12、率达75%年财务费用达年财务费用达2000万万建设银行要求偿还建设银行要求偿还70%本息本息作为负债豁免条件作为负债豁免条件净资产：约净资产：约3个亿，国家所有个亿，国家所有行业正常资产负债率在行业正常资产负债率在40%-60%1。基本情况介绍。基本情况介绍新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市11第11页，本讲稿共60页策略策略1剥离非经营性资产，豁免部分银行负债，企业整体改制上市剥离非经营性资产，豁免部分银行负债，企业整体改制上市优点：改制中占主导，资本增值大；所有重大问题可以在上市中得以解优点：改制中占主导，资本增值大；所有重大问题可以在上市中得以解决决缺点：资产剥离后，负债率上升，影响上市；

13、银行负债难以豁免（无法缺点：资产剥离后，负债率上升，影响上市；银行负债难以豁免（无法即时支付即时支付70%的本息）；资产损失核销程序长的本息）；资产损失核销程序长策略策略2分离出优质资产，部分改制上市，上市后收购母公司资产达到整体上市分离出优质资产，部分改制上市，上市后收购母公司资产达到整体上市优点：程序短，便于操作，可避免即时处理其他不良资产。优点：程序短，便于操作，可避免即时处理其他不良资产。缺点：资本增值低缺点：资本增值低显然，采取策略显然，采取策略22。上市策略分析。上市策略分析二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市12第12页

14、，本讲稿共60页新疆天山水泥股份公司新疆天山水泥股份公司12946万股万股现金现金1136.21万万新疆石油管理局新疆石油管理局新疆对外经贸有限公司新疆对外经贸有限公司新疆金融租赁有限公司新疆金融租赁有限公司中国建材西北公司中国建材西北公司新疆化工总厂新疆化工总厂新疆水泥厂新疆水泥厂40万吨万吨生产线生产线10700万万其他相关资产其他相关资产9535万万（抵负债（抵负债10000）发起人发起人折股折股7152万股万股折股率折股率69.88%占占55.24%折股折股794万股万股折股率折股率69.88%占占6.13%发行发行5000万股万股占占38.62%社会公开发行社会公开发行5000股，发

15、行价股，发行价5.29元元/股股3。折股与股份结构设定。折股与股份结构设定二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市13第13页，本讲稿共60页4。折股率与股价分析。折股率与股价分析折股比率折股比率=（换取的）股票面值（换取的）股票面值/换股的资产价值换股的资产价值新疆水泥折股比率为什么选择新疆水泥折股比率为什么选择69.88%？也即新疆水泥？也即新疆水泥45万吨的生产线，资产价万吨的生产线，资产价值为值为10235万，为什么折合为万，为什么折合为7125万股？万股？主要取决于上市股票的定价与发行策略！主要取决于上市股票的定价与发行策略！股

16、价股价公司未来净利润公司未来净利润公司股份总数公司股份总数公司总资产公司总资产公司总资产规模一公司总资产规模一定，则未来预期利定，则未来预期利润也确定了。因此，润也确定了。因此，设定公司股份数是设定公司股份数是调节每股收益、每调节每股收益、每股净资产的唯一变股净资产的唯一变量！量！每股净资产每股净资产每股收益每股收益公司风险公司风险资本市场资本市场二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市14第14页，本讲稿共60页4。折股率与股价分析。折股率与股价分析新疆天山水泥股份有限公司（筹）资产负债表（向社会公众发行股票之前）新疆天山水泥股份有限公

17、司（筹）资产负债表（向社会公众发行股票之前）向公众发行前向公众发行前预计每股净资产预计每股净资产=11371.21/7946=1.431元元/股股预计净利润预计净利润=2040万元万元预计每股收益预计每股收益=2040/7946=0.26元元/股股定价定价5.29元元/股股净价为净价为5.034元元/股股向公众发行后向公众发行后预计净资产预计净资产=36542.17/12946=2.82元元/股股预计每股收益预计每股收益=4142.72/12946=0.32元元/股股二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市15第15页，本讲稿共60页4。

18、折股率与股价分析。折股率与股价分析5。上市发行有关规定（部分）。上市发行有关规定（部分）（1）注册资本）注册资本5000万，一般在万，一般在7500万以上万以上（2）发起人认购比例）发起人认购比例35%（3）发行前资产负债率）发行前资产负债率70%（4）无形资产折股）无形资产折股20%（5）发行新股占净资产比例）发行新股占净资产比例20%（7）公众股占发行股本在）公众股占发行股本在25%65%之间之间二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市16第16页，本讲稿共60页6。发行后公司财务状况。发行后公司财务状况新疆天山水泥股份有限公司（筹）

19、资产负债表（向社会公众发行股票之后）新疆天山水泥股份有限公司（筹）资产负债表（向社会公众发行股票之后）二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市17第17页，本讲稿共60页6。发行后公司财务状况。发行后公司财务状况新疆天山水泥股份有限公司资产负债表（收购新疆天山水泥股份有限公司资产负债表（收购70万吨生产线后）万吨生产线后）固定资产固定资产增加为收增加为收购的购的70万万吨生产线；吨生产线；长期负债长期负债增加表明增加表明为部分承为部分承债收购；债收购；现金减少现金减少是支付购是支付购买价格所买价格所致。致。资产负债率资产负债率仅仅为仅仅为

20、38.88%优质资产，将带来良优质资产，将带来良好的效益好的效益二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市18第18页，本讲稿共60页7。母公司发行前公司财务状况。母公司发行前公司财务状况新疆水泥厂资产负债表（分离新疆水泥厂资产负债表（分离45万吨生产线后）万吨生产线后）分离前资产负债率为分离前资产负债率为75%；分离资产分离资产现金现金2564应收账款应收账款1891存货存货5080固定资产固定资产10700资产合计资产合计20235带走负债带走负债-10000长期投资长期投资实际价值为实际价值为10235由于分离时在带走资由于分离时在带

21、走资产的同时也带走了产的同时也带走了1亿亿元负债，故资产负债元负债，故资产负债率下降到了率下降到了72.69%二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市19第19页，本讲稿共60页7。母公司发行前公司财务状况。母公司发行前公司财务状况新疆水泥厂资产负债表（分离新疆水泥厂资产负债表（分离45万吨并出售万吨并出售70万生产线后）万生产线后）增加9.91减少36815.14减少23595减少13246.23出售出售70万生产线万生产线分离固定资产分离固定资产36815.14带走债务带走债务-13246.23收到现金收到现金-23595偿还债务偿还

22、债务23595作为投资作为投资-9.91所以：所以：长期投资增加长期投资增加9.91固定资产减少固定资产减少36815.14长期负债减少长期负债减少建行建行23595其他长期负债其他长期负债13246.23资产负债率资产负债率下降到了下降到了55%资产负债率为55%二、资产运作模式二、资产运作模式剥离改制上市案例剥离改制上市案例新疆水泥改制上市新疆水泥改制上市20第20页，本讲稿共60页1。买壳上市基本思路：。买壳上市基本思路：获得控股权获得控股权=资产置换资产置换=再融资再融资二、资产运作模式二、资产运作模式买壳上市买壳上市1。获得控股权。获得控股权新控股新控股股东股东优质资产优质资产控股权

23、转让控股权转让新控股新控股股东股东劣质资产劣质资产上市公司上市公司（壳资源）（壳资源）优质资产优质资产资本市场资本市场3。再融资。再融资原控股股东原控股股东控股权控股权上市公司上市公司（壳资源）（壳资源）劣质资产劣质资产目标公司目标公司2。资产置换。资产置换21第21页，本讲稿共60页2。买壳上市注意问题与操作程序。买壳上市注意问题与操作程序（1）“壳壳”的选择标准的选择标准目标公司的确定目标公司的确定上市资格、盘小绩差、壳上市资格、盘小绩差、壳“干净干净”（无隐形负债、重大诉讼）（无隐形负债、重大诉讼）（2）“壳壳”价格的确定价格的确定壳价格壳价格=壳价值壳价值+溢价因素溢价因素+谈判技巧谈

24、判技巧二、资产运作模式二、资产运作模式买壳上市买壳上市壳壳价价值值确确定定方方法法股票市场价格股票市场价格企业净现值企业净现值资产账面价值资产账面价值企业清算价值企业清算价值溢溢价价因因素素股本大小股本大小成反比成反比股权分散程度股权分散程度成反比成反比预计持股数量预计持股数量成正比成正比壳的专业化程度壳的专业化程度成反比成反比壳的资产流动性壳的资产流动性成正比成正比价款支付方式价款支付方式重要影响重要影响（3）操作程序）操作程序=见后面公司并购程序见后面公司并购程序22第22页，本讲稿共60页1。壳公司基本情况。壳公司基本情况四川长征股份有限公司四川长征股份有限公司1995年年11月月1日，

25、川长征在深圳交易所上市，股票代码日，川长征在深圳交易所上市，股票代码05831997年受行业不景气的影响，川长征已经处于亏损状态年受行业不景气的影响，川长征已经处于亏损状态川长征的股本结构与主营业务如下；川长征的股本结构与主营业务如下；二、资产运作模式二、资产运作模式买壳上市案例买壳上市案例托普买壳上市托普买壳上市四川长征四川长征股份有限公司股份有限公司自贡市国有自贡市国有资产管理局资产管理局12家法人单位家法人单位职工股职工股社会公众股社会公众股48.37%11.91%0.05%39.67%加工机械加工机械的研制、的研制、开发、制开发、制造、销售。造、销售。车床、铣车床、铣床等床等23第23

26、页，本讲稿共60页1。壳公司基本情况。壳公司基本情况川长征财务状况如下：川长征财务状况如下：二、资产运作模式二、资产运作模式买壳上市案例买壳上市案例托普买壳上市托普买壳上市总股份数：总股份数：8812.43每股净资产每股净资产=1851.59/8812.43=2.101元元/股股资产负债率资产负债率=2264.75/4116.34=55.02%速动比率速动比率=0.68一年以上应收账款比例一年以上应收账款比例=55.27%每股收益每股收益=0.011元元/股股净资产收益率净资产收益率=0.54%主营业务利润占总利润比例主营业务利润占总利润比例=0.61%预计预计1998年肯定将发生亏损！年肯定

27、将发生亏损！流动资产流流动资产流动性不好动性不好24第24页，本讲稿共60页2。托普（集团）基本情况。托普（集团）基本情况四川托普科技发展公司：四川托普科技发展公司：成立于成立于1992年，民营企业，主要从事计算机软件开发、计算机硬件、网络年，民营企业，主要从事计算机软件开发、计算机硬件、网络产品、应用电子技术产品的开发、生产、销售。产品、应用电子技术产品的开发、生产、销售。公司下属的西部软件园是国家科委授牌的全国软件园之一。公司下属的西部软件园是国家科委授牌的全国软件园之一。成都托普科技股份有限公司成都托普科技股份有限公司属于四川托普的子公司，总股本属于四川托普的子公司，总股本1950万股，

28、四川托普拥有万股，四川托普拥有1200万股，占总万股，占总股本的股本的61.54%。1997年销售收入年销售收入3亿元亿元主营电子显示屏的开发与制造、商业软件、邮电与办公软件的开发。主营电子显示屏的开发与制造、商业软件、邮电与办公软件的开发。买壳上市动因：买壳上市动因：四川长征想摆脱困境，避免四川长征想摆脱困境，避免ST；四川托普找扩展机会；四川托普找扩展机会概念：机床概念：机床=机床机床+电脑电脑=IT产业产业二级市场空间大，二级市场空间大，二、资产运作模式二、资产运作模式买壳上市案例买壳上市案例托普买壳上市托普买壳上市25第25页，本讲稿共60页3。买壳操作策略。买壳操作策略资产逆序置换资

29、产逆序置换二、资产运作模式二、资产运作模式买壳上市案例买壳上市案例托普买壳上市托普买壳上市第一步：自贡国资局借款第一步：自贡国资局借款7791万给四川长征用于收购成都托普科技万给四川长征用于收购成都托普科技自贡自贡国资局国资局四川四川长征长征成都成都托普科技托普科技四川托普发展四川托普发展借款借款7791万万支付支付7791万万取得取得53.85%股权股权评价：（1）壳公司先取得优质资产（2）四川托普获得了下一步收购的资金26第26页，本讲稿共60页3。买壳操作策略。买壳操作策略资产逆序置换资产逆序置换二、资产运作模式二、资产运作模式买壳上市案例买壳上市案例托普买壳上市托普买壳上市第二步：四川

30、托普发展收购四川长征第二步：四川托普发展收购四川长征价款价款=4,262.43*（2.08+0.5）=10,997.069万万成都成都托普科技托普科技拥有拥有53.85%股权股权评价：（1）收购资金少（10997.069-7791=3206.069万）（2）巧妙地占用了自贡国资局的资金（3）成都科技有回到了自己手中！自贡自贡国资局国资局川长征川长征借款借款7791万万支付支付7791万万四川托普发展四川托普发展价款价款10997.069万万拥有拥有48.37%的股权的股权思考：思考：（1）一共支付了多）一共支付了多少先进？少先进？（2）为什么要逆序收购？）为什么要逆序收购？川托普川托普27第2

31、7页，本讲稿共60页3。买壳操作策略。买壳操作策略资产逆序置换资产逆序置换二、资产运作模式二、资产运作模式买壳上市案例买壳上市案例托普买壳上市托普买壳上市第三步：四川托普剥离劣质资产，投资第三步：四川托普剥离劣质资产，投资IT行业，拉伸公司业绩行业，拉伸公司业绩拥有拥有48.37%的股权的股权四川托普四川托普成都成都托普科技托普科技拥有拥有53.85%股权股权四川托普发展四川托普发展大股东大股东四川托普集团四川托普集团自贡高新技术有限公司自贡高新技术有限公司部分厂房设备部分厂房设备7854.49万万（剥离）（剥离）现金现金7854.49长桥公司长桥公司659.10万万（剥离）（剥离）拥有拥有7

32、.69%股权股权现金现金659.10投资投资IT行业行业28第28页，本讲稿共60页4。四川托普的股价变化。四川托普的股价变化二、资产运作模式二、资产运作模式买壳上市案例买壳上市案例托普买壳上市托普买壳上市97.1298.01公告收购成功公告收购成功19.0913.9911.995.3598.04.0124.58配合资产重组题材配合资产重组题材股东在二级市场上股东在二级市场上得到了充分的回报得到了充分的回报公司总裁预言：成都托普公司总裁预言：成都托普97年年收入收入3亿；亿；00年年50亿；亿；10年年500亿；亿；50年年500亿美圆！亿美圆！29第29页，本讲稿共60页二、资产运作模式二、

33、资产运作模式资本的奇迹资本的奇迹IT时代周刊时代周刊04年年05月文章月文章1998年4月，托普借川长征之壳登陆股市并更名为“托普软件”，将主业调整到软件、网络集成等高科技项目。2000年再借“金狮股份”之壳更名为“炎黄在线”。当年托普软件增发圈钱9.5个亿后，先后圈地1万亩，再圈5000名软件工程师，最后圈市场，宋如华圈起了一个“托普王国”。宋如华控制的托普集团旗下有八大集团公司：托普(TP)、托普软件集团(sTOP)、迈托普(MYTOP)、柯尔(COLL)、托普教育(TOPE)、托普金融(TOPF)、托普制造(TOPM)、炎黄在线(COL)。当宋如华缺钱时，就通过关联交易向托普软件抽血，直

34、至掏空托普软件。中国股市发展到不能简单通过配股、增发圈钱时，托普软件的命运不可避免。浙江利捷首席证券分析师，余凯评论浙江利捷首席证券分析师，余凯评论十年打拼，从清贫的大学老师到身家数亿的福布斯富豪，宋如华的故事令人神往；四年努力，从籍籍无名到掌控三家高科技上市公司，托普集团更是让人刮目相看。一时间“托普系”声名鹤起，如日中天，宋如华和托普站在了高高的浪尖上。然而，肥皂泡再美再大，但当它达到膨胀极限的时候也必然会破裂。宋如华和他的托普系也是如此越来越多的人在找托寻普的创始人宋如华，他们都是托普的讨债者，可是宋如华却不知去向了。上海的托普人说越来越多的人在找托寻普的创始人宋如华，他们都是托普的讨债

35、者，可是宋如华却不知去向了。上海的托普人说宋在成都，成都的托普人说宋在上海，宋在成都，成都的托普人说宋在上海，“了解内情了解内情”的人则说：的人则说：“宋如华早就宋如华早就去了美国。去了美国。”30第30页，本讲稿共60页二、资产运作模式二、资产运作模式资本的奇迹资本的奇迹宋如华简介宋如华简介1979年年1983年本科毕业于成都电讯工程学院年本科毕业于成都电讯工程学院（今电子科技大学）应用物理系并留校任教。（今电子科技大学）应用物理系并留校任教。1992年创立托普集团，现任托普集团董事局主席兼首年创立托普集团，现任托普集团董事局主席兼首席执行官。席执行官。2000年福布斯中国内地前年福布斯中国

36、内地前50名首富列名首富列45位。位。2002年福布斯中国内地富豪排行榜年福布斯中国内地富豪排行榜77位。位。2003年胡润年胡润“IT富豪富豪50强强”第第6位位31第31页，本讲稿共60页1。何谓。何谓“并购并购”“并购并购”，也称，也称“购并购并”，是，是“收购收购”（Acquisition）和兼并和兼并（Merger）的的意思。泛指一家公司通过获取另一家公司的部分或全部产权而获得意思。泛指一家公司通过获取另一家公司的部分或全部产权而获得对该公司控制权的一种投资行为。对该公司控制权的一种投资行为。具体地具体地收购收购：是指收购公司用现金、债券、股票资产、债权等购买目标公司：是指收购公司用

37、现金、债券、股票资产、债权等购买目标公司（被收购公司）的股票或资产从而获得对目标公司的实际控制权的行（被收购公司）的股票或资产从而获得对目标公司的实际控制权的行为。为。按收购对象分：股权收购、资产收购按收购对象分：股权收购、资产收购兼并兼并：又称合并又称合并，是指一家公司通过购买或发行新股换取目标公司的，是指一家公司通过购买或发行新股换取目标公司的产权，使其失去法人资格或改变法人实体的一种投资行为。产权，使其失去法人资格或改变法人实体的一种投资行为。按合并后相关公司的法律地位分：按合并后相关公司的法律地位分：吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并二、资产运作模式二、资产运作模式公司并购公司并购3

38、2第32页，本讲稿共60页吸收合并与新设合并吸收合并与新设合并二、资产运作模式二、资产运作模式公司并购公司并购甲公司甲公司乙公司乙公司丙公司丙公司吸收合并吸收合并新设合并新设合并A公司公司B公司公司C公司公司ABC公司公司收购兼并的根本区别：收购兼并的根本区别：兼并各方最终合并为一个公司，其中必有公司需改变法律地位；兼并各方最终合并为一个公司，其中必有公司需改变法律地位；收购参与各方继续存在，仅在于获取控制权。收购参与各方继续存在，仅在于获取控制权。33第33页，本讲稿共60页2。公司并购的种类。公司并购的种类按并购双方地位变化情况：吸收合并与新设合并按并购双方地位变化情况：吸收合并与新设合并

39、按行业相关性划分：横向并购、纵向并购、混合并购按行业相关性划分：横向并购、纵向并购、混合并购横向并购横向并购：在同一产业部门内的扩张，往往指竞争对手之间的并购。：在同一产业部门内的扩张，往往指竞争对手之间的并购。结果是：垄断增加、竞争减少、获取垄断利润。结果是：垄断增加、竞争减少、获取垄断利润。纵向并购纵向并购：在同一产业链上处于上下游企业之间的并购，往往指与企业：在同一产业链上处于上下游企业之间的并购，往往指与企业的供应商或客户之间的并购。又分为向前并购和向后并购。的供应商或客户之间的并购。又分为向前并购和向后并购。结果是：生产流程和周期缩短、有利于生产协作。结果是：生产流程和周期缩短、有利

40、于生产协作。混合合并混合合并：指生产和职能上无任何联系的企业之间的：指生产和职能上无任何联系的企业之间的并购，也即并购对并购，也即并购对象既非竞争对手又非供应商或客户的象既非竞争对手又非供应商或客户的并购。并购。按并购方之间关系的融洽程度分：善意收购和敌意收购按并购方之间关系的融洽程度分：善意收购和敌意收购善意收购善意收购：又称友好收购，指通过友好协商达成收购协议的并购：又称友好收购，指通过友好协商达成收购协议的并购敌意收购敌意收购：又称强迫接管收购，不顾目标公司的反对，采取非协商性的购：又称强迫接管收购，不顾目标公司的反对，采取非协商性的购买手段进行的收购买手段进行的收购二、资产运作模式二、

41、资产运作模式公司并购公司并购34第34页，本讲稿共60页2。公司并购的种类。公司并购的种类其他分类其他分类公开收购公开收购：是指当投资者在市场上购买某公司股票达到一定比例时，就要：是指当投资者在市场上购买某公司股票达到一定比例时，就要以特定的价格对所有该公司股票持有人作公开的收购。也成为以特定的价格对所有该公司股票持有人作公开的收购。也成为公开要约收购。目的是保护中小股东的利益。公开要约收购。目的是保护中小股东的利益。杠杆收购（杠杆收购（LeverageBuy-out/LBO）：是指收购公司利用目标公司资产的：是指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价款或作为此种支付的金融贷款担保。

42、经营收入，来支付兼并价款或作为此种支付的金融贷款担保。二、资产运作模式二、资产运作模式公司并购公司并购特点：特点：（1）收购的自由资金和总收购价款相比，往往仅占）收购的自由资金和总收购价款相比，往往仅占10%-15%；（2）绝大部分收购资金都来自于借贷；）绝大部分收购资金都来自于借贷；（3）用来偿还贷款的款项来自于目标公司的营运收入；）用来偿还贷款的款项来自于目标公司的营运收入；（4）收购中一般存在一个中间人（多为贷款方）收购中一般存在一个中间人（多为贷款方）35第35页，本讲稿共60页3。公司并购的基本程序。公司并购的基本程序二、资产运作模式二、资产运作模式公司并购公司并购并购动因并购动因规

43、模效应竞争策略多角化经营财务策略。寻找目标企业寻找目标企业所属行业规模大小市场占有率。决定并购对象决定并购对象接触目标企业(尽职调查尽职调查)资产负债表评估盈利性评估现金流量评估其他变量因素决定并购方式决定并购方式创造并购方案并购成本评估融资方案与成本评估并购法律问题评估税收问题评估风险与报酬评估等谈判谈判/投标投标投市运作投市运作签约签约董事会改组董事会改组并购完成并购完成36第36页，本讲稿共60页4。公司并购注意事项。公司并购注意事项（1）尽职调查与财务分析）尽职调查与财务分析二、资产运作模式二、资产运作模式公司并购公司并购企业总企业总资产价值资产价值企业净企业净资产价值资产价值（2）资

44、产价格）资产价格账面价值法账面价值法盈利能力盈利能力营运能力营运能力偿债能力偿债能力发展能力发展能力资产质量资产质量或有事项或有事项尽职调查尽职调查财务；法律；行业与经营；文财务；法律；行业与经营；文化与管理化与管理37第37页，本讲稿共60页4。公司并购注意事项。公司并购注意事项（2）资产价格）资产价格重置成本法重置成本法/重置价值法重置价值法重置成本重置成本：重新购置目标公司资产负债表上同样新旧程度的资产所应付的价格。：重新购置目标公司资产负债表上同样新旧程度的资产所应付的价格。确定方法：重置核算法、功能价值法、物价指数法、统计分析法确定方法：重置核算法、功能价值法、物价指数法、统计分析法

45、清算价值法清算价值法把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。以上方法的缺陷是：以上方法的缺陷是：资产的单项价值资产的单项价值不等于不等于资产整体价值资产整体价值二、资产运作模式二、资产运作模式公司并购公司并购38第38页，本讲稿共60页4。公司并购注意事项。公司并购注意事项（2）资产价格）资产价格收益评估法收益评估法根据资产收益评估资产价值的方法。如：根据资产收益评估资产价值的方法。如：二、资产运作模式二、资产运作模式公司并购公司并购上市公司的市场价值上市公司的市场价值=市盈率市盈率*公司税后利润公司税后利润市盈率市盈率=每股市价每股市价

46、/每股收益；股价每股收益；股价=市盈率市盈率*每股收益每股收益公司市价公司市价=股份数量股份数量*股价股价=市盈率市盈率*每股收益每股收益*股份数股份数市场比较评估法市场比较评估法选择与目标公司在规模、主要产品、经营时间、市场环境以及发展趋势等方面相类似的选择与目标公司在规模、主要产品、经营时间、市场环境以及发展趋势等方面相类似的几家上市公司组成一个样本公司群体，通过计算出样本公司群体中各公司股权的市场价几家上市公司组成一个样本公司群体，通过计算出样本公司群体中各公司股权的市场价值与其他相关指标的比率及其平均值，参照目标公司相应指标来判断目标公司股东权益值与其他相关指标的比率及其平均值，参照目

47、标公司相应指标来判断目标公司股东权益市场价值的方法。市场价值的方法。39第39页，本讲稿共60页4。公司并购注意事项。公司并购注意事项（2）资产价格）资产价格现金流量折现法现金流量折现法资产现时价值为资产未来产生现金流量的现值资产现时价值为资产未来产生现金流量的现值（3）法律问题）法律问题证券法有关规定：证券法有关规定：上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式方式方式协议收购协议收购程序程序A.达成收购协议达成收购协议（一般不公开）（一般不公开）B.做出书面报告并进行公告做出书面报告并进行公告达成协议后达成协议后3日内向证监机构、交易所做出书

48、面日内向证监机构、交易所做出书面报告，并予以公告报告，并予以公告C.收购协议的履行收购协议的履行二、资产运作模式二、资产运作模式公司并购公司并购40第40页，本讲稿共60页（3）法律问题）法律问题要约收购要约收购程序程序A.投资者通过证券交易所持有一个上市公司已发行的股份的投资者通过证券交易所持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实时，应当在该事实发生之日起发生之日起3日内日内，向有关证监机构、证券交易所做出书面报告，并予以公告。，向有关证监机构、证券交易所做出书面报告，并予以公告。在上述时间内不得再行买卖该上市公司的股票。以后在上述时间内不得再行买卖该上市公司的股票。以后每增加或减

49、少每增加或减少5%，在，在2日内日内，比照上述规定执行。，比照上述规定执行。B.通过证券交易所，投资者持有一个上市公司已发行股份的通过证券交易所，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，时，继续进行收购的，应当进行公开要约收购。应当进行公开要约收购。C.报送上市公司收购报告书报送上市公司收购报告书在发出要约前应按规定格式及事项向证监会和交在发出要约前应按规定格式及事项向证监会和交易所报送易所报送收购报告书收购报告书D.向该上市公司的所有股东发出向该上市公司的所有股东发出收购要约收购要约。收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日。收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起

50、起15日后，发出其收购要约。日后，发出其收购要约。收购要约内容收购要约内容：收购决定、目标公司、收购目的、收购期限与价格、资金来源与保证、收购决定、目标公司、收购目的、收购期限与价格、资金来源与保证、已经持有的股权比例等。已经持有的股权比例等。收购要约收购要约是被收购公司股东是否应对要约作股份出售决定的主要依据；也是其他潜在收购者竞争者对此是否做出参与竞是被收购公司股东是否应对要约作股份出售决定的主要依据；也是其他潜在收购者竞争者对此是否做出参与竞买的决策依据。买的决策依据。二、资产运作模式二、资产运作模式公司并购公司并购41第41页，本讲稿共60页（3）法律问题）法律问题公司法有关规定：主要