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1、战略管理制度与工作流程战略管理制度与工作流程战略管理部战略管理部20072007 年年 4 4 月月目目录录一、一、战略管理部职能、组织结构与管理制度战略管理部职能、组织结构与管理制度1.战略管理部在战略管理中的定位与职能2.岗位职责和设置3.管理制度二、二、战略管理部战略职能工作流程战略管理部战略职能工作流程1.研究管理指导流程2.集团战略规划编制流程3.SBU 战略规划编制指导流程4.SBU 年度经营计划编制指导流程5.SBU 偏差分析指导流程6.SBU 核心竞争力管理指导流程7.SBU 并购整合监督流程8.SBU 非收购重大投资管理流程9.SBU 咨询诊断服务指导流程10.SBU 信息管

2、理与工作协调指导流程三、相关文本与格式附件三、相关文本与格式附件1.相关文本清单2.格式附件一、战略管理部职能、组织结构与内部管理制度一、战略管理部职能、组织结构与内部管理制度1.战略管理部的职能定位与工作范围1.1 战略管理部的定位执委会1.1.1 集团战略管理与决策支持1.1.2 SBU 战略管理支持、监督1.2 战略管理部的职能战略管理1.2.1 战略规划1.2.2 SBU 偏差分析支持决策战略管理部职能五项SBU1.2.3 SBU 核心竞争力管理1.2.4 SBU 并购整合监督1.2.5 SBU 咨询诊断服务2.战略管理部的组织结构与岗位职责总经理/副总经理/总经理助理战略控制(战略控

3、制员)战略规划（行业分项目组析师）咨询诊断（咨询诊项目组断师）并购整合（并购整项目组合师）信息管理（信息管理员）2.1 组织结构和岗位划分2.1.1 战略管理部设 8 个岗位：总经理，副总经理，总经理助理，行业分析师，战略控制员，咨询诊断师，并购整合师，信息管理员2.1.2 战略管理部的内部组织结构见左图：2.2 岗位职责：见3.战略管理部管理制度3.1 战略管理部会议制度内部会议周例会、月度工作例会和年度总结会议临时会议3.1.1.3 战略管理部成员根据工作需要，可以提请总经理召开某项专题紧急会议周例会对外会议月度工作例会重大项目研讨会年度总结会议SBU 战略规划研讨会3.1.2 战略管理部

4、的对外会议制度3.1.2.1战略管理部负责的集团/SBU重大项目调研结束后，由战略管理部负责会议落实，由执委会组织 SBU 和集团有关人员听取项目调研汇报和论证。德隆总部召开，由战略管理部负责会议组织，行政部负责会议接待和食宿安排。SBU 年度经营分析例会3.1.2.3 战略管理部组织，报请执委会批准，每年召开一次有 SBU 董事长、总经理和对口部门参加的SBU 年度经营分析例会，如在德隆总部召开，由战略管理部负责会议组织，行政部负责会议接待和食宿安排。3.1.2.4 战略管理部战略控制员参加 SBU 每季度（或月度）召开的经营分析例会。3.2 战略管理部信息管理制度3.2.1 战略管理部信息

5、收集和数据库的建立：SBU 季度/月度经营分析例会SBU 相关行业/项目研究资料SBU 管理资料项目管理资料报告3.2.2 战略管理部信息传递：以股东意见书名义交流。执委会总经理核心竞争力培育等内部管理资料并购整合各岗位总经理股东意见书批准3.2.3 战略管理部案例编写和经验共享：3.2.3.1 战略部全体成员均应及时准确地记录工作和项目进展过程，以便于案例编写和总结。并购、整合、核心竞争力培育等工作在一个周期结束后经总经理批准由相应责任人编写案例。信息管理员信息管理员战略管理部数据库案例编写印制弥补流程数据库特殊案例SBU分级存档人力资源部3.2.3.2 编写好的案例由战略管理部统一修订审核

6、、印制、存档，分密级供内部查阅。原则上，案例均应送人力资源部一份。作为修订流程的依据。3.3 战略管理部预算与费用管理制度集团预算3.3.1 战略管理部每年 11-12 月编制下年度部门费审批用预算，报财务部根据集团总体预算平衡、审核、调整并批准后执行3.3.2 战略管理部员工发生的所有费用均根据预算战略部预算财务部财务部程序确认总经理科目分类登记，报销前经部门登记，统一报总经理（特殊情况报副总经理）签字认可，并由财务部预部门分类审，财务部总经理确认后方可报销。各岗位报销单登记二、战略管理部职能工作流程二、战略管理部职能工作流程1.研究管理指导流程1.1 由战略管理部进行的相关研究的目的在于为

7、集团战略投资提供决策支持，为集团/SBU 战略规划提供支持和为 SBU 发展寻找机会1.2 研究的范围包括：与 SBU 相关的项目或行业的研究和即将转入战略投资的项目或行业研究1.3 研究管理指导流程1.3.1 服务于战略投资的机会判断性行业/项目研执委会SBU战略部课题究程序课题提出/来源：执委会指派，SBU 提出，部门自己提出计划与审批：执委会指派和 SBU 提出的研究课题，由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准；部门自己提出的研究课题，由研究研究计划书外委研究研究员员编制研究计划书，计划不牵涉外委研究的直接报部门总经理批准，牵涉外委研究的报部门总经理审核、执行总裁批准总经理

8、执行总裁组织实施：对简单行业/项目的研究/评估，采用研究员个人单独承担的方式；对较大行业/项目的研究，采用项目组承担的方式，研究员作为项目经理联合 SBU/其它部门/外部咨询机构等，组成项目组实施研究；作为项目经理的研究员的主要职责是：进行项目计划，组织和协调资源，监督项目进程和质量，汇总、评估和提交报告报告与结果输出：由研究员单独承担的简单研究，研究员实施报告评审报告提交由研究员负责编制报告，经部门审核后提交执委会/SBU/相关部门；由项目组承担的较重要的研究，由研究员组织项目组人员共同编制报告，提交部门不足以支持决策SBU投委会秘书处输出讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，必要时向总裁办

9、公会议做演示报告。根据评估决策情况，一般有四个输出方向：（1）研究已充分证明项目具备投资价值，经执委会批准进入投资立项阶段，研究资料移交 SBU（2）研究证明项目具备投资价值，但尚不足以支持决策，决定进入下阶段做进一步深入研究（3）研究证明项目具备投资价值，但不适宜纳入战略投资范畴，决定转交投委会秘书处继续研究（4）研究证明项目不具备投资价值，研究中止，研究资料部门存档1.3.2 服务于战略投资的行业进入研究程序备案执委会SBU战略部课题计划与审批：对已完成机会判断性研究的行业，由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准；对已由投委会完成深入研究的行业，由研究员编制战略评估研究计划书

10、报部门总经理审批报告与结果输出：对已完成机会判断性研究的行业，由研究员组织项目组人员共同编制报告，提交部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，并向总裁办公会议做演示报告。战略投资进入研究的结果根据评估决策情况，有三个输出方向：（1）研究已充分证明项目具备战略投资价值，经执委会批准进入投资立项阶段，与 SBU 对接（2）研究证明项目具备战略投资价值，但尚不足以支持决策，决定进入下阶段做进一步深入研究（3）研究证明项目不具备战略投资价值，研究中止，研究资料部门备案对已由投委会秘书处完成深入研究的执委会SBU战略部课题行业，由研究员根据评估结果编制评估报告报部门讨论评审，评审通过后向执研究员外部提

11、出研究计划书委会提交报告，并向总裁办公会议做演示报告。结果输出：（4）若执委会做出肯定决策，与投资部及 SBU 业务对接（5）若执委会做出否定决策，研究中止，评估报告存档1.3.3 服务于战略投资的目标企业研究程序计划与审批：执委会指派和 SBU 提出的研究课题，由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准；部门自己提出的研究课题，由研究员编制研究计划书部门总经理批准组织实施：对简单项目的研究/评估，采用研究员个人单独承担的方式；对较大项目的研究/评估，采用项目组承担的方式，研究员作为项目经理联合SBU/其它部门/外部咨询机构等，组成项目组实施研究报告与结果输出：由研究员根据研究/评估

12、结果编制评估报告报部门讨论评审，评审通过后向执委会总经理执行总裁研究员实施报告评审报告提交SBU投资部输出备案提交报告，并向总裁办公会议做演示报告。结果输出：（1）若执委会做出肯定决策，与投资部及 SBU 业务对接（2）若执委会做出否定决策，研究中止，评估报告存档1.3.4 服务于集团战略规划的宏观环境及非 SBU 行执委会非 SBU战略部课题业研究课题提出/来源：由集团执委会指派，部门总经理下达，负责集团战略规划的研究员提出，非 SBU 提出计划与审批：由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准研究员外部提出研究计划书组织实施：集团宏观环境研究，由负责集团战略规划的研究员作为项目经

13、理，委托外部咨询/专门机构研究；集团非 SBU 所在行业研究，主要由负责集团战略规划的研究员作为项目经理，按研究计划书由投资部组织落实非 SBU 研究报告与结果输出：由负责集团战略规划的研究员组织的集团宏观环境研究，由研究员组织项目组人员共同编制报告，提交部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，必要时向总裁办公会议做演示报告；由投资部落实非 SBU 承担的行业研究，由投资部编制报告，与战略管理部联合评审，通过后提交执委会。研究结果的输出：（1）支持集团战略规划的宏观环境及非 SBU 行业研究，研究报告提供集团战略规划小组和执委会，作为集团战略规划编制和决策的参考1.3.5 服务于战略规划的

14、SBU 所在行业持续跟踪研究程序课题提出/来源：由部门总经理下达，负责跟踪对口 SBU 的战略控制员提出计划与审批：由战略控制员编制研究计划书报部门总经理审批总经理执行总裁研究员投资部非 SBU实施报告评审报告提交SBU投资部输出备案SBU战略部课题研究员研究计划书组织实施：由对口 SBU 的战略管理员指导 SBU 相关部门实施研究报告与结果输出：由战略控制员会同 SBU 相关部门编制报告，经战略管理部审核后提交执委会。研究总经理战控员会同 SBU 相关部门实施报告评审报告提交结果的输出：（1）研究报告提供 SBU，作为 SBU 战略规划的参考（2）研究报告提供集团战略规划小组，作为制定集团战

15、略规划的参考1.3.6 服务于战略规划的集团/SBU 能力分析程序SBUSBU战略部战略部研究/战控员课题输出备案研究计划书课题提出/来源：由部门总经理下达，负责集团战略规划的研究员，负责跟踪对口 SBU 的战略控制员提出计划与审批：由负责集团战略规划的研究员/负责跟踪对口 SBU 的战略控制员编制研究计划书报部门总经理审批组织实施：集团能力分析由负责集团战略规划的研究员作为项目经理会同咨询诊断师，必要时邀请外部咨询专家参加，组成项目小组实施研究；SBU 能力分析由对口战略控制员会同咨询诊断师指导 SBU实施报告与结果输出：由负责集团战略规划的研究员编制报告，经部门审核后提交执委会；战略控制员

16、会同 SBU 战略部编制报告，经战略管理部审核后提交执委会。研究结果的输出：（1）研究报告提供集团战略规划小组，作为制定集团战略规划的参考（2）研究报告提供 SBU，作为 SBU 战略规划的参考1.4 各种类型研究的内容和报告格式：见2.集团战略规划编制流程2.1 集团战略规划是依照集团董事局提出的发展愿集团董事局SBU非 SBU集团愿景景，经过科学和充分的分析论证程序而提出的包括规划草案规划草案可量化的战略目标及相应的实施规划的文本文件。规划包含集团未来三至五年的全面工作，是指导集团经营行为和方向的基本依据。投资部2.2 每年 8 月 10 日前，战略管理部收集各 SBU，非分析资料执委会战

17、略目标草案战略部SBU 的战略规划草案（非 SBU 战略规划草案由投资管理部牵头在 8 月 10 日前完成），结合行业分析集团愿景、目标指引书战略部资料，组织投资管理部、财务部和其他相关单位研究提出集团战略目标草案，报交执委会。执委会据此并综合考虑集团的投资结构、新的投资方向等因素在 8 月 31 日前明确/调整集团的愿景、使命和发展目标，以集团愿景、目标指引书方式下达战执委会集团、SBU、非SBU 战略规划草案研讨对集团、SBU、非 SBU 战略规战略部略管理部。2.3 战略管理部依照执委会下达的文件修正战略目标并编制正式的集团战略规划草案，在 9 月 10SBU非 SBUSBU投资部非 S

18、BU划草案研讨意见股东意见书日前报集团执委会。2.4 自 9 月 10 日起至 11 月底，执委会组织，在总裁办公会（例会）或专题会议上，对集团战略规划评审意见战略规划、年度经营计划战略部投资部财务部草案和 SBU、非 SBU 战略规划草案进行讨论。涉及战略规划研讨的总裁办公会应通知相关的 SBU、非SBU 董事长、总经理和规划编制人员参加。经过讨论，达成各方都能接受的一致意见，由战略管理部整理成书面文件及时发至各 SBU（股东意见书）、执委会集团董事局集团战略规划预案、年度经营计划预案批准战略部分发、备案经投资管理部发至各非 SBU。文件同时送财务部供其组织编制财务预算参照。2.5 每年 1

19、2 月 15 日前，各 SBU、非 SBU（由投资管理部组织）向战略管理部提交正式的SBU 战略规划、非 SBU 战略规划文本和下年度的SBU年度经营计划、非SBU 年度经营计划。战略管理部会同投资管理部、财务部在 12 月 20 日前编制出正式的集团战略规划预案和下年度集团年度经营计划预案报集团执委会。集团执委会在12 月 30 日前报集团董事局审批。预案一经批准即为正式的规划和计划。2.6 每年 12 月 31 日由集团董事局主席或总裁签发集团战略规划。3.SBU 战略规划编制指导流程3.1 SBU 战略规划编制程序SBU 战略管理部/发展部内外研究研究报告3.1.1 战略管理部通过战略控

20、制员每年 2 月份与SBU 对口部门一起落实服务于战略规划的有关研究工作；每年 6 月初向 SBU 提出制订或滚动修订战略规划的股东意见书。3.1.2 SBU 由董事长牵头，负责编制SBU 战略规战略部股东意见书SBU董事会划草案，8 月 10 日前提交给战略管理部。3.1.3 在编制过程中，战略管理部的战略控制员，成立战略规划领导小组与 SBU 战略规划领导小组沟通，参与、指导、监督SBU 战略规划的起草过程，必要时以联席会议形式，参与、指导、监督战略控制员战略部规划草案规划编制协调、解决战略规划制定过程中难于确定的重点战略问题。3.2 SBU 战略规划论证与审批程序SBU 战略规划的论证、

21、审批流程见集团规划流程图3.2.1 SBU 战略规划的论证、修订和形成文本的程序见 2.4、2.53.2.2 SBU 在 12 月 15 日前向战略管理部提交的SBU 战略规划文本和下年度SBU 年度经营计划 必须是经 SBU 董事会正式审议批准的文件。SBU董事会审议意见与股东意见书意见不一致时，集团执委会应及时召集专门会议与SBU董事会协商解决分歧。3.3 SBU 战略规划效果评估程序3.3.2 评估的依据主要有：（1）上年度SBU 战略规划（2）SBU 所在行业研究报告（3）SBU 内部分析报告上年战略规划（4）SBU 偏差分析报告行研报告（5）SBU 核心竞争力评价报告内部分析报告偏差

22、分析报告核心竞争力评价报告年度经营分析报告（6）SBU 年度经营分析报告（7）SBU 并购评估报告（8）整合效果评估报告3.3.3 评估的内容包括：（1）战略目标偏差（2）主要战略的适宜性检讨（包括：业务战略，核心竞争力发展战略，并购整合战略，国际化/国际营销战略，合作/联盟战略等）（3）SBU 竞争地位评价3.3.4 SBU 战略规划评估报告，经部门审核后一份提交执委会作为对 SBU 评价及相关决策参考，一分递交 SBU 作为 SBU 下阶段战略规划编制参考3.4 SBU 战略规划格式：见4.SBU 年度经营计划编制指导流程SBU战略规划年度经营计划战略部执委会审批SBU 董事会股东意见书批

23、准执行4.1 战略管理部和投资管理部负责 集团战略规划的实施监督，依据是集团战略规划分解后各SBU年度经营计划和非SBU 年度经营计划，其中SBU 战略规划和SBU 年度经营计划的实施监督由战略管理部负责，非 SBU 战略规划 和 非SBU 年度经营计划由投资管理部负责。4.2 战略管理部协助 SBU 根据SBU 战略规划，在每年 11 月底前完成SBU 年度经营计划。4.3SBU 年度经营计划报战略管理部组织审核。审核通过后，战略管理部将批准的SBU 年度经营计划 用 股东意见书 的方式提供给 SBU 董事会，由 SBU 董事会批准后下达执行。4.4 SBU 年度经营计划格式：见战略规划编制

24、进度汇总表时间6 月初6-7 月工作内容向 SBU 发出编制 战略规划草案 的 股东意见书向投资管理部提出编制非 SBU战略规划草案的建议SBU 编制战略规划草案编制非 SBU战略规划草案收集 SBU战略规划草案收集非 SBU战略规划草案编制战略目标草案报执委会执行部门战略管理部战略管理部SBU投资管理部非SBU战略管理部战略管理部战略管理部投资管理部财务部执委会战略管理部参与部门行政部发文SBU投资管理部战略管理部战略管理部（必要时）SBU投资管理部SBU非 SBU战略管理部SBU、投资管理部、财务部战略管理部、投资管理部、财务部、SBU、非 SBU战略管理部财务部非 SBU、战略管理部SB

25、U、相关非 SBU8 月日前8 月 20 日前8 月 31 日前9 月 10 日前明确集团愿景、使命、发展目标编制集团战略规划草案9 月 10 日研究、论证集团战略规划草案、SBU总裁办公会-11 月 30 日战略规划草案、非 SBU战略规划或专题会议草案，开始编制 SBU 年度经营计划12 月 15 日上报修订过的 SBU战略规划，审议SBU前SBU 年度经营计划战略管理部上报修订过的非 SBU战略规划，审投资管理部核SBU 年度经营计划12 月 20 日编制集团战略规划预案和集团年战略管理部投前度经营计划资管理部财务部12 月 31 日董事局审批 集团战略规划预案 和 集执委会前团年度经营

26、计划签发集团战略规划和非 SBU 战略执委会规划和非 SBU 年度经营计划，下发SBU 战略规划和SBU 年度经营计划的股东意见书战略管理部投资管理部战略管理部、投资管理部、财务部5.SBU 偏差分析指导流程5.1 SBU 经营偏差分析和纠正程序5.1.1 偏差分析指标体系的确立程序SBU战略规划年度经营计划总裁办公会议偏差分析指标体系战略部5.1.1.1 战略管理部与 SBU 根据SBU 战略规划和SBU 年度经营计划共同确立SBU 偏差分析指标体系中的每一项监测指标，SBU 偏差分析指标体系 的指标包括定量财务指标和关键因素指标（权重比例不同），SBU 偏差分析指标重点是年确定/审定度经营

27、计划中的关键因素。5.1.1.2 偏差分析指标应在每年 11 月底前在讨论战略规划的总裁办公会或专项会议中完成确定或年度审定。5.1.2 偏差分析指标的收集程序SBU战略控制员财务部偏差分析指标5.1.2.1 战略管理部参加 SBU 定期举行的经营例会，收集各项指标的信息，要求各SBU 每季度至少确认召开一次经营分析例会。财务指标分析结论战略部5.1.2.3 集团财务部每月向战略管理部提供SBUSBU 财务报表财务指标分析结论。5.1.2.4 每年 6 月和 12 月，SBU 应对其半年和年度经营和财务情况做全面详细的专题报告。SBU战略部偏差分析SBU 季度偏差分析报告5.1.3 偏差分析和

28、纠正程序。5.1.3.1 战略管理部负责 SBU 经营偏差的动态监控，对从SBU收集到的信息和数据进行分析，出 SBU季度偏差分析报告、SBU 半年、年度偏差分析报告，上报执委会。5.1.3.2 每季度经营结果相对于经营计划如出现利执委会SBU 半年、年度偏差分析报告润 10%以内（待成熟后，利润指标改为综合经营指10%标）的偏差，由战略部将偏差纠正的意见以股东意见书 的方式提供给 SBU 董事会；如出现 10%-20%SBU 董事会股东意见书偏差纠正措施和解决方案战略部的偏差，由战略管理部组织投资管理部、财务部共同分析原因，提出纠正偏差的股东意见书；如出现 20%以上的偏差，则要报执委会组织

29、研究解决方案。5.1.3.3 SBU 董事会组织经营班子讨论偏差纠正的股东意见书，落实偏差纠正的具体措施和解决方案，并将此 落实偏差纠正具体措施的会议纪要及拟订的偏差解决方案报战略管理部。战略管理部继续对此偏差解决方案的实施进行跟踪，以不定期的偏差纠正专项报告形式报执委会审阅。5.2 SBU 战略收缩和退出程序SBU战略部投资部投委会SBU 战略收缩和退出建议战略部5.2.1 以下情况时可以提出 SBU 战略收缩和退出的建议，SBU 战略收缩和退出建议都必须包括实施方案 SBU 在制定战略规划过程中，对原有不符合发展战略的、不能产生协同价值的，不能产生效益的部分投资部会商财务部人力资源部业务或

30、产品、资产或子公司，提出收缩或退出意向和方案交战略管理部。执委会会商意见行政部SBU战略部5.2.3 SBU 董事会批准战略收缩和退出方案后组织实施，必要时战略管理部协同相关部门给予协审批股东意见书助，战略管理部跟踪监督。SBU 董事会批准监督协助实施战略部相关部门6.SBU 核心竞争力管理指导流程6.1 核心竞争力是指企业在特定市场中为客户创造战略规划年度经营计划核心竞争力规划核心竞争力培育措施价值，使企业取得持续竞争优势的独特组织能力，核心竞争力是集团决定进入或退出行业，及发展规模和速度的基本依据。6.2 SBU 必须在战略规划中有专门的篇幅描述核心SBU核心竞争力鉴定表执委会认定不具备控

31、制新增投资/退出具备核心竞争力战略部竞争力，并将核心竞争力的培育规划作为战略规划的基本组成部分，SBU 核心竞争力培育计划贯穿在SBU 战略规划的实施过程中。SBU 在年度经营计划制定和实施过程中，必须明确加强核心竞争力的具战略部SBU体措施。6.3 战略管理部组织人员每半年对 SBU 核心能力鉴定评估，与 SBU 共同编制 SBU 核心竞争力鉴定表，此表的格式和内容由执委会认定，并在每年的战略SBU核心竞争力监测指标规划研讨会上确定。对已具备的核心竞争力，战略管理部与 SBU 共同商讨提出核心竞争力的监测指填报战略部标，并形成固定的SBU 核心竞争力的监测指标格式由SBU按季度填报，作为战略

32、管理部监测依据。6.4 对不具备核心竞争力的产品、项目或企业，SBU应严格控制此方面的新增投资，战略管理部将监测SBU 不具备核心竞争力的新增投资或退出。6.5 在 SBU 的并购和新的战略性投资可研中，核心竞争力分析是必备要件。7.SBU 并购整合监督流程7.1 并购管理指导流程7.1.1 有关 SBU 并购案的提出和推荐程序战略规划各经营单位7.1.1.1 SBU 战略规划中应有专门部分阐述其并购并购议案SBU战略部确定立项规划。规划中应提出并购目标和方案，没有明确目标的，亦应阐明并购对其业务发展的支持作用。7.1.1.3 集团各部门、各经营单位均可提出并购议案，战略管理部是有关 SBU并

33、购议案的正式受理部门。有关SBU 的并购议案亦可直接推荐给 SBU 相关部门。SBU 拟立项但未列入其战略规划中的并购应正式向战略管理部提交 并购议案。战略管理部会同投资管理部审议并购议案，确定立项的，由战略管理部向执委会提交正式并购议案。正式并购议案必须包括以下要件：（1）提出并购的理由和相应的论据（2）并购目标的现状和近 3 年的历史资料（3）并购后 SBU 三年经营效果预测模拟（4）影响和控制并购目标的关键人员、机构及其与并购目标的利益关系（5）实施并购的方法和程序（6）推荐的实施并购的项目组成员（7）并购后整合的建议7.1.2 对并购目标企业的论证程序各部门投资部审议执委会正式并购议案

34、目标企业论证战略部并购目标企业经战略部组织论证后，由战略部出具评估报告并购指导意见执委会目标企业评估报告和并购指导意见，提交执委会讨论通过后送投资管理部编制并购方案和实施并购。7.1.3 并购案的批准程序SBU批准并购议案战略部包括：（1）对外参股设立新公司（包括二板）；（2）独资成立；审批1000 万审批批准（2）500-1000 万元的，SBU 上报，战略管理部组织论证，报主管执行总裁审批；审批批准（3）1000 万元以上的，SBU 上报，战略管理部组战略部织论证后，向执委会（或董事局）提交正式并购议案，执委会（或董事局）在收到正式并购议案后 15 日内审批。SBU股东意见书SBU 董事会

35、战略部负责将 SBU 的并购议案审批结果以 股东意批准见书方式通知 SBU。批准SBU 授权执委会认为必要投资部实施7.1.4 并购实施管理程序7.1.4.1 SBU 是其相关并购案的执行主体，但经 SBU授权或执委会认为必要时可委托投资管理部组织战略部并购任务通知书实施，战略管理部向投资管理部转发并购任务通知书成立并购项目组并购实施在此情况下，战略管理部是与并购目标公司谈判的主责任部门，并购实施前由战略管理部确定并购项目组成员和协调 SBU 派人参加并购项目组（并购项SBU 董事会并购工作总结报告战略部目组必须有法律顾问参加），并决定谈判组长,同时，战略管理部开始监控实施过程，组织研究重组过

36、程和整合方案。7.1.5 并购效果的评估程序并购效果评估执委会SBU并购效果评估报告战略部SBU。7.1.5.2 评估的主要内容是对项目前期调查的充分程度和准确程度的评价、对并购方案合理性的评价。7.2 整合管理指导流程7.2.1 整合方案制订和实施程序7.2.1.1 SBU 负责与其相关并购的整合工作。SBU的所有整合工作均应在并购结束时制定详细的整合方案,战略管理部咨询诊断师可根据 SBU 的要求提供整合方案设计帮助和辅导，整合方案应经法明确投资部牵头组织实施的并购案SBU 委托投资部/SBU 独立实施但战略部署要求提供整合方案的的并购案SBU法律顾问审核意见战略部审议股东意见书批准整合方

37、案整合方案SBU 整合进度表律顾问审核出具意见。以下情况下 SBU 应向战略管理部提交整合方案并由战略管理部组织审议：（1）执委会明确由投资管理部牵头组织实施的并购案。战略部咨询诊断师整合方案（2）SBU 委托投资管理部组织实施或 SBU 独立实施，但战略管理部以书面方式要求 SBU 提交整合方案的。（1）并购提案中的整合建议；（2）在并购过程中提出的整合草案。整合方案必须包含以下内容：（1）业务重组方案（2）激励方案SBU 董事会战略部（3）组织和人事方案（4）整合后的财务模拟7.2.1.3 战略管理部组织相关人员研究方案，提出意见，以股东意见书送至 SBU。SBU 应将经董事会批准的整合方

38、案送战略管理部备案。7.2.2 整合过程的监督程序对重大整合失误向战略部提交重大整合偏差总结整合过程建议偏差较小监督战略部目标基本实现SBU重大、紧急偏差战略部SBU认定结束报告。整合过程执委会报告研究介入协助战略部整合方案SBU整合效果评估整合效果评战略部估报告重大整合审议整合效果偏差总结报告二次评估人力资源部奖惩建议7.2.3 整合效果评估程序7.2.3.1 整合效果评估主要依据是整合方案，评估主要包括：预期经营目标的实现程度、整合后组织结构的稳定程度、员工的满意程度。7.2.3.2 整合结束后，SBU 应向战略管理部提交 整合效果评估报告。由战略管理部组织审议整合效果，在整合结束一年后，

39、战略管理部将对整合效果作二次评估。7.2.3.3 战略管理部将依照整合效果评估报告和 重大整合偏差总结报告 向人力资源部提出 对SBU 相关人员的奖惩建议。8.SBU 非收购重大投资管理流程8.1 重大投资是指不在SBU 战略规划和SBUSBU项目投资计划书战略部1000 万需论证项目事局审批。法律顾问的法律意见书是审批必备文件之一。8.2 经审批后的投资项目，由战略管理部以股东意见书送至 SBU。如需要论证的，战略管理部会同投资管理部、财务部、人力资源部、外部专业机构和 SBU 进行投资可行性论证，评估投资方案的可战略部投资部论证财务部人力资源部外部机构执委会评估报告审批意见SBU 董事会S

40、BU战略部行性，形成SBU 非收购重大投资评估报告并提股东意见书交执委会决策。决策意见由战略管理部用股东意见书发至 SBU，由 SBU 董事会批准，项目投资计划书获得批准后，由SBU 负责实施，战略管理部支持和监督实施过程。战略部批准项目计划书实施8.3 项目结束后，SBU 上报项目投资总结报告，总结报告评估战略部战略管理部负责对投资效果作出评估9.SBU 咨询诊断服务指导流程9.1 对SBU进行咨询诊断的目的在于发现问题和解决问题9.2 SBU 咨询诊断包括 SBU 管理诊断服务和 SBU 管理改善支持两方面内容9.3 SBU 咨询诊断服务指导流程9.3.1 管理问题诊断流程SBU战控员诊断

41、申请战略部当 SBU 管理层面临管理问题，需要借助外部力量支持时，可以通过对口的战略控制员向战略管理部提出SBU 管理问题诊断申请；SBU 管理问题诊断申请需详细注明问题产生的背景、问题本身的描述、问题对组织造成的影响及其诊断期限的要求咨询诊断师战控员诊断计划SBU确认咨询诊断师等；战略管理部收到SBU 管理问题诊断申请后，根据问题所涉及的范围及估计的工作量，安排咨询诊诊断准备诊断实施诊断报告断师三日内提出SBU 管理问题诊断计划，通过战略控制员递交 SBU 确认；SBU 确认SBU 管理问题诊断计划后，由战略控制员通知咨询诊断师，并协调做好诊断准备，咨询诊断师按经确认的SBU 管理问题诊断计

42、划实施诊断；完成诊断后，向 SBU 提交 SBU 管理问题诊断报告。8.3.2 管理改善咨询流程SBU战控员管理改善咨询申请咨询诊断师SBU 通过对口的战略控制员向战略管理部提出战略部SBU 管理改善咨询申请；战略管理部安排咨询诊断师根据SBU 管理改善咨询申请的要求及相关描述，与战略控制员协调编制SBU 管理改善咨询计划，递交 SBU 确认；战控员管理改善咨询计划SBU确认咨询诊断师战控员SBUSBUSBU 管理改善咨询诊断师在战略控制员的协助下开展工作，与SBU 相关人员一起制定SBU 管理改善方案，提交 SBU 审议；SBU 管理团队推动实施经批准的SBU 管理改善方案，咨询诊断师根据需

43、要提供培训和指导；阶段完毕，咨询诊断师会同 SBU 相关部门编制 SBU管理改善阶段工作报告提交 SBU 和战略管理部，必要时将管理改善过程编写为管理改善案例，充实内部培训教材，交信息管理员备案。10.SBU 信息管理与工作协调指导流程战略规划增资扩股方案年度经营计划增资扩股方案SBU增资扩股工作计划增资扩股方案战略部执委会报告审议战略部SBU 董事会股东意见书批准跟踪按证监会程进展协调战略部序办理手续支持执委会报告10.1 SBU 增资扩股管理程序10.1.1 SBU 在战略规划和年度经营计划中必须提供SBU 增资扩股方案。SBU 在具备增发和配股资格的前 1 年，向战略管理部提交详细的SB

44、U 增资扩股工作计划和SBU 增资扩股方案。10.1.2 战略管理部在收到 SBU 增资扩股方案 后，立即向执委会汇报，由执委会组织有关人员对方案进行审议，战略管理部将审议结果用 股东意见书反馈给 SBU 董事会。10.1.3 SBU 董事会批准后，按照证监会要求办理手续。战略管理部跟踪申报进展，协调集团有关部门支持 SBU 申报工作，并向执委会汇报。10.2 SBU 重大关联交易协调程序已列入年度经经营计划的关联交易批准关联交易报告战略部10.2.1 SBU 与其关联企业之间的商品买卖，资产转让、资金往来等都属于关联交易。10.2.2 SBU 在SBU 年度经营计划中已经列入的SBU 董事会

45、股东意见书重大关联交易，由战略部批准实施；没有列入的关战略部投资部相关部门未列入年度经经营计划的关联交易关联交易报告联交易，由战略部与投资部共同组织相关部门批准。对SBU 提交的有关关联交易报告，均应在5 日内以 股东意见书 的形式反馈给 SBU 董事会。10.2.3 SBU 董事会收到股东意见书后，讨论批准SBU 董事会股东意见书并做出决定，如果与集团意见一致，即可执行，如果与集团意见不一致，SBU 董事会将意见以书面形执行一致决定不一致式报交集团执委会，执委会主持由 SBU 主要领导、战略管理部、投资管理部、财务部等有关部门参加SBU执委会意见的协调会，讨论并形成最终决定。10.3 SBU

46、 信息公告管理程序10.3.1 SBU 按照法定程序公告信息前，或者在召开董事会/股东会之前，SBU 必须通过战略管理部向集团执委会通报公告或会议的主要内容并征求协调会SBUSBUSBU 董事会执委会审议有异议无异议配股增发申报材料战略部投资部财务部战略部最终通报征求意见决定战略部反馈意见，集团必须在 2 日内作出回复。牵涉 SBU 配股、增发新股的申报材料需先报战略管理部评审。10.3.2 执委会负责讨论审议公告和会议的内容，如无异议，则由战略管理部负责反馈给 SBU；如有意见SBU 董事会战略部意见，由战略管理部负责将审议意见用股东意见SBU 董事会股东意见书书提交给 SBU 董事会。三、

47、相关文本格式附件三、相关文本格式附件1.相关文本清单序号123456789101112131415161718192021222324252627282930313233343536373839文本行业研究计划书机会判断性行业/项目研究报告战略投资进入行业研究/评估报告目标企业研究报告服务于战略规划的行业研究报告集团/SBU 能力分析报告集团战略规划SBU 战略规划SBU 战略规划评估报告SBU 年度经营计划SBU 偏差分析指标体系SBU 偏差分析报告SBU 偏差解决方案SBU 偏差纠正专项报告SBU 战略收缩和退出建议SBU 核心竞争力鉴定/分析表SBU 核心竞争力监测指标体系并构建议/议案

48、并购指导意见书并购任务通知书并购效果评价报告整合方案SBU 整合进展表整合效果评估报告重大整合失误总结报告对 SBU 相关人员的奖惩建议SBU 非收购重大投资评估报告SBU 非收购重大投资总结报告SBU 管理问题诊断申请SBU 管理问题诊断计划SBU 管理问题诊断报告SBU 管理改善咨询申请SBU 管理改善咨询计划SBU 管理改善方案SBU 管理改善阶段/最终工作报告SBU 增资扩股方案SBU 增资扩股工作计划SBU 重大关联交易报告股东意见书相关条款相关部门2.格式附件2.1 行业研究计划书研究项目一、课题的来源二、研究背景及基本判断三、研究内容/范围四、研究方法五、研究的组织方式六、研究的

49、进度、质量控制七、研究报告的评审八、研究报告的提交研究员：时间：具体内容2.2 机会判断性行业/项目研究报告研究项目一、研究背景二、主要结论三、报告内容：（1）行业经济指标销售总额平均利润率增长率（2）行业价值链行业价值链结构总增加值主要增值环节增加值（3）行业集中度企业总数第一位企业所占份额前十位企业所占份额企业群分布特征行业纵向整合度（4）行业主管部门主管部门角色主要行业政策/规范/标准（5）行业投资机会所处生命周期阶段进入、撤出障碍主要机会、威胁（6）竞争层面、竞争因素和竞争强度（7）行业的关键成功因素（8）推荐的切入层面具体内容具体内容机会判断性行业/项目研究报告（续）研究项目（9）切

50、入层价值结构总营业额关键增值关节增加值原材料价格走势产品价格走势（10）切入层经营结构供应商生产组织方式关键技术关键质量指标人力/劳动力资源状况营销通路结构客户群客户主要购买/消费特征（11）目标企业目标企业名单目标企业概况（12）行业领袖行业领袖名单主要行业领袖简介四、研究总结报告人：报告日期：2.3 战略投资进入行业研究/评估报告研究项目一、研究背景二、主要结论三、报告内容：（1）同机会判断性行业研究内容（2）行业五种力量分析新进入者威胁供应商讲价能力客户讲价能力替代品威胁业内竞争强度（3）竞争群体分析（4）竞争者分析未来目标当前战略预期的可能变动能力（5）行业的长期盈利性及其比较研究环境