房地产公司股权转让及增资协议.pdf

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1、K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案XXXX 房地产开发有限公司房地产开发有限公司股权转让及增资协议出让方：出让方：XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXX(XXX(以下简称甲方以下简称甲方)受让方：房地产开发有限公司受让方：房地产开发有限公司XXXX 房地产开发有限公司房地产开发有限公司(以下简称合伙公司以下简称合伙公司)，于于 200X200X 年年 X X 月月 X X 日成立，日成立，由甲方由甲方XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX 共同出资经营，注册资金为人民币共同出资经营，注册资金为人民币 20002000 万元（验资到位资金万元（验资

2、到位资金12001200 万元人民币）。截止到万元人民币）。截止到20X020X0 年年 X X 月月 X X 日，实际已投资人民币日，实际已投资人民币 46004600 万元。为壮万元。为壮大并发展合伙公司的房地产开发业务，经甲乙双方协商，达成一致意见。为便于今大并发展合伙公司的房地产开发业务，经甲乙双方协商，达成一致意见。为便于今后履行，特订立如下协议，以供双方遵照履行：后履行，特订立如下协议，以供双方遵照履行：一、股权转让：一、股权转让：1 1、甲方各股东原持有的合伙公司、甲方各股东原持有的合伙公司 100%100%股权，现甲方将其中股权，现甲方将其中 50%50%股权转让给乙股权转让给

3、乙方。方。2 2、甲方股份所包含的各种股东权益。甲方股份所包含的各种股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有权益，该股东权益指依附于转让股份的所有权益，包括合伙公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的包括合伙公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的 100%100%所代表之利益。所代表之利益。3 3、对于未披露债务、对于未披露债务(如果存在的话如果存在的话)，股权出让方应按照该未披露债务数额的，股权出让方应按照该未披露债务数额的100%100%承担偿还责任。承担偿还责任。4 4、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完

4、全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。二、增资转股、二、增资转股、付款方式及期限付款方式及期限：1 1、乙方按甲方已投入的资金及资金占用费等，按同等金额投入合伙公司，计人、乙方按甲方已投入的资金及资金占用费等，按同等金额投入合伙公司，计人民币民币 66006600 万元。由此甲乙双方各占该公司万元。由此甲乙双方各占该公司 50%50%股权。股权。(以下简称乙方以下简称乙方)1K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案2 2、乙方应在本协议签署后乙方

5、应在本协议签署后 7 7 个工作日内，支付第一期转让款，计人民币个工作日内，支付第一期转让款，计人民币 30003000万元；第二期于今年九月底前支付人民币万元；第二期于今年九月底前支付人民币20002000 万元，第三期于今年十二月底前付清万元，第三期于今年十二月底前付清剩余款项。剩余款项。3 3、本协议项下，股权转让之税费，由甲方各股东按照法律、法规之规定各自承、本协议项下，股权转让之税费，由甲方各股东按照法律、法规之规定各自承担。担。三、盈亏三、盈亏(含债权债务含债权债务)的分担。的分担。1 1、本协议生效后，本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损乙方按股份比例分享利润和分

6、担风险及亏损(含转让前该含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务股份应享有和分担公司的债权债务)。2 2、股权转让时，甲方应就现时合伙公司的财务状况向乙方提供承诺。乙方按甲、股权转让时，甲方应就现时合伙公司的财务状况向乙方提供承诺。乙方按甲方承诺的财务状况承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若方承诺的财务状况承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，甲方承诺以外的合伙公司的债务或对外担保等，由甲方负责全额赔发现属转让前，甲方承诺以外的合伙公司的债务或对外担保等，由甲方负责全额赔偿。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义

7、偿。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。务。四、违约责任四、违约责任如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约，违约方应支付守约方如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约，违约方应支付守约方违约金违约金 500500 万元万元：1 1、任何一方违反本协议的任何条款；、任何一方违反本协议的任何条款；2 2、股权出让方在事先未得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在合、股权出让方在事先未得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在合伙公司所持有的任何资产给第三方；伙公司所持有的任何资产给第三方；3 3、如任何一方违约，、如任何一方违约，守约

8、守约方还有权要求其赔偿因此而造成的损失，方还有权要求其赔偿因此而造成的损失，守约方也有守约方也有权要求违约方继续履行本协议权要求违约方继续履行本协议。五、纠纷的解决五、纠纷的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，可凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，可向向_人民法院起诉。人民法院起诉。六、有关费用负担六、有关费用负担2K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案在转让过程中，发生的与转让有关的费用在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等如公证、审计、工商变更登记等)，由，由合伙公司承担。合伙公司

9、承担。七、生效条件七、生效条件本协议经甲乙双方签订，经公证处公证，并办理股权变更登记手续后，本协议本协议经甲乙双方签订，经公证处公证，并办理股权变更登记手续后，本协议即为生效。即为生效。股权出让方应股权出让方应于三十天内于三十天内促使合伙公司向审批机关提交修改后的合伙公促使合伙公司向审批机关提交修改后的合伙公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交合伙公司股权变更所需的各项文件，司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交合伙公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为合伙公司股东。完成股权变更手续，使股权受让方成为合伙公司股东。八、特别约定：八、特别约定：1 1、甲、乙双方共计

10、投入合伙公司的资金总额超出该公司注册资金部份的差额，、甲、乙双方共计投入合伙公司的资金总额超出该公司注册资金部份的差额，按合伙公司向甲、乙双方借贷资金处理，但该款项应符合下列条件时方可支取：按合伙公司向甲、乙双方借贷资金处理，但该款项应符合下列条件时方可支取：、经公司股东会决议通过；、经公司股东会决议通过；、公司的后续需支出的资金有充分保障时。、公司的后续需支出的资金有充分保障时。2 2、甲方前期投入合伙公司的的资金占用费（计、甲方前期投入合伙公司的的资金占用费（计 20002000 万元）的支取，约定在本万元）的支取，约定在本协议的前款借贷资金支取前兑现，但同样必须符合前款资金支取的条件。协

11、议的前款借贷资金支取前兑现，但同样必须符合前款资金支取的条件。3 3、鉴于甲方全体股东未将注册资本到位（即、鉴于甲方全体股东未将注册资本到位（即 20002000 万元万元12001200 万元万元=780=780 万元），万元），由乙方直接出资补足，由乙方直接出资补足，该出资已包括在本协议第二条第一款所约定的乙方投资款内。该出资已包括在本协议第二条第一款所约定的乙方投资款内。4 4、本公司设董事长一人，系公司法定代表人，副董事长一人，总经理一人，副、本公司设董事长一人，系公司法定代表人，副董事长一人，总经理一人，副总经理二人，其余机构及人员仍按原公司设置。总经理二人，其余机构及人员仍按原公司

12、设置。5 5、公司所涉及工程量达到一百万元以上的（包括与公司相关的工程），需由公、公司所涉及工程量达到一百万元以上的（包括与公司相关的工程），需由公司股东会决议通过。司股东会决议通过。6 6、公司不得为股东个人提供担保。如需对外提供担保的，应经股东会表决通过、公司不得为股东个人提供担保。如需对外提供担保的，应经股东会表决通过方可执行。方可执行。九、本协议一式九、本协议一式_份，甲乙双方各执份，甲乙双方各执_份，合伙公司、公证处各执一份。份，合伙公司、公证处各执一份。转让方：转让方：3K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案受让方：受让方：年年月月日订于日订于世上没有一件工作不辛苦，没有一处人事不复杂。不要随意发脾气，谁都不欠你的4